【正文】 制定制度 ? 責任認定 ? 反洗錢 ? 關聯(lián)交易 ? 合規(guī)部門與其他部門的協(xié)調 ? 各部門的合規(guī)職責過于空泛 ? 部門之間缺乏協(xié)作機制，容易限于書面往來 ? 兼職合規(guī)管理員工作趨于表面化 合規(guī)管理手段 ? 合規(guī)風險信息識別、量化和評估不足 ? 信息遺漏 ? 被動發(fā)覺 ? 滯后發(fā)覺 ? 合規(guī)風險信息整合和加工不足 ? 合規(guī)報告質量不高 ? 羅列事實或者簡單匯總 ? 對違規(guī)原因分析過于簡單 ? 未能提出有效的合規(guī)建議 ? 對部門和條線的報告未能深入核實 合規(guī)保障 ? 高層重視 ? 人力保障 ? 合規(guī)工作人員數量 ? 合規(guī)工作人員素質 ? 制度保障 ? 績效考核 ? 與合規(guī)掛鉤的考核指標確實或者占比偏低 ? 合規(guī)部門的績效考核由被監(jiān)督對象參與評定 ? 合規(guī)問責 ? 違規(guī)問責機制不健全 ? 違規(guī)責任追究進程緩慢 ? 誠信舉報： ? 使用幾率很低 接近于零 ? 宣傳不夠 職工了解不多 認同不足 ? 舉報人的保護和反饋 四、國際先進銀行合規(guī)管理的良好實踐 上世紀 90年代以來 一些國際性大銀行的領先做法 ? 一些國際性大銀行基于 “ 合規(guī)應從高層做起 ” 這一基本理念 ， 高度重視銀行合規(guī)風險管理機制的構建和完善 ， 逐漸形成了較為成熟的合規(guī)文化 ， 從而為健全銀行內控體系 、 提高市場競爭力奠定了基礎 。 ? 隨著國際銀行業(yè)對合規(guī)重要性的認識逐步到位 ， 合規(guī)作為一門獨特的風險管理技術 ， 已得到全球銀行業(yè)的普遍認同 ， 合規(guī)風險已與銀行其他風險一道被納入到銀行全風險管理框架之中 。 ? 合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層 ， 全球銀行業(yè)合規(guī)職業(yè)隊伍開始崛起 ， 合規(guī)人員占從業(yè)人員的比例也在不斷上升 。據不完全統(tǒng)計 ， 合規(guī)人員占比已達到 %1%之間 。 匯豐銀行的合規(guī)管理 ? 匯豐銀行確信，合規(guī)是管住其他風險的關鍵性閘門，因此在合規(guī)管理上可謂步步為營。從某種意義講，以保守著稱的匯豐集團，其 “ 保守性 ” 主要體現(xiàn)在 “ 合規(guī)性 ” 上。 ? 集團明確采取以下合規(guī)政策：嚴格遵循誠實、公平的業(yè)務經營標準，并在實踐中盡心、盡力、盡責。集團各公司嚴格遵守相關法律、法令、準則、監(jiān)管措施和標準的條文規(guī)定及精神，實施正當的市場行為，確保一切違規(guī)行為將立刻得到禁止，并最大限度地減少相關經濟損失，以此維護匯豐集團的信譽。 ? 對競爭對手可能采取的不正當行為，匯豐也要求相應機構及個人與之劃清界限，不得追隨 。 匯豐銀行的合規(guī)管理 ? 確保公司業(yè)務與合規(guī)性規(guī)定相一致的首要任務在于 落實到各級管理 。然而，集團所有員工均對確保其經營活動與內部操作規(guī)程和外部法律、法規(guī)以及監(jiān)管措施相一致負有責任。 集團員工在面對這些挑戰(zhàn)時并不是孤單的，各管理層與合規(guī)小組都回給予支持和幫助 。但是，所有員工都必須熟知與其工作角色相關的集團內部手冊要求。 ? 集團經營中任何有意或無意的違規(guī)行為都將被當作嚴重事件處理。甚至某個銷售人員或分支機構在某個時間取得了 “ 異常的成功 ” （ Unusually success），合規(guī)人員都要對其進行跟蹤監(jiān)察，看其成功是怎樣取得的，看業(yè)務條線部門是否對其進行了適當的監(jiān)管。 匯豐銀行合規(guī)管理架構 匯豐銀行合規(guī)管理流程 ? 合規(guī)計劃 （ Compliance Planning) ? 合規(guī)監(jiān)評 (Compliance Monitoring and Reviews) ? 合規(guī)報告 （ Compliance Reporting） 合規(guī)計劃 Compliance Planning ? 按要求，合規(guī)職能部門的工作必須有計劃，以確保合規(guī)官員職責的一切基本方面符合要求，以及作為集團全球合規(guī)戰(zhàn)略組成部分的集團合規(guī)總管提出的所有領域得到應有的關注。 ? 每年九月末，集團合規(guī)總管都要發(fā)函給全球合規(guī)官和區(qū)域合規(guī)官，要他們提出將要列入次年計劃的所有項目。后兩者轉而發(fā)函要求地區(qū)合規(guī)官提出將要列入次年全球合規(guī)和區(qū)域合規(guī)計劃的項目。 ? 計劃通常載明工作進展時間、所要求的資源以及執(zhí)行每項關鍵性目標的個人責任。 ? 集團合規(guī)部門還設計了 年度計劃的模板 。 合規(guī)監(jiān)評 Compliance Monitoring and Reviews ? 要求地方合規(guī)官對其負責的業(yè)務單位的活動進行持續(xù)和日常跟蹤監(jiān)督。 ? 列出的監(jiān)督項目包括控制弱點、顧客投訴或抱怨、個人或分支機構銷售人員的異常成功、利益沖突、洗錢、內部員工個人交易及異常成功等等。 ? 監(jiān)督的頻率和檢查的程度視業(yè)務性質、日常風險程度、管理監(jiān)督的合規(guī)性、內審已經做過的工作以及先前做過的改進而定。 ? 同時還要求地方合規(guī)官對其負責的業(yè)務領域的合規(guī)情況進行定期評估，以對重大風險的確認、適當操作程序的采取、適應新情況的操作程序的更新以及業(yè)務線上的員工對操作程序的適當理解等心中有數。 ? 地方合規(guī)官的評估應有計劃，并包含在年度計劃中，應征求業(yè)務主管的意見，同時盡可能與內審部門協(xié)調。 ? 核心合規(guī)職能評估也有 格式化模板 。 合規(guī)報告 Compliance Reporting ? 包括特別情況報告（ Exception Reporting）和定期報告（ Periodic Reporting）。 ? 按規(guī)定，若發(fā)生重大違規(guī)事件、內部欺詐或犯罪、監(jiān)管機構任何調查或處罰行動、與業(yè)務部門發(fā)生合規(guī)爭執(zhí)、悖離集團核心價值觀的行為以及洗錢等特別情況，都要既向業(yè)務主管又向集團合規(guī)主管報告，同時還要對其改正處理情況進行跟蹤調查。報告內容要錄入“應報告事件數據庫”（ Reportable Event Database,‘RED’ ）。 ? 定期報告要求半年一次 (Halfyearly Reporting)。 ? 定期報告的核心內容是“合規(guī)認證”（ Compliance Certificates）。每個合規(guī)官都要定期（半年一次）對自己所負責的業(yè)務部門的合規(guī)情況進行認證。認證是很正規(guī)的程序，要求合規(guī)官填寫正規(guī)的認證表，并簽名承擔責任。 ? 填寫 合規(guī)認證表 是合規(guī)控制程序的重要組成部分。 德意志銀行 ? 很早就在內部成立了合規(guī)部門，并賦予其較高的地位和獨立性。 ? 合規(guī)部的總部設在法蘭克福，直接對董事會及其下屬的合規(guī)委員會負責，預算和獎金由合規(guī)委員會確定。 ? 目前該行從事合規(guī)管理的人員共有 600多名，分布于各主要業(yè)務部門。 ? 還將全球分為法蘭克福、倫敦、紐約、新加坡 /香港、東京和悉尼6個業(yè)務區(qū)域，在每個區(qū)域和分支機構均派駐合規(guī)官員。 ? 合規(guī)部門的工作重點是預防和控制內部交易中產生的風險，其合規(guī)管理按照交易種類、批準部門、執(zhí)行部門的路徑，標準明確、規(guī)定細致。 ? 在經歷了 2022年一系列聲譽風險 之后，空前重視合規(guī)風險管理機制建設。 ? 2022年初，提出 “ 花旗的目標是成為最受尊敬的全球金融服務公司 ” 這一新的發(fā)展戰(zhàn)略。 ? 延伸培訓、改進交流和溝通、增強對人才和發(fā)展的關注、平衡業(yè)績評價和報酬、加強控制等 “ 五點計劃 ” 中，后者的最主要舉措就是強化內部合規(guī)。具體措施包括： ? 設立新機構 ——獨立的全球合規(guī)部，負責加強控制系統(tǒng)，確保經營合乎相關法規(guī)要求。 ? 運用風險控制自我評價作為管理工具，確保檢查范圍合適，以更好地預期挑戰(zhàn)和不足。 ? 對所有經理進行合規(guī)培訓。 ? 擴大審計覆蓋面以驗證控制系統(tǒng)，同時增加顧客檢查員的數量，以提供額外的深度和觀點。 ? 在審計與風險評價、財務、獨立風險、獨立合規(guī)及法律等五個領域，對控制部門職員進行繼續(xù)教育。 ? 為合規(guī)與審計增加資源。 ? 對于風險控制評價、審計或監(jiān)管檢查結果不夠好的，將由花旗集團首席執(zhí)行官和花旗集團總裁兼首席運營官親自進行復查。 2022/8/21 94 花旗銀行 花旗銀行系列違規(guī)案 ? 2022年，網絡泡沫破滅之后，花旗為解決世通投資者訴訟案件支付了 26億英鎊。 ? 2022年 8月，花旗集團位于倫敦的交易人員在幾秒鐘之間賣出了 70億英鎊的政府債券，但在兩分鐘后又以更低的價格回購了近 30億英鎊，由此 1000萬英鎊的利潤落入了花旗交易商的口袋。這一交易行為迫使當時歐元區(qū)債券市場交易中斷。 2022年 6月，英國 FSA對其罰款 1396萬英鎊?；ㄆ旒瘓F首席執(zhí)行官查克 普林斯稱此行為“ 無知 ” 。外界認為該行為操縱市場，從而導致違法訴訟。其發(fā)言人稱前些時候公司所公布的報告中曾對此交易表示遺憾，但不認為破壞了任何市場規(guī)則或法規(guī)。債券事件使花旗集團失去了部分政府業(yè)務。 ? 2022年 6月，花旗同意支付 10億英鎊解決安然公司投資者集體訴訟案件，前安然公司投資者控告花旗涉嫌為安然重大財務欺詐行為提供幫助。 ? 2022年，日本金融廳指控花旗銀行旗下的花旗信托銀行，指其高級行政人員在2022年 4月至 9月間隱瞞或虛構資料，蓄意誤導審查員及違反審計規(guī)則，金融廳遂下令花旗信托銀行停止一切新業(yè)務。 9月，日本金融廳又撤回花旗銀行的私人銀行服務牌照，指控該行涉違法行為。金融廳稱，花旗銀行沒有執(zhí)行措施防范洗黑錢，又在金融風險上誤導顧客?；ㄆ煦y行其后承認管理層未有建立恰當的文化，確保公司符合法規(guī)。及至 11月，花旗銀行的新任行政總裁彼得森更在國會委員會上道歉，并解雇了 14名職員，包括 8名總經理級人員。 國際上監(jiān)管機構的指引內容： 《 合規(guī)原則實施調查報告 》 ?范圍 ? 21個國家反饋，包括 13個成員國和 8個聯(lián)絡小組成員國 ?基本結論 ? 銀行都將合規(guī)管理部門作為一個重要的風險管控部門加以管理和監(jiān)督，就并且和合規(guī)文件的要求不同程度保持一致 《 合規(guī)原則實施調查報告 》 ?是否擁有合規(guī)管理框架 ? 20個國家都擁有某種形式的管理框架 ? 8個國家通過法律提出了合規(guī)要求 6個國家除法律外，還出臺了 3種規(guī)范（監(jiān)管規(guī)定、約束性指引和非約束性指引 ? 7個國家在監(jiān)管規(guī)定中提出了合規(guī)要求 ? 5個國家僅出臺了約束性指引 五、總結 ? 合規(guī)創(chuàng)造價值 －合規(guī)不一定能讓銀行很快勝出，但可以避免銀行很快死掉。 ? 全員合規(guī) ? 合規(guī)從高層做起 ? 全程合規(guī) ? 主動合規(guī) ? 銀監(jiān)會將加大檢查力度，大力推進合規(guī)體系建設 ? 合規(guī)就是實施、實施、再實施 。 ? 當前我國經濟金融形勢下，合規(guī)人員和風險管理人員的聲音應該得到特別重視 2022/8/21 99 ? 2022年共查出金融機構違規(guī)金額 7671億元，處罰違規(guī)金融機構 1205個，處理金融機構違規(guī)人員 6826人。 ? 2022年查處違規(guī)金額 30496億元，處罰機構 1104個，處分相關責任人 7407人，取消高管人員資格 243人。 ? 2022年查處違規(guī)金額 8600億元，處罰機構 1360個，處分相關責任人 12687人，取消高管人員資格 177人。 2022/8/21 100 銀行業(yè)金融機構總體違規(guī)狀況 謝謝！ 6627 9659