【正文】 司來說，能夠了解交易和報價的信息的程度，也就是我們所說的透明度，對作出決策是十分重要的 。在 NASDAQ，所有的造市商的遞盤價和發(fā)盤價，包括自動報價體系中的交易，都會通過網絡發(fā)布給所有的市場參與者，使 NASDAQ 成為一個透明的市場。　　NASDAQ 正在醞釀的在交易系統(tǒng)方面的創(chuàng)新會更大程度地運用科技的力量，為股票的交易提供一個更有效的電子化交易市場。NASDAQ 證券交易所上市條件 在美國，目前約有五千多家大、中、小型企業(yè)公司在 NASDAQ 上市。 ，如果一家公司想要在NASDAQ 掛牌，它必需具備美國證管會規(guī)定以下幾點最低條件： 4 百萬美元的凈資產額。 100 萬元以上。 300 名以上的股東。 75 萬美元的稅前所得。“造市商”(MarketMaker)的維持此股票的買賣 (每位登記有案的 MarketMaker 須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣 100 股以上的股票，并且必須在每筆成交後的 90 秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會）在那斯達克上市的步驟 　　根據美國聯邦政府和州政府一系列的法規(guī)、條例及自律性管理機構的有關規(guī)定，若中國科技公司要在那斯達克上市，則按以下步驟進行首次公開發(fā)行。公司的管理部門向董事會提交業(yè)務計劃和財務預測建議書，指明公司現有資金不足，有必要到海外融資，建議到那斯達克上市。在董事會同意海外上市后，則按照美國公認的會計準則規(guī)定，重新審核公司賬目和業(yè)務記錄，26 / 58以便符合有關規(guī)定。委任投資銀行／承銷商、會計事務所、律師事務所和存托銀行，與聘用的承銷商簽訂合作意向書，確定公司與承銷商的關系。承銷商將檢查公司的財務情況、經營業(yè)績、管理水平及業(yè)務計劃，查看公司的員工、供應商、客戶、債權人及任何會對公司作為上市機構有影響的因素。公司的承銷商將招股說明書初稿提交證券交易委員會，并提供給有意認購的投資者，然后與其他投資銀行一起組成銀團，讓其他投資銀行分銷部分股票。申請上市登記表獲董事會批準后付印，然后遞交證券交易委員會。承銷商分發(fā)非正式的招股說明書初稿，通知投資者有關公司即將發(fā)行證券。選用經驗豐富的金融專業(yè)印刷廠承印招股說明書。確定股票出售價格和發(fā)行數量。每股股價的確定，要考慮公司的財務狀況，市場競爭，同板塊公司的股價等因素。根據公司需集資的數量，管理層的控制程度，投資者的需求等因素來決定發(fā)行數量。由公司的律師及會計師填制年度報告和信息披露方案，對招股說明書最后定稿，在遞交正式申請書前 30 天向那斯達克證券市場申請預定交易代號。公司收到證券交易委員會的意見后，對注冊報表加以修正，然后再遞交證券交易委員會，公司與顧問班子檢查是否披露全部有關信息，確定發(fā)行價格和發(fā)行數量是否恰當，并與承銷商簽訂正式承銷協議。證券交易委員會宣布注冊正式生效，公司招股說明書定稿付印，然后分發(fā)給潛在的投資者。公司和投資銀行在美國各大城市舉辦巡回推介，向有興趣的投資者進行一系列推廣宣傳活動。一般上市推介活動在舊金山、芝加哥和紐約等城市舉辦，內容包括由高級管理人員介紹公司的業(yè)務、財務狀況、經營業(yè)績、市場、產品及服務。投資銀行在推介股價時，會將下列問題列入推介范圍：公司的財務狀況及將來面對的競爭，同類公司的股價，以及公司在中國的國內市場狀況。巡回推介活動結束后，證券開始在那斯達克上市交易。 NASDAQ 小企業(yè)板上市的要求上 市 要 求 新 上 市 保 持 上 市 地 位 有 形 資 產 凈 值 (注 1) 400 萬 美 元 200 萬 美 元 或 市 場 價 值 5000 萬 美 元 3500 萬 美 元 或 凈 收 入 （ 最 新 的 財 政 年 度 ， 或 過 75 萬 美 元 50 萬 美 元 27 / 58去 三 個 財 政 年 度 中 的 兩 年 ）公 眾 持 股 量 （ 股 數 ） (注 2) 100 萬 股 50 萬 股 公 眾 持 股 量 的 市 場 價 值 500 萬 美 元 100 萬 美 元最 低 遞 盤 價 4 美 元 1 美 元 造 市 商 數 目 3 2 股 東 （ 四 舍 五 入 ） (注 3) 300 300 經 營 歷 史 (注 4) 1 年 不 適 用或 市 場 價 值 5000 萬 美 元 不 適 用公 司 治 理 結 構 要 求 要 求注 1: 對于新上市或希望持續(xù)保持上市地位的公司而言,必須滿足以下三個條件中的至少一項：關于有形資產凈值(有形資產凈值為總資產 ,不包括商譽,減去總負債) 的要求、市場價值要求或凈收入的要求。 注 2: 公眾持股量定義為直接或間接不由上市公司的管理人員或董事人員，或其他持有數量超過總股本 10％的人員持有的股票。 注 3: 所謂四舍五入，這里是以 100 人或更多為單位的。 注 4: 如果經營歷史不到 1 年，新上市企業(yè)的市場價值必須滿足至少 5000 萬美元的要求。 根據 1997 年 8 月 22 日美國證券交易委員會的批準，NASDAQ 股票市場對上市的標準作了一些修改，在定性和定量兩個方面都加強了對在 NASDAQ 上市的企業(yè)的要求。而且，對公司治理結構的要求也第一次運用到小企業(yè)板。這些修改很大程度上提高了上市的標準，也會相應提高在NASDAQ 上市企業(yè)的質量。 主要修改如下： 普通股和優(yōu)先股的遞盤價不能低于 1 美元 普通股和優(yōu)先股的遞盤價都必須高于 1 美元。這個 1 美元的要求有效地避免了可能由于低價股帶來的市場風險，也提高了市場的可信度。NASDAQ 是唯一一個對最低股票價格作出要求的股票市場。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　定量指標的提高 定量指標的提高能夠使 NASDAQ 通過提高財務要求，提升上市公司的質量和穩(wěn)定性，只有高質量的公司才能保有進一步籌集資金的權利。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關于進行同業(yè)比較的要求 所有為在 NASDAQ 上市的公司服務的獨立審計事務所必須對企業(yè)進行同業(yè)的比較，而且每三年28 / 58一次對會計師事務所的質量控制體系進行同業(yè)的比較。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關于公司治理結構的要求 關于小企業(yè)板公司治理結構方面的要求如下： 發(fā)布年度報告和中期報告； 至少有兩名獨立董事； 成立審計委員會，其中大多數成員必須為獨立董事； 每年召開一次股東大會； 對法定人數的要求 對授權代理人的要求 對利益沖突問題的評審 公司股東對某項特定的公司行為的審批投票 英屬維爾京島介紹 英屬維京群島（British Virgin Islands)乃客戶設立國際商業(yè)公司首選之地，因它不但享有英國屬土地位，外匯又無管制，并且以美元為其通用貨幣。在維爾京群島設立之境外國際商業(yè)公司可從事任何合法活動，但公司利益卻不受規(guī)限。例如：在中國大陸設廠、資產保障及保密、購買海外物業(yè)及轉單服務等。在維京島設立國際商業(yè)公司具有以下的特點及優(yōu)勢，使維京島成為世界首屈一指的境外注冊地點。豁免繳交所有本地稅項只需一位股東及公司董事，無聘用公司秘書規(guī)定公司規(guī)定注冊資本并無最低限制股東資本可用任何貨幣作單位股東資本發(fā)行可以其他非現金作價發(fā)行股票可采取登記或持票人形式持有無須申報任何股東、董事或高級行政人員資料無須整備經核數師核實之帳目及年報無須召開周年股東大會無須在維京島召開股東或董事會議股東、董事或高級行政人員可以是個人或公司，他們無須是維京京島居民29 / 58百慕達介紹 百慕達：英屬人口：58460 人 語言：英語為主 法律：為英國模式百慕達有三家銀行：百慕達銀行、amp。 和百慕達商業(yè)銀行法律：《1981 年公司法》和《1992 年公司法補充》公司形式（1） 、地方性公司：至少 60%所有權由百慕達擁有，經營業(yè)務在百慕達；（2） 、豁免公司：可以 100%由非百慕達人持有，允許全部業(yè)務在百慕達以外；（3） 、經批準的公司?；砻夤荆涸诠咀允痤A留公司名字，在當地報紙上公布法律聲明，說明名稱、注冊地，提出成立公司的成員，實際受益人和業(yè)務范圍。如果是基金或其他公司公開發(fā)行股票的公司，還要準備招股書并提交章程。百慕金管局以財政部的名義批準。這個過程 5——10 天。百慕達無所得稅、資本利得稅和公司應付稅，1990 年對國際性交易取了印花稅，目前為世界最優(yōu)惠。收取年費 每年 1600USD—8000USD資本 　　　　　　　年費 12022 美元以下　　 1600 USD —120，000 　　　　3200 USD —12，000，000 　　4800 USD —12，000，000 　　6400 USD —12，000，000 　　8000 USD第三部份：上市步驟確定是否海外上市需要企業(yè)家決策的是要不要實施海外上市，甚至要不要上市。企業(yè)家在作出決策之前，必須弄清楚上市有什么好處，必須明白自己為什么要上市。一、上市的好處30 / 58上市無疑是有好處的，否則不會讓眾多企業(yè)趨之若騖?？梢栽诙唐趦韧ㄟ^股票銷售籌集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展資金，由于溢價或市場競價原因，其數額往往會接近甚至超過企業(yè)原有總資產。通常將企業(yè)資產的 30%上市即可收回相當于原有企業(yè) 100~150%的投資，使企業(yè)實際增值一倍以上，甚至更高。建立長期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當于上市資產的 30%的資金?？毓晒蓶|的資產可以在股票市場上變現，為創(chuàng)業(yè)者的資金構筑退出平臺。有利于管理現代化、規(guī)范企業(yè)管理、有利于社會監(jiān)督、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強企業(yè)的凝聚力和向心力。如果走海外上市，將在國際化的技術、市場、管理和人才等方面，得到更多的合作機會，為企業(yè)走向國際市場創(chuàng)造條件，并將迅速打響國際知名度。而國際知名度，對增強企業(yè)的凝聚、吸引力、兼容性及擴張力都會產生不可估量的作用。作為上市公司，使企業(yè)獲得了巨大的發(fā)展和擴張能力，有了兼并其它企業(yè)的能力。現在的企業(yè)并購，已經很少采用現金收購，往往是以股權置換的方式進行。這種能力就是利用股市資金的作用而形成的。二、但不是所有企業(yè)都能夠上市。更不能說所有企業(yè)都應該上市。究竟應不應該走海外上市之路？企業(yè)家在決策之前，應該問自己以下幾個問題：我們的業(yè)績達到要求了嗎？各證交所均對公司申請上市均有一定要求，比如香港聯交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于 2022 萬港幣，前兩年累計股東盈利不低于 3000 萬港元。又如在美國 NASDAQ 上市標準為：凈有形資產不少于 400 萬美元，或者市值達 5000 萬美元，或者凈收入達到 75 萬美元。其他各交易所的上市標準見本書其它章節(jié)。管理層準備好了嗎？心理素質：政策變化，市場變化等變故，會使企業(yè)上市歷程風云突變。保持好的心態(tài)將十分重要。協調能力：上市過程中有大量的協調工作，包括和中介的協調，和政府部門的協調，和媒體的協調等。業(yè)務知識：作為決策者，你的決策依據是什么？你怎樣判斷重組方案是否可行？你在選擇上市方案時，如何針對企業(yè)狀況作出利弊分析？這都需要企業(yè)家具備相關知識結構。上市正當時上市應該選擇適當的時機和項目。時機非常重要。平常年份上市的企業(yè)是金融危機發(fā)生年份的十幾倍。產業(yè)也很重要。比起“新經濟” ，傳統(tǒng)行業(yè)若要上市，將有更多困難。戴姆勒克萊斯勒31 / 58總裁在 2022 年初被記者問及，為何在過去的 52 周里，公司股票價格從 102 美元跌到了 65 美元，總裁回答是：“我們畢竟是傳統(tǒng)行業(yè)，無法與網絡公司相比” 。中介機構的選擇 境外上市所需中介機構包括主承銷商、會計師、律師等。中介機構的選擇至關重要。好的中介機構，能夠高效有力地推動上市進程，而實力欠佳，經驗不豐富或不了解中國企業(yè)的中介機構往往使企業(yè)陷入欲進不能，欲退不甘的兩難境地。 有不少企業(yè)，在其上市過程中不得不更換中介，而這將使企業(yè)付出進度延誤，費用增加的代價。曾經有一個內地的民營企業(yè)在上市的過程中幾易保薦人，最終不得不取消上市計劃，改以私募方式籌得一筆資金。一、選擇保薦人主承銷商通常的做法是，選擇一位保薦人，同時也是主承銷商和財務顧問。保薦人在企業(yè)初次上市過程中，扮演總協調人的角色。其職責及重要性如《香港聯合交易所證券上市規(guī)則》第一冊第三章所描述：“保薦人負責為新申請人籌備有關上市的事宜，將正式上市申請表格及一切有關的文件呈交本交易所，并處理本交易所就有關申請的一切事宜所提出的問題” ；“保存人所擔負的任務特別重要。保薦人須根據所有已知的資料，確信發(fā)行人適合上市；如屬公司發(fā)行人，保薦人更須確信：發(fā)行人的董事了解其責任的性質，并預期會履行其根據本交易所的上市規(guī)則及《上市協議》而應盡的義務” 。簡單說來，保薦人（主承銷商、財務顧問）的職責包括：就公司現行架構和財務狀況，擬定最合適的重組方案，并實施重組工作。協調各專業(yè)人士的工作及制定時間表。統(tǒng)籌一切有關宗申科技公開發(fā)售及上市之工作，參與推薦和委任有上市審驗資格的會計師事務所，律師事務所、印刷商。負責統(tǒng)籌編寫招股說明書及其他相關文件。按照上市規(guī)則及其他有關法規(guī)，為公開發(fā)售及上市向交易所提交申請及處理有關事務。根據市場情況，與公司協商確定公開發(fā)售的股本數，最佳發(fā)行價格和時間。廣泛聯系投資基金參與發(fā)行，安排包銷商首次公開發(fā)售及上市的股票。選擇好的保薦人（主承銷商） ，主要應考慮其實力、信譽以及有沒有協助中國公司上市的經驗。當然價格因素也很重要，而有實力的主承銷商往往要價也很高，并對公司規(guī)模也有苛刻要求。比如美林