【正文】 ，內(nèi)部各部門相互獨(dú)立。業(yè)24審計委員會審計部戰(zhàn)略委員會資產(chǎn)負(fù)債管理委員會資產(chǎn)負(fù)債管理委員會辦公室薪酬與考核委員會綜合營銷推進(jìn)委員會貸款審查委員會風(fēng)險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會風(fēng)險管理委員會特殊資產(chǎn)委員會公司及投資銀行總部個人銀行總部資金及市場部合規(guī)部財務(wù)部風(fēng)險管理總部運(yùn)營及科技總部產(chǎn)品開發(fā)部戰(zhàn)略發(fā)展部人力資源部辦公室機(jī)構(gòu)管理部工會黨委辦公室培訓(xùn)中心客戶服務(wù)中心信用卡中心我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系研究務(wù)合理分工、職責(zé)明確是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，權(quán)力制衡是決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)橫向相互制約或鼎力、縱向一體化指揮控制系統(tǒng)的有機(jī)統(tǒng)一。近年來，我國商業(yè)銀行通過對資金計劃、財務(wù)會計、信貸管理、內(nèi)部審計等管理體制改革和機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)的調(diào)整與改革，已基本建立了相互制衡的組織管理體系。如我國國有商業(yè)銀行均在現(xiàn)有的法人治理結(jié)構(gòu)模式下，在其總行內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)中，按照現(xiàn)代商業(yè)銀行內(nèi)部控制全面風(fēng)險管理、集中管理和垂直管理的原則，建立了相應(yīng)的矩陣式內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)，在其決策層建立了風(fēng)險管理委員會、審計監(jiān)督委員會等。并在管理層、執(zhí)行層和監(jiān)督層設(shè)置了具體的風(fēng)險管理和監(jiān)督部門，如風(fēng)險管理部、合規(guī)部、審計部、監(jiān)察部等。在我國股份制商業(yè)銀行的組織結(jié)構(gòu)中，上海浦東發(fā)展銀行的組織結(jié)構(gòu)較為全面地體現(xiàn)了現(xiàn)代商業(yè)銀行全面風(fēng)險管理的原則。所反映的內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計業(yè)相對較為合理。風(fēng)險決策和管理部門獨(dú)立于其業(yè)務(wù)經(jīng)營部門和支持保障部門，而其監(jiān)督審計部門則完全獨(dú)立，直接對決策層中的審計委員會負(fù)責(zé)。這種管理架構(gòu)能夠保證銀行風(fēng)險管理中事前授權(quán)審批、之中執(zhí)行和事后審計監(jiān)督的獨(dú)立性。如圖所示：股東大會董事會監(jiān)事會董事會辦公室行長室各分支機(jī)構(gòu)圖：上海浦東發(fā)展銀行組織結(jié)構(gòu)圖25我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系研究（二）積極探索人事和收入分配制度改革我國商業(yè)銀行在發(fā)展過程中，逐漸認(rèn)識到現(xiàn)代商業(yè)銀行的競爭是人才的競爭。各行堅持以人為本，充分重視人才資源的開發(fā)利用，不同程度地對人事管理制度進(jìn)行了改革，如中國建設(shè)銀行近幾年先后施行了干部聘任制、勞動合同制、目標(biāo)責(zé)任制、竟聘上崗制等新地人事管理機(jī)制，同時在招聘、培訓(xùn)、評價、考核干部和員工方面也制定了一系列的政策，對于激發(fā)員工的積極性，提高工作效率，加強(qiáng)內(nèi)部控制起到了非常重要的促進(jìn)作用。全面風(fēng)險管理體系逐步深入為了全面增強(qiáng)風(fēng)險管理水平，早日達(dá)到巴塞爾協(xié)議的要求，我國商業(yè)銀行先后提出了全面風(fēng)險管理的目標(biāo)和理念。逐步建立以資本對風(fēng)險的約束為基礎(chǔ)，以業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險控制相適應(yīng)、風(fēng)險收入與風(fēng)險成本相匹配為基本原則，以加強(qiáng)基礎(chǔ)管理為重點(diǎn)，對各主要業(yè)務(wù)全流程涵蓋的信用、市場、操作等各類風(fēng)險的技術(shù)先進(jìn)、制度健全、執(zhí)行有效的全面風(fēng)險管理體系。同時注重對風(fēng)險的科學(xué)評估工作，如中國建設(shè)銀行的風(fēng)險控制委員會和風(fēng)險管理部對影響銀行實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的內(nèi)外部因素進(jìn)行分析和評估，注重從區(qū)域、行業(yè)、集團(tuán)客戶以及宏觀政策變化等角度對全行所有信貸資產(chǎn)以及信貸經(jīng)營各環(huán)節(jié)進(jìn)行全面的、系統(tǒng)的風(fēng)險監(jiān)測、分析、預(yù)警和評估，推行信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類，隨后又對非信貸資產(chǎn)進(jìn)行了清理，全面摸清各類資產(chǎn)的質(zhì)量狀況。經(jīng)營與管理活動的控制不斷加強(qiáng)(一)強(qiáng)化一級法人體制，建立法人授權(quán)授信制度從1997年開始，我國四大國有商業(yè)銀行建立了統(tǒng)一法人集中管理體制，對分、支行的進(jìn)行授權(quán)，有效地防范和化解了風(fēng)險，為以后的垂直化管理建立了基礎(chǔ)。(二)加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債管理，強(qiáng)化內(nèi)部管理活動各家商業(yè)銀行都建立資產(chǎn)負(fù)債比例管理的監(jiān)測制度，對下屬分支行實施綜合考評，初步建立了全面、客觀、科學(xué)的經(jīng)營管理評價和績效考核的指標(biāo)體系，并以考核結(jié)果作為調(diào)整下屬機(jī)構(gòu)內(nèi)部等級和經(jīng)營權(quán)限的主要依據(jù)，同時還與業(yè)務(wù)授權(quán)、資源分配、單位評先、干部任免、工資晉級及獎金發(fā)放等直接掛鉤。如中國建設(shè)銀行實施的綜合經(jīng)營計劃，改變了傳統(tǒng)分散式多目標(biāo)計劃管理協(xié)調(diào)性差而出現(xiàn)的脫節(jié)和摩擦，將業(yè)務(wù)經(jīng)營集約化程度推向了更高水平。（三）改革財務(wù)管理體制，強(qiáng)化財務(wù)管理與控制26我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系研究首先，集中財權(quán)，實行分級分類授權(quán)管理，將對外捐贈權(quán)、直接投資權(quán)、固定資產(chǎn)購、建、租、修集中到總行管理，在橫向控制上，將財務(wù)收支納入本級財務(wù)統(tǒng)一管理，解決多頭管理，財權(quán)分散的問題，在縱向上，在全行統(tǒng)一預(yù)算、統(tǒng)一盈虧的前提下，從總行到基層行實行分類分級授權(quán)；其次，完善財務(wù)制度，細(xì)化花財務(wù)管理，改變部分財務(wù)的核算方式；再次，逐步建立起統(tǒng)一預(yù)算、分類授權(quán)、全面考核、明確獎罰的財務(wù)管理體制。（四）強(qiáng)化信貸責(zé)任約束，加強(qiáng)信貸風(fēng)險管理逐步完善信用風(fēng)險防范機(jī)制，強(qiáng)化審貸分離，由貸款專職審批人統(tǒng)一審批貸款和其他授信業(yè)務(wù)，實現(xiàn)貸款審批專業(yè)化并保持獨(dú)立性。加強(qiáng)對信貸風(fēng)險的監(jiān)測與控制，增強(qiáng)貸款責(zé)任約束。（五）推行會計集中管理，逐步完善會計控制我國商業(yè)銀行實行會計電算化以后，逐步建立了統(tǒng)一集中的會計管理制度，加強(qiáng)會計檢查和集中稽核。按照會計基礎(chǔ)規(guī)范化管理的標(biāo)準(zhǔn)，實行會計網(wǎng)點(diǎn)的達(dá)標(biāo)升級機(jī)制，進(jìn)一步加強(qiáng)了會計基礎(chǔ)工作。中國工商銀行和中國建設(shè)銀行先后開發(fā)和運(yùn)用城市綜合業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，在提高了資金清算速度的同時也大大降低了錯帳率。中國建設(shè)銀行還推行會計主管委派制，加大對營業(yè)機(jī)構(gòu)的監(jiān)控力度，確保了財務(wù)會計信息的真實準(zhǔn)確。（六）建立、健全內(nèi)部規(guī)章制度，規(guī)范經(jīng)營管理活動最近幾年，我國商業(yè)銀行在內(nèi)部規(guī)章制度的建立和完善方面做了大量工作，規(guī)章制度基本上覆蓋了各項經(jīng)營和管理活動的，是實施內(nèi)部控制的有效手段。信息科技化建設(shè)步伐加快為了加強(qiáng)信息的傳遞和溝通，我國商業(yè)銀行絕大多數(shù)建立了企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)，如中國建設(shè)銀行開發(fā)了CMIS系統(tǒng)、人力資源管理系統(tǒng)、OA系統(tǒng)等，從根本上改變了傳統(tǒng)的信息觀念和工作方式。同時制定了一系列的制度用于加強(qiáng)計算機(jī)安全管理工作和計算機(jī)設(shè)備管理工作，保障了銀行業(yè)務(wù)信息和商業(yè)機(jī)密的安全。內(nèi)部審計監(jiān)督制度初顯成效內(nèi)部審計是內(nèi)部控制再監(jiān)督的重要執(zhí)行機(jī)構(gòu)。近年來，我國各商業(yè)銀行再改革審計體制方面均采取了一系列措施。如中國建設(shè)銀行在總行設(shè)立審計部，并按區(qū)域下設(shè)八個審計分部，同時各一級分行設(shè)立總審計室，總審計室派出審計辦事處行使審計職能，審計機(jī)構(gòu)和人員設(shè)置由審計部和總審計室直接決定，不受當(dāng)?shù)匦械念I(lǐng)導(dǎo)，實現(xiàn)了由總行垂直領(lǐng)導(dǎo)和相對獨(dú)立的內(nèi)部審計監(jiān)督體系。27我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系研究另外，改革審計手段，在原有現(xiàn)場審計的同時，引進(jìn)了以電子化數(shù)據(jù)處理為手段、以綜合風(fēng)險分析為內(nèi)容的非現(xiàn)場審計方法，提高了審計效率。在審計方向上，也轉(zhuǎn)變了審計重點(diǎn)，由原來的合規(guī)性審計轉(zhuǎn)變?yōu)轱L(fēng)險性和合規(guī)性并重、以風(fēng)險為導(dǎo)向的增值型審計，擴(kuò)大了審計范圍，初步建立了獨(dú)立、權(quán)威的內(nèi)部審計監(jiān)督制度。第三節(jié)我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在問題近年來，隨著監(jiān)管部門對商業(yè)銀行監(jiān)管的強(qiáng)化以及商業(yè)銀行自身改革的深入，內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)越來越受到我國商業(yè)銀行決策者的普遍重視，我國商業(yè)銀行基本上建立內(nèi)部控制制度，并取得了一定成效，但是銀行內(nèi)部控制仍還很不完備，案件頻頻發(fā)生，下面就我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的問題分別從內(nèi)部控制五大要素出發(fā)進(jìn)行分析。公司治理結(jié)構(gòu)不健全盡管我國商業(yè)銀行先后按照現(xiàn)代企業(yè)制度的模式建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，但其內(nèi)涵和經(jīng)營機(jī)制距離有效的法人治理結(jié)構(gòu)要求還有很大的距離，尚處于“形似神不似”的階段。2005年3月12日，中國《銀行家》雜志在北京舉辦中國商業(yè)銀行競爭力排名新聞發(fā)布會，公布了中國銀行業(yè)競爭力排名榜單，這是國內(nèi)第一次由商業(yè)研究機(jī)構(gòu)獨(dú)立研究并發(fā)布的商業(yè)銀行排行榜。根據(jù)《銀行家》對各家商業(yè)銀行現(xiàn)實競爭力和潛在競爭力點(diǎn)評看，十四家銀行中，廣東發(fā)展銀行、中信實業(yè)銀行、中國光大銀行、中國工商銀行、深圳發(fā)展銀行等五家銀行的公司治理機(jī)制影響了這些銀行的潛在競爭力。其中個別銀行甚至存在嚴(yán)重缺陷，具體表現(xiàn)為由于企業(yè)內(nèi)部權(quán)力界限劃分不清等原因，造成股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的職權(quán)在一定程度上被架空，商業(yè)銀行人事選聘、經(jīng)營決策中發(fā)揮著至關(guān)重要作用的是黨委。銀行高級管理人員的選聘過程主要由上級黨委決定，如交通銀行由中組部決定，興業(yè)銀行由福建省委決定，上海浦東發(fā)展銀行由上海市委決定，上級黨委在人事選聘上直接取代了現(xiàn)代銀行制度中本應(yīng)由董事會行使的職權(quán)。同樣，銀行分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由銀行黨委集體研究決定，許多商業(yè)銀行的重大經(jīng)營決策也由黨委會決策，黨委會與董事會、行長辦公會的職權(quán)劃分上不清晰，影響了公司治理的有效性。28我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系研究內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)不科學(xué)我國商業(yè)銀行存在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)不科學(xué)，權(quán)利制衡失靈的現(xiàn)象。首先，我國許多商業(yè)銀行按照行政區(qū)劃層層設(shè)置分支機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致分支機(jī)構(gòu)體系龐大、層次過多，對地方政府依附性較強(qiáng)，不符合市場經(jīng)營原則，對整個系統(tǒng)難以實施有效的控制。第二，我國商業(yè)銀行組織體系中管理機(jī)構(gòu)多、經(jīng)營機(jī)構(gòu)少，如國有銀行從總行到地區(qū)中心支行都是管理機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)的鏈條過長，整個體系缺乏效率，增大了費(fèi)用成本，給內(nèi)部控制帶來很大難度。第三，總行與分支機(jī)構(gòu)之間、部門與部門之間分工不明確，缺乏嚴(yán)格的授權(quán)管理和集體決策程序，一些銀行給分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利過大或授權(quán)不清、責(zé)任不明，造成分支機(jī)構(gòu)濫用權(quán)利，引發(fā)巨額資產(chǎn)風(fēng)險。目前國內(nèi)一些商業(yè)銀行內(nèi)部職責(zé)不清，支行行長權(quán)利過大，上級行對下級行缺乏有效控制，部分基層行長可以憑借財務(wù)管理和核算管理大權(quán)掌控銀行的內(nèi)部資金以及銀行與客戶見的清算過程，指使內(nèi)部人員共同作案的種種弊端。如中國銀行廣東開平支行前后三任負(fù)責(zé)人通過偽造貸款文件和其他方法，從1992年到2001年共非法占有支行億美元的銀行資產(chǎn)，造成國家巨額損失。內(nèi)部控制文化不深入盡管內(nèi)部控制文化建設(shè)已得到越來越多的商業(yè)銀行的認(rèn)同，但商業(yè)銀行在創(chuàng)建內(nèi)部控制文化方面仍存在以下問題。一是商業(yè)銀行在內(nèi)部控制文化的建設(shè)上仍存在認(rèn)識上的偏差，對加強(qiáng)內(nèi)部控制文化建設(shè)的重要性認(rèn)識不足，有些銀行將內(nèi)部控制文化的培育工作還停留在標(biāo)語、口號的形式階段，沒有實施切實可行的措施，更沒有使其滲透到每個員工的意識中，沒有將文化真正轉(zhuǎn)化為企業(yè)的財富。二是商業(yè)銀行并未將內(nèi)部控制文化建設(shè)當(dāng)作一項重要的管理工作來抓，其根本原因在于對內(nèi)部控制文化的內(nèi)涵和實質(zhì)缺乏深刻的認(rèn)識，從而使內(nèi)部控制文化培育深度和廣度還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。而最突出的問題是盲目追求文化的形式，未體現(xiàn)出文化的內(nèi)在價值和理念，造成了內(nèi)部控制文化的建設(shè)難以持續(xù)進(jìn)行，是內(nèi)部控制環(huán)境充滿障礙。三是在商業(yè)銀行內(nèi)部控制文化建設(shè)中普遍存在共性的東西較多，個性和特色的東西較少的情況，其內(nèi)容空洞、單調(diào)，未突出不同銀行自身鮮明的個性和特點(diǎn)。29我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系研究內(nèi)部控制制度不完善產(chǎn)生商業(yè)銀行內(nèi)部控制問題的另一個重要原因是內(nèi)部控制制度本身的不完善以及體系內(nèi)的相互脫節(jié)，具體體現(xiàn)在：（一）缺乏內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行機(jī)制我國商業(yè)銀行部分內(nèi)部控制制度的執(zhí)行機(jī)制缺乏效力。如中國農(nóng)業(yè)銀行雖然嚴(yán)格規(guī)定信用業(yè)務(wù)的調(diào)查和審查必須分離，但2004年該行黑龍江省某支行發(fā)放一筆500萬元貸款時，由于貸前調(diào)查人員休假，該支行的貸款審查人員兼任該筆貸款的調(diào)查人員，審貸未分離給該人員帶來和企業(yè)聯(lián)合騙貸的作案機(jī)會，銀行貸款發(fā)生損失；又如興業(yè)銀行明確規(guī)定行長不能干預(yù)信用審查委員會的貸款審查決議，但是2003年該行就曾經(jīng)內(nèi)部通報了一家分行行長在貸審會兩次否決的情況下召開行長辦公會議，強(qiáng)行審議通過信貸項目造成信用風(fēng)險。由此可見，銀行制定內(nèi)部控制的制度后，必須要建立一個強(qiáng)有力的執(zhí)行機(jī)制保障其順利有效地實施，否則就可能發(fā)生有章不循、內(nèi)部控制出現(xiàn)嚴(yán)重失控的情況。（二）缺乏賞罰有度的激勵約束機(jī)制首先，我國商業(yè)銀行對經(jīng)營機(jī)構(gòu)的考評制度不合理。目前國內(nèi)商業(yè)銀行內(nèi)部的考評辦法，大多存在重業(yè)務(wù)發(fā)展，輕內(nèi)部控制管理的問題，存款、利潤、利息實收率、不良貸款降低率等主要指標(biāo)只要是正增長，考評得分就高，就能直接影響經(jīng)營機(jī)構(gòu)的績效，對經(jīng)營機(jī)構(gòu)是否違反內(nèi)部控制的情況在綜合考評中很少體現(xiàn)，考核的指揮棒效應(yīng)造成經(jīng)營機(jī)構(gòu)重業(yè)務(wù)發(fā)展，輕內(nèi)部管理。其次，我國商業(yè)銀行對業(yè)務(wù)操作人員缺乏有效責(zé)任機(jī)制。目前有的銀行不僅對違規(guī)違紀(jì)人員缺乏明晰的處罰條款，更無相應(yīng)的執(zhí)行主體，如多年以來我國部分商業(yè)銀行信用業(yè)務(wù)的調(diào)查、審查、放款審核、審批、貸后管理等流程缺乏明確的制度約束，對信貸人員放款造成風(fēng)險損失的處理缺乏制度規(guī)定，致使有關(guān)人員的責(zé)、權(quán)、利脫節(jié)，信用責(zé)任無法建立，貸款風(fēng)險無法得到控制。最后，我國商業(yè)銀行未建立對管理者的問責(zé)機(jī)制。我國銀行的內(nèi)部控制制度往往是控下不控上，對主要負(fù)責(zé)人和決策管理層的約束主要靠他們的覺悟程度和思想道德約束，忽略了每一個管理者是否都具有很強(qiáng)自我約束的能力；另一方面，銀行的管理人員憑借其地位常常處于壟斷信息的優(yōu)勢地位。這樣一來在缺少自我約束和外在控制措施的條件下，就會出現(xiàn)因為個別銀行管理人員濫用手中權(quán)力而給銀行造成重大損失的情況。如2002年6月，中信實業(yè)銀行南京分行某支行行長挪用公款8500萬元用于個人炒股，就是銀行管理人員權(quán)利失控的佐證。（三）沒有做到內(nèi)部控制先行市場競爭激烈，產(chǎn)品創(chuàng)新層出不窮，但我國部分商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)開展前缺30我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系研究乏細(xì)致的規(guī)劃和研究，僅作原則性規(guī)定，摸著石頭過河；各級機(jī)構(gòu)又根據(jù)不同的市場環(huán)境和不同的利益目標(biāo)開展業(yè)務(wù)，致使在同一銀行同一業(yè)務(wù)的操作方式五花八門、千奇百怪，這既不利于統(tǒng)一管理、控制風(fēng)險，又增加了管理和監(jiān)督成本。風(fēng)險控制系統(tǒng)不發(fā)達(dá)風(fēng)險控制是我國銀行業(yè)內(nèi)部控制制度的一個比較明顯的薄弱環(huán)節(jié)。部分商業(yè)銀行雖然成立風(fēng)險管理部門，但職能僅限于資料的收集和傳遞，沒有與其管理職能相應(yīng)的決策權(quán)力。就整體而言，我國商業(yè)銀行風(fēng)險控制系統(tǒng)存在以下問題：（一）銀行缺乏風(fēng)險補(bǔ)償、風(fēng)險轉(zhuǎn)移和風(fēng)險分散的控制手段