【正文】 和國家現行法規(guī)的有關規(guī)定。涉及上市公司股份變動的合并、分立方案應當報中國證監(jiān)會批準并抄報交易所。涉及上市公司 股份變動的合并、分立方案未經中國證監(jiān)會批準的，交易所對有關的公告文稿不予審查，并報告中國證監(jiān)會。上市公司合并、分立方案實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事務的，按中國證監(jiān)會和交易所的規(guī)定辦理。特別處理公告基本原則上市公司出現財務狀況或其他狀況異常，導致投資者難于判斷公司前景，權益可能受到損害的，44 上市公司公告解讀交易所將對公司股票交易實行特別處理。特別處理包括以下措施：1．在公司股票及其衍生品種的證券簡稱前冠以“ST”字樣；2．股票報價的日漲跌幅限制為 5%。一、財務狀況異常的特別處理上市公司出現以下情形之一的，為財務狀況異常：1．最近兩個會計年度的審計結果顯示的凈利潤均為負值；45 上市公司公告解讀2．最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本， 即每股凈資產低于股票面值；3．最近一個會計年度的財務報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；4．最近一個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分，低于注冊資本；5．最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續(xù)兩個會計年度虧損；6．經交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。二、其他狀況異常的特別處理上市公司出現以下異常狀況之一，交易所對其股票交易實行特別處理：1．由于自然災害、重大事故等導致上市公司主要經營設施遭受損失，公司生產經營活動基本中止，在三個月以內不能恢復的；2．公司涉及其負有賠償責任的訴訟或仲裁案件，依照法院或仲裁機構的判決或裁決的賠償金額46 上市公司公告解讀累計超過上市公司最近經審計的凈資產的 50％的；3．公司主要銀行帳號被凍結，影響上市公司正常經營活動的；4．人民法院受理公司破產案件，可能依法宣告上市公司破產的；5．公司董事會無法正常召開董事會會議并形成董事會決議的；6．公司的主要債權人被法院宣告進入破產程序，而公司相應債券未能計提足額壞賬準備致使公司將面臨重大財務風險的；7．公司出現其他異常情況，董事會認為有必要實行特別處理并作出決定的；8．經中國證監(jiān)會或交易所認定為狀況異常的其他情形。特別處理公告與撤銷特別處理公告1．交易所收到上市公司報告后五個工作日內，或者在報請中國證監(jiān)會認可的期限內，決定是否對該公司股票實行特別處理。上市公司按照交易所的要求在實行特別處理前47 上市公司公告解讀一個交易日作出公告，公告日其股票及衍生品種停牌一天，自復牌之日起公司股票實行特別處理。2．上市公司最近年度財務狀況恢復正常、審計結果表明財務狀況異常情形、其他異常狀況已消除的，公司自收到最近年度審計報告之日起 2 個工作日內向交易所報告并提交年度報告，同時可向交易所申請撤銷特別處理。交易所根據該公司的實際改善程度，決定是否撤銷特別處理。在撤消特別處理前，上市公司應當按照交易所要求于交易日作出公告，公告日其股票及衍生品種停牌，公告后第一個交易日復牌。自復牌之日起撤銷特別處理。其他公告上市公司出現以下情況且所涉及的數額達到規(guī)定標準的，應按規(guī)定披露：1．重要合同（借貸、委托經 營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更、解除和終止；48 上市公司公告解讀2．大額銀行退票；3．重大經營性或非經營性虧損；4．遭受重大損失；5．重大投資行為；6．可能依法承擔的賠償責任；7．重大行政處罰；8．其他事項。上市公司出現以下情況，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內向交易所報告并公告：1．公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更；2．經營方針和經營范圍的重大變化；3．訂立的重要合同，可能對上市公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；4．發(fā)生重大債務或未清償到期重大債務；5．變更募集資金用途；6．直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股 5%以上；7．持有上市公司 5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達 5％以上；49 上市公司公告解讀8．董事長、三分之一以上董事或經理發(fā)生變動；9．生產經營環(huán)境發(fā)生重大變化，如全部或主要業(yè)務停頓，或者生產資源取得、產品銷售發(fā)生重大變化等；10．減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；11．新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經營有顯著影響；12．更換為其審計的會計師事務所；13．股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；14．法院作出裁定，禁止對上市公司有控制權的大股東轉讓其所持上市公司的股份；15．上市公司進入破產、清算狀態(tài)；16．上市公司預計出現資不抵債；17．因涉嫌違反證券法規(guī)，正在被中國證監(jiān)會調查或正受到中國證監(jiān)會處罰的。公司在作出有關違規(guī)事項的公告時，應當事先報告中國證監(jiān)會；18．需要披露的其他事項。50 上市公司公告解讀分配及轉增股本公告關注要點1．每 10 股分配比例2．扣稅前與扣稅后每 10 股現金紅利3．股權登記日4．除權（除息）日5．新增可流通股份上市流通日6．現金紅利到帳日公告內容1．通過分配、轉增股本方案的股東大會屆次和日期。2．分配、轉增股本具體方案包括發(fā)放年度、發(fā)放范圍。分別以每股、每 10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前的實際股本為準，并說明含稅及扣稅51 上市公司公告解讀情況。如扣稅的，說明扣稅后每股實際分紅派息的金額、數量。3．股權登記日、除權日（除息日）和新增可流通股份上市日(紅利發(fā)放日)。對有 B 股的公司關注就 B 股的特別事宜作出專門說明。4．分派對象截止股權登記日下午交易所收市后，登記在冊的全體股東。5．分配、轉增股本實施辦法留意非流通股現金紅利的派發(fā)方式。6．股本變動結構表按變動前股本、本次送紅股、本次轉增股本、變動后股本、股份比例等項目列示。7．實施送轉股方案后，按新股本總數攤薄計算的上年度每股收益或本年度中期每股收益。擔保公告上市公司為他人提供擔保的公告。52 關注要點上市公司公告解讀1．被擔保人名稱2．本次擔保數量及累計為其擔保數量3．本次是否有反擔保（若有，介紹反擔保方名稱、反擔保方式）4．對外擔保累計數量5．對外擔保逾期的累計數量公告內容1．擔保情況概述2．被擔保人基本情況3．擔保協議的主要內容4．董事會意見5．累計對外擔保數量及逾期擔保的數量注意事項1．簡要了解擔保基本情況，關注交易生效所必53 上市公司公告解讀需的審批程序，諸如是否需經過股東大會批準或政府有關部門批準等。2．對被擔保人基本情況的了解，重點關注被擔保人的與上市公司的關聯關系或其他關系、信用等級、最近一期年度財務報表和最近一期財務報表的資產總額、負債總額（其中包括貸款總額、一年內到期的負債總額）、凈資產、盈利狀況等。被擔保人是否是上市公司的直接或間接持有人或其持有人的關聯方、控股子公司和附屬企業(yè)，是否為個人。3．擔保協議的主要內容中，如有反擔保的，閱讀反擔保的具體內容。4．閱讀董事會意見，了解擔保的理由，其次在掌握被擔保人的資信狀況的基礎上披露該擔保事項的利益和風險，包括董事會對被擔保方償還債務能力的判斷。如有反擔保的，反擔保是否足以保障上市公司的利益。54 上市公司公告解讀改變募集資金用途公告關注要點1．原投資項目名稱2．新投資項目名稱，投資總量（合作投資項目需介紹合作對方）3．改變募集資金投向的數量4．新項目預計完成的時間、投資回報率5．預計正常投產并產生收益的時間公告內容1．改變募集資金投資項目的概述2．無法實施原項目的具體原因3．詳細介紹新項目的具體內容4．新項目的市場前景和風險提示5．如新項目尚需有關部門審批，說明有關情況。6．關于本次改變募集資金用途提交股東大會審55 議的相關事宜。注意事項上市公司公告解讀1．概括了解募集資金擬改變投向的項目名稱、涉及改變投向的總金額及其占總籌資額的比例、已投入金額、新項目的名稱和擬投入的金額，是否構成關聯交易等。尤其關注新項目是否需要有關部門審批等有關情況。2．明確無法實施原項目的具體原因。對改變原因進行詳細分析，包括當時擬定項目的原因、目前市場的變化、實施項目存在的具體困難。3．新項目的具體內容資金投向；投資方式；計劃投資進度；回收期；預計的經濟效益（包括產品產量、價格、收入、利稅等）；資金缺口處理；是否有專業(yè)機構出具的可行性研究報告；相關可行性研究報告的主要內容（主要包括投資估算、設備的購置、安裝設施費及流動資金的估算等，經濟效益包括產品產量、價格、銷56 上市公司公告解讀售收入、利稅及投資回收期等）。4．在新項目的市場前景和風險提示內容中，注意新項目可能存在的風險，如投資項目因市場、技術、環(huán)保、財務等因素引致的風險，股權投資及與他人合作的風險，項目管理和組織實施的風險等，關注公司在遇到上述風險時擬采取的對策。股票交易異常波動公告公告內容1．股票交易異常波動的情況介紹公司股票交易出現異常波動的具體情況，公司股票的停牌情況。2．重要說明（1）在咨詢主要股東和公司管理層后，對公司股票異常波動進行合理的解釋。（2）如經確認目前不存在應披露未披露的重大信息，包括公司或主要股東正在策劃或與有關當事57 上市公司公告解讀人進行實質性接觸并且市場已有傳聞的重大信息，則 聲 明 公 司 將 嚴 格 按 照 有 關 法 律 法 規(guī) 的 規(guī) 定 和 要求，及時做好信息披露工作，并再次提醒投資者公司指定信息披露報紙的情況，請廣大投資者注意投資風險。（3）如異常波動發(fā)生在年報披露期間（1 月 1日至公司年報披露前），說明公司未公開的年度業(yè)績信息是否可能已向負責審計的會計師事務所以外第三方泄漏，如有，說明相關情況并披露所提供的業(yè)績情況（至少包括主營業(yè)務收入和凈利潤，并注明系母公司數據還是合并數據）。上市公司澄清公告公告內容1．傳聞簡述說明報道傳聞的傳播媒介、傳播時間、傳聞內容。58 2．澄清聲明上市公司公告解讀（1）針對不實報道中與上市公司實際情況不完全相符或無中生有、捏造事實的情況，說明公司的真實情況。（2）如果傳聞與上市公司主要股東或關聯方有關，公司應在征詢主要股東或關聯方之后方作出聲明。（3）如傳聞涉及公司尚未披露的年度業(yè)績信息，說明公司未公開的年度業(yè)績信息是否已向除為公司審計的會計師事務所以外的第三方提供，如有說明公司的年度業(yè)績相關情況（至少包括主營業(yè)務收 入 和 凈 利 潤 ， 并 注 明 系 母 公 司 數 據 還 是 合 并 數據）。（4）在公告中鄭重提醒廣大投資者：“《證券時報》、《中國證券報》或《上海證券報》為公司選定的信息披露報刊，本公司發(fā)布的信息以在上述指定報刊刊登的公告為準，請廣大投資者理性投資，注意風險?！?9 上市公司公告解讀新股發(fā)行（配股、增發(fā)）獲準公告關注要點1．新股發(fā)行總量2．發(fā)行價格3．有關比例公告內容1．新股發(fā)行（配股、增發(fā)）方案經股東大會審議、中國證監(jiān)會核準的情況。2．新股發(fā)行（配股、增發(fā)）方案概要：介紹配股、增發(fā)價格，配股、增發(fā)比例，配股、增發(fā)數量等方案要素。3．聲明“公司配股說明書或招股意向書將于近日在 XXXX 報上刊登。配股說明書或招股意向書是本次配股、增發(fā)的法律文件，投資者在作出認購配股或增發(fā)的決定之前，應首先仔細閱讀配股說明書60 上市公司公告解讀或招股說明書，并將其作為投資決定的依據?！弊兏C券簡稱公告如公司全稱發(fā)生變化的，列明同意變更公司全稱的股東大會屆次，并說明全稱變更經工商管理部門登記的情況。說明經公司申請，并經證券交易所核準，公司證券簡稱自何日起發(fā)生變更，及變更后的證券簡稱，并說明公司證券代碼不變。破產公告因法院受理破產案件，上市公司可能被宣告破產而被實施特別處理的，公司股票在每個交易日上午交易。1．自法院發(fā)布受理上市公司破產案件的公告當日起，交易所對進入破產程序公司的股票實施停牌。2．公司應在收到法院有關法律文書的當日，立61 上市公司公告解讀即向交易所報告，經交易所審查后公告。公告日后的第一個交易日公司股票復牌，并實施特別處理。3．上市公司在進入破產程序后，公司或其他有信息披露義務的主體應當依法于第一時間向交易所報告?zhèn)鶛嗌陥笄闆r、債權人會議情況、和解和整頓等重大情況并公告。公司刊登