【正文】 和國家現(xiàn)行法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。涉及上市公司股份變動的合并、分立方案應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準并抄報交易所。涉及上市公司 股份變動的合并、分立方案未經(jīng)中國證監(jiān)會批準的，交易所對有關(guān)的公告文稿不予審查，并報告中國證監(jiān)會。上市公司合并、分立方案實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事務(wù)的，按中國證監(jiān)會和交易所的規(guī)定辦理。特別處理公告基本原則上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常，導致投資者難于判斷公司前景，權(quán)益可能受到損害的，44 上市公司公告解讀交易所將對公司股票交易實行特別處理。特別處理包括以下措施：1．在公司股票及其衍生品種的證券簡稱前冠以“ST”字樣；2．股票報價的日漲跌幅限制為 5%。一、財務(wù)狀況異常的特別處理上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，為財務(wù)狀況異常：1．最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤均為負值；45 上市公司公告解讀2．最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本， 即每股凈資產(chǎn)低于股票面值；3．最近一個會計年度的財務(wù)報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；4．最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師、有關(guān)部門不予確認的部分，低于注冊資本；5．最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進行調(diào)整，導致連續(xù)兩個會計年度虧損；6．經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務(wù)狀況異常的。二、其他狀況異常的特別處理上市公司出現(xiàn)以下異常狀況之一，交易所對其股票交易實行特別處理：1．由于自然災(zāi)害、重大事故等導致上市公司主要經(jīng)營設(shè)施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，在三個月以內(nèi)不能恢復的；2．公司涉及其負有賠償責任的訴訟或仲裁案件，依照法院或仲裁機構(gòu)的判決或裁決的賠償金額46 上市公司公告解讀累計超過上市公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 50％的；3．公司主要銀行帳號被凍結(jié)，影響上市公司正常經(jīng)營活動的；4．人民法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告上市公司破產(chǎn)的；5．公司董事會無法正常召開董事會會議并形成董事會決議的；6．公司的主要債權(quán)人被法院宣告進入破產(chǎn)程序，而公司相應(yīng)債券未能計提足額壞賬準備致使公司將面臨重大財務(wù)風險的；7．公司出現(xiàn)其他異常情況，董事會認為有必要實行特別處理并作出決定的；8．經(jīng)中國證監(jiān)會或交易所認定為狀況異常的其他情形。特別處理公告與撤銷特別處理公告1．交易所收到上市公司報告后五個工作日內(nèi)，或者在報請中國證監(jiān)會認可的期限內(nèi)，決定是否對該公司股票實行特別處理。上市公司按照交易所的要求在實行特別處理前47 上市公司公告解讀一個交易日作出公告，公告日其股票及衍生品種停牌一天，自復牌之日起公司股票實行特別處理。2．上市公司最近年度財務(wù)狀況恢復正常、審計結(jié)果表明財務(wù)狀況異常情形、其他異常狀況已消除的，公司自收到最近年度審計報告之日起 2 個工作日內(nèi)向交易所報告并提交年度報告，同時可向交易所申請撤銷特別處理。交易所根據(jù)該公司的實際改善程度，決定是否撤銷特別處理。在撤消特別處理前，上市公司應(yīng)當按照交易所要求于交易日作出公告，公告日其股票及衍生品種停牌，公告后第一個交易日復牌。自復牌之日起撤銷特別處理。其他公告上市公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額達到規(guī)定標準的，應(yīng)按規(guī)定披露：1．重要合同（借貸、委托經(jīng) 營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更、解除和終止；48 上市公司公告解讀2．大額銀行退票；3．重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；4．遭受重大損失；5．重大投資行為；6．可能依法承擔的賠償責任；7．重大行政處罰；8．其他事項。上市公司出現(xiàn)以下情況，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)向交易所報告并公告：1．公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更；2．經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；3．訂立的重要合同，可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；4．發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；5．變更募集資金用途；6．直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股 5%以上；7．持有上市公司 5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達 5％以上；49 上市公司公告解讀8．董事長、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動；9．生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，如全部或主要業(yè)務(wù)停頓，或者生產(chǎn)資源取得、產(chǎn)品銷售發(fā)生重大變化等；10．減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；11．新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經(jīng)營有顯著影響；12．更換為其審計的會計師事務(wù)所；13．股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；14．法院作出裁定，禁止對上市公司有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司的股份；15．上市公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；16．上市公司預計出現(xiàn)資不抵債；17．因涉嫌違反證券法規(guī)，正在被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰的。公司在作出有關(guān)違規(guī)事項的公告時，應(yīng)當事先報告中國證監(jiān)會；18．需要披露的其他事項。50 上市公司公告解讀分配及轉(zhuǎn)增股本公告關(guān)注要點1．每 10 股分配比例2．扣稅前與扣稅后每 10 股現(xiàn)金紅利3．股權(quán)登記日4．除權(quán)（除息）日5．新增可流通股份上市流通日6．現(xiàn)金紅利到帳日公告內(nèi)容1．通過分配、轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會屆次和日期。2．分配、轉(zhuǎn)增股本具體方案包括發(fā)放年度、發(fā)放范圍。分別以每股、每 10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當以方案實施前的實際股本為準，并說明含稅及扣稅51 上市公司公告解讀情況。如扣稅的，說明扣稅后每股實際分紅派息的金額、數(shù)量。3．股權(quán)登記日、除權(quán)日（除息日）和新增可流通股份上市日(紅利發(fā)放日)。對有 B 股的公司關(guān)注就 B 股的特別事宜作出專門說明。4．分派對象截止股權(quán)登記日下午交易所收市后，登記在冊的全體股東。5．分配、轉(zhuǎn)增股本實施辦法留意非流通股現(xiàn)金紅利的派發(fā)方式。6．股本變動結(jié)構(gòu)表按變動前股本、本次送紅股、本次轉(zhuǎn)增股本、變動后股本、股份比例等項目列示。7．實施送轉(zhuǎn)股方案后，按新股本總數(shù)攤薄計算的上年度每股收益或本年度中期每股收益。擔保公告上市公司為他人提供擔保的公告。52 關(guān)注要點上市公司公告解讀1．被擔保人名稱2．本次擔保數(shù)量及累計為其擔保數(shù)量3．本次是否有反擔保（若有，介紹反擔保方名稱、反擔保方式）4．對外擔保累計數(shù)量5．對外擔保逾期的累計數(shù)量公告內(nèi)容1．擔保情況概述2．被擔保人基本情況3．擔保協(xié)議的主要內(nèi)容4．董事會意見5．累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量注意事項1．簡要了解擔保基本情況，關(guān)注交易生效所必53 上市公司公告解讀需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大會批準或政府有關(guān)部門批準等。2．對被擔保人基本情況的了解，重點關(guān)注被擔保人的與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系、信用等級、最近一期年度財務(wù)報表和最近一期財務(wù)報表的資產(chǎn)總額、負債總額（其中包括貸款總額、一年內(nèi)到期的負債總額）、凈資產(chǎn)、盈利狀況等。被擔保人是否是上市公司的直接或間接持有人或其持有人的關(guān)聯(lián)方、控股子公司和附屬企業(yè)，是否為個人。3．擔保協(xié)議的主要內(nèi)容中，如有反擔保的，閱讀反擔保的具體內(nèi)容。4．閱讀董事會意見，了解擔保的理由，其次在掌握被擔保人的資信狀況的基礎(chǔ)上披露該擔保事項的利益和風險，包括董事會對被擔保方償還債務(wù)能力的判斷。如有反擔保的，反擔保是否足以保障上市公司的利益。54 上市公司公告解讀改變募集資金用途公告關(guān)注要點1．原投資項目名稱2．新投資項目名稱，投資總量（合作投資項目需介紹合作對方）3．改變募集資金投向的數(shù)量4．新項目預計完成的時間、投資回報率5．預計正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時間公告內(nèi)容1．改變募集資金投資項目的概述2．無法實施原項目的具體原因3．詳細介紹新項目的具體內(nèi)容4．新項目的市場前景和風險提示5．如新項目尚需有關(guān)部門審批，說明有關(guān)情況。6．關(guān)于本次改變募集資金用途提交股東大會審55 議的相關(guān)事宜。注意事項上市公司公告解讀1．概括了解募集資金擬改變投向的項目名稱、涉及改變投向的總金額及其占總籌資額的比例、已投入金額、新項目的名稱和擬投入的金額，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。尤其關(guān)注新項目是否需要有關(guān)部門審批等有關(guān)情況。2．明確無法實施原項目的具體原因。對改變原因進行詳細分析，包括當時擬定項目的原因、目前市場的變化、實施項目存在的具體困難。3．新項目的具體內(nèi)容資金投向；投資方式；計劃投資進度；回收期；預計的經(jīng)濟效益（包括產(chǎn)品產(chǎn)量、價格、收入、利稅等）；資金缺口處理；是否有專業(yè)機構(gòu)出具的可行性研究報告；相關(guān)可行性研究報告的主要內(nèi)容（主要包括投資估算、設(shè)備的購置、安裝設(shè)施費及流動資金的估算等，經(jīng)濟效益包括產(chǎn)品產(chǎn)量、價格、銷56 上市公司公告解讀售收入、利稅及投資回收期等）。4．在新項目的市場前景和風險提示內(nèi)容中，注意新項目可能存在的風險，如投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風險，股權(quán)投資及與他人合作的風險，項目管理和組織實施的風險等，關(guān)注公司在遇到上述風險時擬采取的對策。股票交易異常波動公告公告內(nèi)容1．股票交易異常波動的情況介紹公司股票交易出現(xiàn)異常波動的具體情況，公司股票的停牌情況。2．重要說明（1）在咨詢主要股東和公司管理層后，對公司股票異常波動進行合理的解釋。（2）如經(jīng)確認目前不存在應(yīng)披露未披露的重大信息，包括公司或主要股東正在策劃或與有關(guān)當事57 上市公司公告解讀人進行實質(zhì)性接觸并且市場已有傳聞的重大信息，則 聲 明 公 司 將 嚴 格 按 照 有 關(guān) 法 律 法 規(guī) 的 規(guī) 定 和 要求，及時做好信息披露工作，并再次提醒投資者公司指定信息披露報紙的情況，請廣大投資者注意投資風險。（3）如異常波動發(fā)生在年報披露期間（1 月 1日至公司年報披露前），說明公司未公開的年度業(yè)績信息是否可能已向負責審計的會計師事務(wù)所以外第三方泄漏，如有，說明相關(guān)情況并披露所提供的業(yè)績情況（至少包括主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤，并注明系母公司數(shù)據(jù)還是合并數(shù)據(jù)）。上市公司澄清公告公告內(nèi)容1．傳聞簡述說明報道傳聞的傳播媒介、傳播時間、傳聞內(nèi)容。58 2．澄清聲明上市公司公告解讀（1）針對不實報道中與上市公司實際情況不完全相符或無中生有、捏造事實的情況，說明公司的真實情況。（2）如果傳聞與上市公司主要股東或關(guān)聯(lián)方有關(guān)，公司應(yīng)在征詢主要股東或關(guān)聯(lián)方之后方作出聲明。（3）如傳聞涉及公司尚未披露的年度業(yè)績信息，說明公司未公開的年度業(yè)績信息是否已向除為公司審計的會計師事務(wù)所以外的第三方提供，如有說明公司的年度業(yè)績相關(guān)情況（至少包括主營業(yè)務(wù)收 入 和 凈 利 潤 ， 并 注 明 系 母 公 司 數(shù) 據(jù) 還 是 合 并 數(shù)據(jù)）。（4）在公告中鄭重提醒廣大投資者：“《證券時報》、《中國證券報》或《上海證券報》為公司選定的信息披露報刊，本公司發(fā)布的信息以在上述指定報刊刊登的公告為準，請廣大投資者理性投資，注意風險?！?9 上市公司公告解讀新股發(fā)行（配股、增發(fā)）獲準公告關(guān)注要點1．新股發(fā)行總量2．發(fā)行價格3．有關(guān)比例公告內(nèi)容1．新股發(fā)行（配股、增發(fā)）方案經(jīng)股東大會審議、中國證監(jiān)會核準的情況。2．新股發(fā)行（配股、增發(fā)）方案概要：介紹配股、增發(fā)價格，配股、增發(fā)比例，配股、增發(fā)數(shù)量等方案要素。3．聲明“公司配股說明書或招股意向書將于近日在 XXXX 報上刊登。配股說明書或招股意向書是本次配股、增發(fā)的法律文件，投資者在作出認購配股或增發(fā)的決定之前，應(yīng)首先仔細閱讀配股說明書60 上市公司公告解讀或招股說明書，并將其作為投資決定的依據(jù)。”變更證券簡稱公告如公司全稱發(fā)生變化的，列明同意變更公司全稱的股東大會屆次，并說明全稱變更經(jīng)工商管理部門登記的情況。說明經(jīng)公司申請，并經(jīng)證券交易所核準，公司證券簡稱自何日起發(fā)生變更，及變更后的證券簡稱，并說明公司證券代碼不變。破產(chǎn)公告因法院受理破產(chǎn)案件，上市公司可能被宣告破產(chǎn)而被實施特別處理的，公司股票在每個交易日上午交易。1．自法院發(fā)布受理上市公司破產(chǎn)案件的公告當日起，交易所對進入破產(chǎn)程序公司的股票實施停牌。2．公司應(yīng)在收到法院有關(guān)法律文書的當日，立61 上市公司公告解讀即向交易所報告，經(jīng)交易所審查后公告。公告日后的第一個交易日公司股票復牌，并實施特別處理。3．上市公司在進入破產(chǎn)程序后，公司或其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當依法于第一時間向交易所報告?zhèn)鶛?quán)申報情況、債權(quán)人會議情況、和解和整頓等重大情況并公告。公司刊登