【正文】 準(zhǔn)則對(duì)會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，調(diào)減以前年度未分配利潤(rùn)。審議通過公司2002年度第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告和第三季度報(bào)告公告稿。審議通過公司部分高級(jí)管理人員變動(dòng)的議案；審議通過《上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度的自查報(bào)告》；審議通過投資設(shè)立東航武漢有限公司的議案；同意公司向大中華運(yùn)通有限公司購(gòu)買其持有的東航發(fā)展（香港）有限公司10%的股權(quán)；同意加快置換公司已有B737200飛機(jī)；同意在浦東機(jī)場(chǎng)建立簡(jiǎn)易機(jī)庫(kù)和雙機(jī)位機(jī)庫(kù)；；同意與美國(guó)Collins公司合資的議案，東航持有35%的股份；同意公司泰國(guó)辦事處購(gòu)置房產(chǎn)的議案；審議通過公司總經(jīng)理變動(dòng)的議案；；同意公司設(shè)立售票處事宜統(tǒng)一授權(quán)總經(jīng)理審核和批準(zhǔn)。（二）、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況利潤(rùn)分配方案的執(zhí)行情況：本公司2001年度利潤(rùn)分配方案經(jīng)過公司于2002年6月18日召開的2001年度股東大會(huì)審議通過。具體方案為：以本公司2001年末總股本486695萬股為基數(shù)，（含稅）。執(zhí)行情況：本公司已將A股社會(huì)公眾股股東的現(xiàn)金紅利款及代理發(fā)放現(xiàn)金紅利手續(xù)費(fèi)總額匯入上海證券中央登記結(jié)算公司指定的銀行帳戶，委托其將現(xiàn)金紅利及時(shí)劃入各個(gè)股東的資金帳戶。對(duì)未辦理指定交易的股東紅利暫由上海證券中央登記結(jié)算公司托管，待股東辦理全面指定交易后即可在其指定的證券營(yíng)業(yè)部領(lǐng)取現(xiàn)金紅利。A股國(guó)有法人股的現(xiàn)金紅利已經(jīng)由本公司直接派發(fā)。九、本次利潤(rùn)分配預(yù)案及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止二零零二年十二月三十一日本公司年度凈利潤(rùn)為人民幣124,259,，截止二零零二年十二月三十一日，公司累計(jì)可供股東分配利潤(rùn)為人民幣198,158,。經(jīng)香港羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，本年度凈利潤(rùn)為86,369千元，累計(jì)可供股東分配利潤(rùn)為1,483,913千元。根據(jù)利潤(rùn)分配孰低原則和公司作出的2002年度利潤(rùn)分配預(yù)案，同時(shí)為了計(jì)算股利的便利，建議對(duì)公司累計(jì)未分配利潤(rùn)擬以二零零二年末股份總數(shù)486,695萬股為基數(shù)，（含稅），H股、ADR股東按照股東大會(huì)召開日后五個(gè)工作日中國(guó)人民銀行公布的外匯兌換價(jià)格的平均價(jià)將上述紅利分配金額折算為相應(yīng)幣種進(jìn)行分配，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金人民幣97,339,000元（不含為發(fā)放上述紅利所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用），剩余股東未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度，本期不用資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本。該利潤(rùn)分配方案將提交公司2002年度股東大會(huì)審議。十、其他需披露事項(xiàng)豁免遵守上市規(guī)則上海證券交易所于2001年8月，同意公司在進(jìn)行購(gòu)買和出售飛機(jī)的交易披露時(shí)，不采用《上市規(guī)則》第七章第二節(jié)中提及的三項(xiàng)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，即上市公司上年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和相關(guān)利潤(rùn)；上市部同意公司采用可用噸公里（ATK）計(jì)算方式，披露標(biāo)準(zhǔn)為年度內(nèi)購(gòu)買或出售總量超過公司上年度經(jīng)審計(jì)ATK的30%以上，如超過50%，則必須經(jīng)過股東大會(huì)的批準(zhǔn)。上述豁免及計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)僅適用于一般交易，包括融資租賃，但關(guān)聯(lián)交易除外。根據(jù)交易所的要求，現(xiàn)披露公司2002年度經(jīng)審計(jì)的可用噸公里（ATK）為4,。報(bào)告期內(nèi)，公司選定的信息披露報(bào)紙未發(fā)生變更。八、監(jiān)事會(huì)報(bào)告2002年，公司監(jiān)事會(huì)依照《公司法》和《公司章程》賦予的權(quán)利，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行職權(quán)，列席各次董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司的財(cái)務(wù)以及公司董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。一、監(jiān)事會(huì)工作情況2002年，公司監(jiān)事會(huì)共召開了三次會(huì)議：監(jiān)事會(huì)2002年4月8日召開會(huì)議，審議通過了監(jiān)事會(huì)2001年度工作報(bào)告；審議認(rèn)為2001年度公司董事、經(jīng)理層和其他高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程，沒有損害股東和公司利益的行為，公司建立了完善的內(nèi)部控制制度；審議認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司2001年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，香港羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所和上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見是客觀、公允的；公司2001年度的關(guān)聯(lián)交易是嚴(yán)格按上市規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行的，是公平、合理的，沒有損害交易中任何一方的利益。監(jiān)事會(huì)2002年4月29日召開會(huì)議，審議通過公司2002年一季度報(bào)告；審議通過提名龔浩成、胡鴻高、樂鞏南和周瑞金為獨(dú)立董事的議案并決定提交2001年度股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)2002年8月26日召開會(huì)議，審議同意董事會(huì)審議通過的公司2002年度中期財(cái)務(wù)報(bào)告和業(yè)績(jī)報(bào)告；同意根據(jù)眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所的建議，其中：，補(bǔ)交01年度醫(yī)療保險(xiǎn)1725萬元；審議認(rèn)為2002年上半年公司的經(jīng)營(yíng)管理依法運(yùn)作，未發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)現(xiàn)象，未發(fā)現(xiàn)公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有任何違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。二、監(jiān)事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司決策程序合法，內(nèi)部控制制度完善，運(yùn)作規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)公司董事和高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司2002年度財(cái)務(wù)報(bào)告，真實(shí)地反映了公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告是客觀公正的。監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)在公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)過程中有從事內(nèi)幕交易、損害股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易是按公允的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行的，沒有損害公司和中小股東的利益。九、重要事項(xiàng)1.報(bào)告期內(nèi)，公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。2.報(bào)告期內(nèi)，公司無重大收購(gòu)及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)。3.重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（1）、資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公司于二零零二年一月三十日與控股70%的子公司中國(guó)貨運(yùn)航空有限公司簽署《飛機(jī)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司擁有的兩架MD11全貨機(jī)（含隨機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)）出售給中貨航，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上述飛機(jī)于2001年12月31日的賬面價(jià)值為準(zhǔn)，共計(jì)人民幣1,007,608,000元。上述款項(xiàng)由中貨航在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后10日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性支付給本公司。協(xié)議生效日期為二零零二年一月一日。公司轉(zhuǎn)讓上述飛機(jī)的所得款項(xiàng)用于償還貸款，降低了公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用；同時(shí)，中貨航通過購(gòu)買上述飛機(jī)，將有助于提高其在航空貨運(yùn)市場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力，從而增加公司的投資收益。公司于2002年12月30日與中國(guó)東方航空集團(tuán)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，購(gòu)買其所持有的東方航空廣告服務(wù)公司45%的股權(quán)。本次交易價(jià)格以東方航空廣告公司2001年12月31日的財(cái)務(wù)資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)狀況為基礎(chǔ)，以資產(chǎn)評(píng)估值為基準(zhǔn)確定。此項(xiàng)交易有利于提高本公司對(duì)外投資收益。（2）、購(gòu)銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方名稱交易內(nèi)容定價(jià)原則交易金額占同類交易（千元）金額的比重（%）上海東方航空采購(gòu)市場(chǎng)價(jià)/協(xié)議價(jià)117,242食品有限公司東方航空（汕采購(gòu)市場(chǎng)價(jià)/協(xié)議價(jià)46,666頭）經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司東方航空進(jìn)出提供勞務(wù)市場(chǎng)價(jià)/協(xié)議價(jià)20,156口公司上海東方航空提供勞務(wù)市場(chǎng)價(jià)/協(xié)議價(jià)35,055實(shí)業(yè)公司交易情況說明：根據(jù)公司和上海東方航空食品有限公司、東方航空（汕頭）經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司簽署的航空食品供應(yīng)框架協(xié)議，和上海東方航空實(shí)業(yè)公司簽署的勞動(dòng)服務(wù)及商品供應(yīng)協(xié)議，和東方航空進(jìn)出口公司簽署的外貿(mào)進(jìn)出口委托代理框架協(xié)議，分別由上述公司根據(jù)協(xié)議和本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要向本公司供應(yīng)航空食品、航材和提供勞務(wù)。上海東航食品有限公司、東方航空（汕頭）經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司高效、及時(shí)的餐食供應(yīng)、東方航空進(jìn)出口公司的航材供應(yīng)和上海東方航空實(shí)業(yè)公司的勞務(wù)服務(wù)為本公司正常的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)提供了有益的保障。（3）、公司與關(guān)聯(lián)方債權(quán)、債務(wù)往來項(xiàng)目關(guān)聯(lián)方名稱發(fā)生額金額（千元）（千元）應(yīng)收賬款東航旅運(yùn)(香港)有限公司590726102,551應(yīng)收賬款上海旅游(香港)有限公司22145958,190應(yīng)收賬款上海東美航空股份有限公司32798124,589應(yīng)付賬款東方航空進(jìn)出口公司3434936131,236項(xiàng)目形成原因清償情況應(yīng)收賬款機(jī)票銷售款至報(bào)告期末尚未清償應(yīng)收賬款機(jī)票銷售款至報(bào)告期末尚未清償應(yīng)收賬款機(jī)票銷售款至報(bào)告期末尚未清償應(yīng)付賬款航材采購(gòu)至報(bào)告期末尚未清償情況說明：公司與東航旅運(yùn)(香港)有限公司、上海旅游(香港)有限公司、上海東美航空股份有限公司及東方航空進(jìn)出口公司的債權(quán)、債務(wù)是因其代公司銷售機(jī)票或公司向其采購(gòu)航材等發(fā)生的，按正常的商務(wù)條款進(jìn)行，是公司進(jìn)行正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況沒有重大影響。、重大擔(dān)保、托管、承包及租賃及委托理財(cái)事項(xiàng)（1）、重大擔(dān)保事項(xiàng)公司擁有55%股權(quán)的中國(guó)東方航空江蘇有限公司于1998年12月28日簽署承擔(dān)保證合同為南京祿口國(guó)際機(jī)場(chǎng)有限公司向中國(guó)建設(shè)銀行江蘇省分行貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為15000萬元，保證方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為1998年12月24日至2004年10月20日。（2）、公司在報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生重大的委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項(xiàng)。（3）、公司在報(bào)告期內(nèi)無為公司帶來利潤(rùn)達(dá)到本公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的10%以上的托管、承包、租賃其它公司資產(chǎn)或其它公司托管、承包、租賃本公司資產(chǎn)的事項(xiàng)。（4）、其他重大合同報(bào)告期內(nèi)，公司與空中客車公司簽訂《飛機(jī)購(gòu)買協(xié)議》，向空中客車購(gòu)買20架A320飛機(jī)，合同總金額約為8億美元（含稅），該協(xié)議經(jīng)雙方簽署并經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)后生效；上述20架飛機(jī)計(jì)劃自2003年1月開始交付，至2005年7月交付完畢。此項(xiàng)交易在短期內(nèi)會(huì)使得公司資產(chǎn)負(fù)債率提高，但不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；同時(shí)，此項(xiàng)交易可以擴(kuò)大公司的機(jī)隊(duì)規(guī)模，降低公司運(yùn)營(yíng)成本。報(bào)告期內(nèi)，該項(xiàng)交易已獲國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)。（詳情見公司于2002年4月17日發(fā)布在《上海證券報(bào)》上的公告）%以上股東的承諾事項(xiàng)（1）、關(guān)于“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)名手續(xù)辦理事宜”，集團(tuán)公司曾向本公司承諾，如本公司占有和使用尚未辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)名手續(xù)項(xiàng)下的土地出現(xiàn)任何問題，由集團(tuán)公司向本公司承擔(dān)賠償責(zé)任（詳情請(qǐng)見本公司2001年度報(bào)告重要事項(xiàng)部分）。報(bào)告期內(nèi)，公司占有使用上述土地未出現(xiàn)任何問題。（2）、就中國(guó)東方航空集團(tuán)公司組建后西北航、云南航航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)與本公司之間的競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，集團(tuán)公司曾向本公司承諾盡全力盡早完成注資工作；同時(shí)不增加與本公司之間在航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)上的競(jìng)爭(zhēng)。（詳情請(qǐng)見本公司于2002年10月15日刊登在《上海證券報(bào)》的公告）該承諾在報(bào)告期內(nèi)得到了遵守，集團(tuán)公司和股份公司正積極研究重組注資方案，爭(zhēng)取早日完成注資工作。、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況及其報(bào)酬情況2002年6月18日公司召開的2001年度股東大會(huì)作出決議：繼續(xù)聘任上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所、香港羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為公司2002年度境內(nèi)外會(huì)計(jì)師，并授權(quán)董事會(huì)決定其酬金。2001年和2002年公司支付給上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)均為98萬元人民幣；差旅費(fèi)由事務(wù)所自己承擔(dān)。上述費(fèi)用包含中期報(bào)告審閱費(fèi)。2001年和2002年公司支付給香港羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所的酬金分別為75萬美元和65萬美元；差旅費(fèi)由事務(wù)所自己承擔(dān)。上述費(fèi)用包含中期報(bào)告審閱費(fèi)。截止本報(bào)告期末，上海眾華滬銀會(huì)計(jì)師事務(wù)所已連續(xù)為本公司提供境內(nèi)審計(jì)服務(wù)6年，香港羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所已連續(xù)為本公司提供境外審計(jì)服務(wù)10年。，公司、公司董事會(huì)及董事沒有受中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、通報(bào)批評(píng)、證券交易所公開譴責(zé)的情形。。關(guān)于公司會(huì)計(jì)估計(jì)調(diào)整的詳情請(qǐng)見本公司于2002年1月19日發(fā)布在《上海證券報(bào)》的公告。關(guān)于調(diào)整公司所得稅會(huì)計(jì)處理方法和調(diào)減以前年度未分配利潤(rùn)的詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司于2002年8月27日在《上海證券報(bào)》上發(fā)布的公告。關(guān)于中國(guó)東方航空集團(tuán)公司組建成立的詳情請(qǐng)見本公司于2002年10月15日發(fā)布在《上海證券報(bào)》上的公告。關(guān)于公司總經(jīng)理變動(dòng)的詳情請(qǐng)見本公司于2002年10月16日發(fā)布