【正文】 產(chǎn)激活休克魚”，把你的戰(zhàn)略、經(jīng)營甚至文化、行為全部換掉，變成深刻的一體，這種并購最深遠，價值最大，但這種并購的難度也最大，因為需要你有深厚的管理能力和管理輸出能力，這個時候中華民族出現(xiàn)了，這就是中國，我們?nèi)ゴ蛉思也皇强课淞Γ厦滥弥鴺?、炮彈把一個國家拿下，然后整合不起來，中國人要去打肯定不會這么去打，首先是文化統(tǒng)治，思想占領，要不怎么玩？這就是術和道之間的差異，因為玩到這個層面，收購做到這個層面的，是“道”上的一種追求。這四個層次有沒有好壞之分？沒有。在中國當前來講沒有什么好壞之分，但有風險大小，有一些企業(yè)的確沒有整合能力，沒有整合能力只能求第一塊法理并購，甭琢磨著分人家紅。這種并購問題最大的是像蒙古帝國一樣，搞了很多整合不起來就不建了，人家給做大。當然也有最后一種的層次整合，這個難度比較大。所以沒有什么好壞，都是基于自身的能力和市場操作空間、機會，然后選擇正確的方法和手段。這幾種都是成功的，那么哪一種是我們可以被認可的？并購怎么才叫成功？（五）成功的并購整合方應當具備三個代表的特質(zhì)一是公司應當是效率和效益的代表，代表著先進的生產(chǎn)力；二是公司應當有著先進的，代表著社會和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)文化；三是并購方能為被并購企業(yè)的利益相關者（股東、員工、債權人、客戶等）帶來更好的利益或提供更好的服務。基于這三點，大家看一下可口可樂收購匯源是不是這三點，是否符合?？煽诳蓸肥召彆T最后被商務部否了，原因是違反了《反壟斷法》，這個《反壟斷法》是全世界最短的，我看了一下，里面充斥著“未完待續(xù)”的味道，很多東西沒說清楚?！斗磯艛喾ā烦鰜碇?，首先碰到槍口上的就是可口可樂收購匯源，那么可口可樂是否代表了先進的生產(chǎn)力？是否代表了先進的企業(yè)文化？可口可樂有沒有給利益相關者帶來很好的服務？，這個錢一走，買匯源果汁的股東是會不會開心，肯定開心，所以當初一報價，匯源果汁的股東們興奮、激動，大家都盼著，。、28年的利潤。這個價格開出來，全行業(yè)震驚，為什么？因為誰不會給會員開這個價格，現(xiàn)在想想，可口可樂是傻還是呆？這就是我們的評價系統(tǒng)，前面講到有些企業(yè)收購你，不是收購你的資產(chǎn)，也不是收購你的品牌，而是收購你的企業(yè)價值，這個東西大家要慢慢理解，可口可樂很清楚他是第三階段的公司，肯定是進入資本運作的公司，是有戰(zhàn)略布局的公司，所以在戰(zhàn)略上怎么來體現(xiàn)你的認知很重要。商務部否定它是不是很冤？商務部否定它的理由很有意思，第一，可口可樂如果收購了匯源，會造成其它公司進入這個行業(yè)的心理障礙。因為可口可樂太大了。第二會影響這個產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的自由競爭。我覺得這些很牽強，要了解這個，首先得了解飲料行業(yè)，飲料行業(yè)分成幾大塊，第一碳酸飲料，碳酸飲料以百事可樂和可口可樂為主，那絕對是獨步武林的，除了碳酸飲料下面就是功能飲料，茶飲料、王老吉、維生素，這些飲料主要以港臺為核心，康師傅等。剩下的第三種飲料就是水飲料和果汁飲料，在第三類飲料方面中國本土品牌占據(jù)了主要位置，像娃哈哈、匯源果汁。在這三種類型里，有沒有很清晰的界定？沒有，就是說我搞果汁飲料是否可以搞茶飲料？是否可以搞水飲料，都可以。所以說影響大家來回竄是不可能的，根本不會影響。第二，這個行業(yè)的匯源為什么要賣，匯源做到這個規(guī)模為什么要賣，朱新禮很早就放出一句話“做企業(yè)要把企業(yè)當兒子當豬賣”，后來豬沒賣掉又當兒子回去養(yǎng)著了，豬又變成了兒子，所以他很郁悶。但這個事是怎么造成的？其實朱新禮想得很清楚，果汁做得再大，并沒有在整個鏈條當中占據(jù)核心，中國產(chǎn)業(yè)的果汁要做大最關鍵是在源頭，源頭是什么？果樹。中國的果樹分布很散，品種不好，沒有好的果樹結(jié)不出好的果子，做不出好的果汁，所以他想的是布局前端，把這個企業(yè)賣了，拿著上百億直接做源頭產(chǎn)業(yè)，而且這個源頭產(chǎn)業(yè)也符合國家三農(nóng)政策，這么好的背景，從頭到尾各得其所，那為什么國家就給擋住了，我個人認為是政治因素，因為在那個階段外資對中國的收購如火如荼。回過頭來看吉利收購沃爾沃，你能解釋清楚嗎？吉利代表著效率？代表著先進的生產(chǎn)力？吉利代表著先進的社會和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)文化？越看越郁悶。李書福同志對于汽車產(chǎn)業(yè)的表述是“兩組沙發(fā)加四個輪子”，所以你能把北歐的沃爾沃氣瘋掉，那么怎么里解釋這個問題？這個時候不能簡單的看問題吉利收購沃爾沃，與其說吉利收購了沃爾沃，不如說沃爾沃經(jīng)過吉利進入了中國市場，大家想象一下，在什么樣的情況下可以蛇吞象，而且是可以的，所以大家做收購一定要從這個格局上來看，汽車工業(yè)早期是西方的工業(yè)，經(jīng)過這么多年發(fā)展中國已經(jīng)開始迅速崛起，我們在2008年、2009年已經(jīng)達到了1700萬輛，成為世界上增長最快的汽車市場，而且這個效率還將持續(xù)10年，這是汽車工業(yè)傳給我們的信息，每年都在增長，換句話說未來汽車工業(yè)的重心將從西方開始東方轉(zhuǎn)移，現(xiàn)在國內(nèi)有很多合資品牌，比如一汽、大眾、東風、雪鐵龍、日產(chǎn)，所有排名十大的汽車制造商都是國資派，唯獨一家吉利，根正苗紅，是民營的。所以大家看一下，沃爾沃雖然是北歐經(jīng)典、皇家風范，但他若不發(fā)現(xiàn)一個更大的市場，它的風范也就在眾多品牌中隕落，但是他發(fā)現(xiàn)了，而且最大的發(fā)現(xiàn)在于他抓住了唯一十大汽車公司里的根正苗紅的唯一的民營企業(yè)——吉利，所以吉利收購沃爾沃變得順理成章。中國的海外并購也要分幾種類型，在這種情況下，這種海外并購會不會成功大家要有基本判斷，如果明知道這個事是錯的，我們還給他提供法律咨詢，我個人認為你自己不明智，有人說他給錢我們也干，我不反對，有本事是可以的，但我個人認為我們要給客戶帶來價值首先是幫助他判斷是對還是錯，這個很重要，要不然我們后面做得再對也沒有意義，所以我認為在這個大的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移過程中吉利收購沃爾沃又面臨市場高速的增長，最要命的是大家不要忘記，吉利收購沃爾沃今后的主戰(zhàn)場不在北歐、不在美洲，而是在中國，而中國是吉利很熟悉的市場，所以這個并購就很清楚，就像當初滿族入關，能說滿族代表著先進的生產(chǎn)力嗎？能說滿族代表著社會和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化嗎？都不是，但滿族入關征服了漢族，建立了滿清，達到了封建社會的最高頂峰——康乾盛世，封建王朝的最后一個最高頂峰，那時我們的GDP在全世界占到了25%以上，但大家也發(fā)現(xiàn)從那之后開始沒落，因為西方的工業(yè)革命開始了。二、中國企業(yè)并購與發(fā)展（一）中國企業(yè)并購風起云涌，國內(nèi)外機遇不斷。最終證明是一場鬧劇，悍馬能不能收要弄清楚，如果大家就是從技術層面分析騰中收購悍馬分析不出來，我告訴大家的是，從社會發(fā)展的趨勢來講，悍馬必死，為什么？因為悍馬所有的設計理念和所展示出來的優(yōu)點都是社會發(fā)展趨勢所不容的，這一條就夠了，這叫逆勢而為，悍馬擺明了是一個受緬懷的品牌，絕對不是一個能夠得到發(fā)揚的品牌。吉利是最便宜的汽車，沃爾沃是最安全的汽車，他們倆人一組合出現(xiàn)了又便宜又安全的汽車。中國現(xiàn)在的并購尤其從海外并購來講，分成兩種：一種是出口型并購，一種是進口型并購，什么叫出口型并購？我們在海外收購了一家公司，目的在于通過它的平臺將我國內(nèi)的產(chǎn)能走出一個途徑，釋放到國外，從而打開國外的市場，也就是說為中國國內(nèi)豐富產(chǎn)能尋找輸出途徑，這種我們稱之為出口型并購。還有一種稱之為進口型并購。收購這家企業(yè)目的在于什么，由于國內(nèi)的消費市場日趨成熟，層次在不斷提升，但由于國內(nèi)自身產(chǎn)品滿足不了日益高漲的品質(zhì)要求，所以我們必須要把國外的公益和技術品牌引入國內(nèi)，通過消化吸收來滿足國內(nèi)的市場需要，這種我們稱之為進口型收購，也就是說我收購那家企業(yè)他的市場主要圍繞國內(nèi)，要把這個特征弄清楚。我想問大家這兩種哪一種容易成功？當然是進口型的，為什么？進口型掌握市場，市場在我們手里。吉利收購沃爾沃就是進口，當然現(xiàn)在也碰到了很多麻煩了，李書福開董事會說，中國人還是喜歡比較大的車，所以沃爾沃要造大一點的車。沃爾沃說對不起，這跟北歐的經(jīng)營理念和造車理念不符，我們是做環(huán)保和安全的車，不造大的車。把李書福氣壞了。我們了解市場，市場怎么能夠使內(nèi)外互通起來很重要。北汽收購薩博很巧妙，沒有收購它的品牌，也沒有收購整車，但收購了其兩條生產(chǎn)線，包括模具、工藝，這個收購北汽考慮的是強化自身能力，而這個我也贊成，就像當初很多溫州企業(yè)跑到歐洲去收品牌一樣，我對那個持反對意見，那些品牌收完了未必是好事，因為有些收購只是收購牌子，收購的東西很現(xiàn)實，如果你收購的東西不對，你拿了落敗的牌子，最后只是把它徹底糟蹋完蛋，那個東西沒有用。杰克收購奔馬很典型，杰克是浙江臺州的一家縫紉機廠，它去收購溫州排名第三的縫紉機設備，這家企業(yè)很不錯，奔馬縫紉設備是做寶馬的汽車墊，甚至一些航天里面的一些東西，工藝相當精湛，但杰克收購奔馬一波三折，首先它收購了兩次德國企業(yè)都沒成功，這第三次成功了，怎么成功的？大家知道我們?nèi)ナ召彽聡髽I(yè)很困難，因為德國人沒有準備好被亞洲人統(tǒng)治，歐洲人對于亞洲人現(xiàn)在的崛起心里不能理解，因為長期以來他們占盡了天時地利，文化也好、經(jīng)濟也好，許多東西是他們導引的，現(xiàn)在中國突然強大起來，他們感到郁悶，而且不差錢，中國人有錢以后表現(xiàn)得也很有錢，這是最要命的事，不太含蓄，所以直接導致大家比較抵觸。最后杰克用的方法比較好，就像當初很多外國企業(yè)跑到中國，對中國不熟悉，首先找中國人合作，用我的話說先找個“漢奸”，用“漢奸”去找中國人。這一版杰克找了一個“德奸”，也就是說他直接收購德國公司，找了一個德國人，讓德國人去收購那家公司，然后又把那個德國人給收購了，這樣就順理成章了。中國在海外收購有很多機會，但這些機會里有很多風險，收購這個東西甭想一次成功，我跟這些企業(yè)說，如果三次收購能有一次成功都算是高的成功率，更何況后面還有整合，在成功這方面我們還是嬰兒，我們連少年都不算，我們算嬰兒。所以在這方面我們有很多東西不清楚。太宇收購四平北方是我們公司自己操作的一個項目，王琳老師是主操手，這個更有意思，太宇是一家沈陽企業(yè)，在納斯達克上市，是一家優(yōu)秀的企業(yè)，這家企業(yè)通過收購發(fā)展，用華爾街的錢收購國內(nèi)的企業(yè)，從而形成它的產(chǎn)業(yè)鏈，四平北方就是他的一個目標。在這次收購過程中，盛高是整體參與操作的，最有意思的是四平北方是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，結(jié)果在收購過程中，太宇的承銷商積極要參與這場收購，因此從華爾街來了一批精英進了東北農(nóng)村，尤其好玩的是，他問他們要報表，“你們的報表拿來看看”。大隊會計問他“你要什么樣的報表”。這家企業(yè)給銀行有一份，給稅務局有一份，給老板有一份，聽說他們來了，前天晚上又做了一份。他這么一搞，徹底把老外弄暈了，就說“資產(chǎn)報表”。“資產(chǎn)與報表沒關系，要不然你轉(zhuǎn)一圈估數(shù)”。這就是國際巨頭、華爾街的精英在中國遭受的待遇，就是“鬼子進村”了，這是中國的現(xiàn)實，在座的律師哪個不了解？所以我們一定要搞清楚在這樣的企業(yè)中我們收購的是什么東西，我們在跟什么東西在作戰(zhàn)。二、中國企業(yè)并購與發(fā)展（二）WTO已對中國企業(yè)并購產(chǎn)生了影響為什么要提WTO？中國的產(chǎn)能富余在2000年已經(jīng)產(chǎn)生了，但在那個時候我們的政府毅然決然地把中國一下子推給世貿(mào)，之后中國的產(chǎn)能隨著世界對我們的開放大量進入世界，延緩了中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的時機，這是肯定的，但這種時機的調(diào)整自己有沒有感覺出來？感覺不充分，老外也沒有感覺充分，所以一直到2008年金融危機，當金融危機發(fā)生，大宗商品價格出現(xiàn)大幅度波動之后，中國的制造業(yè)面臨著滅頂之災，為什么？我們在如此低的加工費面前，原材料價格的波動一把就可以把我們打倒，打到最后我們沒有支撐能力，所以中國傳統(tǒng)出口型的發(fā)展必須調(diào)整，所以很激烈。在這種情況下，許多資產(chǎn)開始紛紛結(jié)合，大家可以看到產(chǎn)生并購的汽車行業(yè)、食品飲料行業(yè)、交通運輸行業(yè)，電器、制造、金融包括地產(chǎn)。大家可以看到，在WTO之后中國照理說應該是國內(nèi)市場經(jīng)濟體制進一步確立，行業(yè)和企業(yè)的集中度提高，外資直接投資加大，優(yōu)秀的中國企業(yè)走出國門，這是我當初對它的幾個判斷，后面三個都沒問題，第一個出了問題，國內(nèi)的市場經(jīng)濟體制未進一步確立，原因在哪兒？政府的手出來了，不僅出來了，而且不想回去了，最要命的是連膀子都進來了，有人說它什么時候回去？這是我們大家要慢慢了解的中國經(jīng)濟下一步走勢問題，從我個人的角度金融危機造成各國都在經(jīng)濟方面的政策進行調(diào)整，曾經(jīng)凱恩斯主義盛行，凱恩斯主義是政府參與到經(jīng)濟當中，主控經(jīng)濟模式，凱恩斯主義和市場自由競爭是對立的，但全球經(jīng)濟一體化，由于金融危機問題，導致各國把矛頭對象了本國，對全球化、經(jīng)濟一體化于短時期內(nèi)是一個割裂，但大家相信這種割裂的時間不會太長，我個人認為三到五年全球化自然經(jīng)濟還會發(fā)展，只不過經(jīng)濟的模式會發(fā)生更深層次的變化。（三）并購在新的金融危機環(huán)境下具有更實際的作用美國次貸危機進而演化成的全球金融危機對并購的推動和促進。長期以來在中國，并購是改革和重組過程中的一個重要方面。自1996年中國企業(yè)以70%的年均綜合增長率不斷增加，并購將繼續(xù)增長；政府推動行業(yè)內(nèi)整合,證監(jiān)會鼓勵上市公司進行并購操作提升資產(chǎn)運營能力；那些能夠熟練控制購并流程的企業(yè)將從購并中獲得豐厚的成果，超越了任何產(chǎn)業(yè)資本滾存獲得的收益；已經(jīng)有成熟的購并先進經(jīng)驗供借鑒，更加激烈的國內(nèi)競爭可以豐富優(yōu)秀資本運營企業(yè)的并購經(jīng)驗，民營企業(yè)成為并購主角。（四）中國購并市場所面臨的具體挑戰(zhàn)大致是四方面：。為什么并購沒弄清楚，缺少行業(yè)的內(nèi)在理解或缺乏公司的遠景戰(zhàn)略規(guī)劃，最要命的是政治因素可以加速整合，但也能阻礙整合。比如一些企業(yè)去收購是基于短時間的利益，另外是政治因素，有一些民營性企業(yè)做到一定程度，上市了或者成為一方霸主了，我們政府會不會關心？省市領導、常委要不要去？去了以后是不是要做指示？原來默默行走的、野蠻生長的民營企業(yè)，突然一下子被黨和陽光照得通透，請問他會不會有點發(fā)燒？所以我形象的告訴他們，現(xiàn)在有些企業(yè)死了是被政府關心致死，來了一個領導就不做指示，一般指示都是做大做強，一定要充分利用，能夠盤活更多的資產(chǎn)。他這么一說，下面各級領導就要關懷一下，大家不要忘了，關懷是要，但違背規(guī)律的關懷甚至利用這種關懷不切合實際的擴張，導致的將是到處的陷阱，所以我奉勸很多中央領導別沒事亂做指示，企業(yè)發(fā)展是有規(guī)律的，我比較信奉那種在規(guī)律當中自然成長的企業(yè)，而且這些企業(yè)應該有一種自由的成長空間，可以去關心，關心之后笑笑就可以了，解決點現(xiàn)實問題，別三五分鐘就做指示，你也不清楚這個行業(yè)，你們是看文件長大的，我們是在市場當中拿刺刀拼大的，兩個系統(tǒng)，所以我認為在這方面并購戰(zhàn)略要清晰，產(chǎn)業(yè)到底怎么發(fā)展，我們?yōu)槭裁慈プ霾①?，一定要清清楚楚。并購的價格不清楚，我們財務數(shù)據(jù)、會計標準現(xiàn)在支撐不了做得很清晰，說實話任何的評估數(shù)據(jù)都是參考