【正文】 公司的研發(fā)人員共計468人，公司擁有博士后科研工作站，成立了省級的鉬礦、鎢礦技術(shù)研發(fā)中心，該技術(shù)研發(fā)中心于2008年被評定為國家認可的實驗室。X公司研發(fā)的多項科研成果已成功投產(chǎn)，并被應(yīng)用到同行業(yè)的企業(yè)。公司現(xiàn)已成立研究院，將進一步提升X公司的研發(fā)能力。（9）經(jīng)驗豐富的高管團隊X公司的高級管理人員大多在X公司任職多年，擁有豐富的鉬、鎢礦行業(yè)經(jīng)驗，在采礦、浮選、焙燒、冶煉及下游業(yè)務(wù)領(lǐng)域鍛煉及積累經(jīng)驗。X公司的核心高管團隊管理了多年的H股上市公司，對于資本市場的資本運作較為熟悉，能夠隨時根據(jù)市場動態(tài)調(diào)整公司的發(fā)展戰(zhàn)略，贏得市場商機。 項目投資的必要性分析 銅行業(yè)基本情況金屬銅是最早的古老金屬之一，首次使用是在三千多年前，銅的元素符號為Cu，熔點是1083℃。純銅呈淺紅色，易氧化，氧化后的銅，表面為氧化銅薄膜，外觀呈紫銅色。金屬銅具有獨特的物理和化學(xué)特性：電導(dǎo)率和熱導(dǎo)率較高?？梢宰鳛殡娮与姎夤I(yè)中重要的原料；耐腐蝕。金屬銅的化學(xué)穩(wěn)定性強，耐腐蝕，可以廣泛的被應(yīng)用于能源、石化及輕工業(yè)產(chǎn)業(yè)中，用于制造抗腐蝕性的器皿；延展性強。純銅能被拉成很細的銅絲，制造銅箔；和其他的金屬（鎳、鉛、鋁、鐵、錫、錳）形成合金，用于冶金工業(yè)中的傳動件和固定件；結(jié)構(gòu)上剛?cè)岵捎糜诮ㄖ把b飾。銅是有色金屬中產(chǎn)量第二大金屬,具有許多優(yōu)異的物理化學(xué)特性，在電氣、機械制造、建筑業(yè)及國防工業(yè)等領(lǐng)域都離不開銅，特別是在電氣、電子工業(yè)中應(yīng)用最廣、用量最大，占其總消費量一半以上。金屬銅從原料銅到制成銅消費品是一個復(fù)雜的產(chǎn)業(yè)流程和生產(chǎn)工序，銅產(chǎn)業(yè)鏈由上而下分別是礦山、銅礦中間商和貿(mào)易商、冶煉廠商、精工中間商、銅加工企業(yè)，以及一系列的銅消費企業(yè)（如：交通、建材、電子、機械、輕工等行業(yè)企業(yè)）。在銅的產(chǎn)業(yè)鏈中有兩個很大的市場：銅精礦市場、精銅市場。銅行業(yè)由四個環(huán)節(jié)構(gòu)成：開采銅礦、冶煉銅、加工銅及消費銅。開采銅礦是上游企業(yè)，可以獲得整個行業(yè)的大部分利潤；而冶煉銅和加工銅屬于中游企業(yè)，獲取的利潤有限；對于銅消費環(huán)節(jié)，則根據(jù)不同的產(chǎn)品而定價不同，盈利不同。 銅行業(yè)國內(nèi)外市場供求狀況分析（1）全球銅資源的分布情況從全球銅資源的分布地區(qū)看：全球銅相對集中地儲藏在五個地區(qū)，分別為：南美洲的秘魯和智利的安第斯山脈、加拿大東部和中部、中亞的哈薩克斯坦、美國的洛杉磯和大坪谷地區(qū)、非洲剛果及贊比亞等。從分布的國家來看，：全球銅資源集中于智利、秘魯、中國、印尼、美國、墨西哥和印尼等國，2008年儲量分別為16000萬噸、6000萬噸、3800萬噸、3600萬噸、3500萬噸、3000萬噸，遠景儲量分別為36000萬噸、12000萬噸、4000萬噸、3800萬噸、7000萬噸、6300萬噸。全球銅資源的分布中，智利是儲藏銅礦資源最豐富的國家，其全球儲量占到29%，而中國銅礦資源相對稀缺，%。 全球各國銅精礦儲量分布（折合金屬量） 全球銅礦儲量呈現(xiàn)增長態(tài)勢（2）全球銅資源的供求情況2014年，精銅（含廢銅回收冶煉）。與銅礦資源儲量情況相對應(yīng)，銅精礦產(chǎn)地也主要集中于南美洲的智利、秘魯?shù)鹊兀?，居于全球首位。從銅精礦的產(chǎn)量分布來看，由于資源稟賦的原因，全球銅精礦生產(chǎn)非常失衡。在銅精礦產(chǎn)量最高地區(qū)的美洲，年均產(chǎn)量為900萬噸，而智利的銅精礦產(chǎn)量超過了500萬噸。亞洲、歐洲、大洋洲、非洲年產(chǎn)量分別在300萬、150萬、100萬、100萬噸左右，其中非洲銅精礦產(chǎn)量增長明顯，過去幾年翻了一番。而全球銅礦產(chǎn)量中，智利據(jù)壟斷地位，全球前十大銅礦，智利占據(jù)5家。雖然智利占據(jù)了全球的主要銅礦，但是由于近兩年來，全球礦產(chǎn)行業(yè)的重組兼并，使得大部分的銅礦被國際大型礦產(chǎn)公司壟斷，如BHP Billiton（必和必拓）、Rio Tinto（Y公司）、Freeport McMoran Copper amp。 Gold Inc（自由港邁克墨蘭銅礦公司）、Anglo American（英美礦業(yè)）、Xstrata（斯特拉塔）等，智利僅有CODELCO掌握幾家主要銅礦。近年，全球銅礦產(chǎn)量在以年均2%左右的速度增長。以往歐美國家是消費銅的主力，但近年來隨著美國房地產(chǎn)的衰落，美國市場對銅的需求量也出現(xiàn)了下滑。當(dāng)中國成為全球經(jīng)濟發(fā)展的主導(dǎo)力量之一時，中國對銅礦資源的消費量也得到了較大幅度的增長。%，此后中國需求占全球比重逐年增加，2013年，中國的銅消費量達到了700萬噸，%，十五年的時間，銅在中國的消費量增長了5倍。銅需求重心逐步由西方移向亞洲，特別是中國。資源分布的不均衡使得全球銅精礦交易活躍，在世界每年超500萬噸的銅精礦交易中，智利出口額占到總量的36%，秘魯?shù)某隹陬~占15%，下來是澳大利亞的10%，印度尼西亞的9%及加拿大的5%；而東亞地區(qū)的幾個新型經(jīng)濟體中、日、印、韓為最大的銅精礦進口商，進口量占總額的比例分別是28%、23%、10%、8%。 全球主要國家（地區(qū)）精煉銅消費量（單位。噸）供需關(guān)系整體而言，全球銅產(chǎn)量及上游資源的約束，整體增速不會很快。而近年來全球已中國為代表的新型工業(yè)化國家的需求增長十分強勁，在改變整體需求格局的同時，也在不斷推高資源需求量，從短期來看，銅的供求關(guān)系會基本保持供不應(yīng)求態(tài)勢。 （3）我國銅資源供應(yīng)情況2012年中國銅儲量和基礎(chǔ)儲量分別為3000萬噸、6300萬噸，%%。我國銅礦產(chǎn)品的檔次級別較低，大型的銅礦很少，且銅礦山的分別不均衡。著名的大型銅礦是西藏玉龍銅礦、驅(qū)龍銅礦、江西德興銅礦以及云南普朗銅礦。中國銅礦資源集中在江西、云南、西藏等省，三省銅礦資源儲藏量合計占總量的51%。我國銅礦一般品位較低，％左右，％左右，其他類礦床較高，但也僅為1％左右。％，剛果海相沉積巖（變質(zhì)）％，贊比亞海相沉積（變質(zhì)）％。目前國內(nèi)通過勘探發(fā)現(xiàn)的銅礦資源潛力區(qū)域主要位于西藏、新疆等地，如西藏岡底斯，資源潛力達4200萬噸，超過了目前已確認的國內(nèi)基礎(chǔ)儲量。我國是世界最大精煉銅生產(chǎn)國，％。在2008年后期，我國銅冶煉行業(yè)擴張迅速，20082013年5年期間，每年銅礦冶煉的產(chǎn)能平均增產(chǎn)100萬噸左右，到2014年，我國銅礦冶煉的產(chǎn)能達到516萬噸。 銅行業(yè)未來發(fā)展趨勢2014年全球金融危機期間異常情況外，國際銅價自2004年以來總體呈長期上揚的走勢，自2004年初2137美元/噸至今年2月記錄高位101907美元/噸，總漲幅410%。銅具有全球定價的特點，因而除了受供求關(guān)系影響外，美元走勢，能源價格，以及地緣政治等均對其價格有重大影響。通過長期研究和判斷，我們認為，盡管未來幾年，歐美國家的金融動蕩和經(jīng)濟波動使全球經(jīng)濟走勢存在較大的不確定性，經(jīng)濟增長速度有放緩的可能，但基本偏緊的供求關(guān)系和全球貨幣量化寬松政策所形成的長期通脹壓力仍將支撐銅價的穩(wěn)中有升的態(tài)勢。而以下主要因素將對銅價未來走勢起到支持作用：（1）長期供應(yīng)缺口仍然巨大從銅礦山的供應(yīng)增長前景來看，雖然近年來全球銅精礦產(chǎn)量增速加快，使其在市場供應(yīng)上逐年改善，但目前銅冶煉產(chǎn)能的擴張步伐也非?？?。從整體上看，全球銅精礦市場的供應(yīng)依然顯得偏緊。而受品位下降、勞工紛爭、環(huán)保約束等諸多限制供應(yīng)難以放量，按照上面所述的需求的預(yù)測，結(jié)合目前可以統(tǒng)計到的礦山的數(shù)據(jù)，到2035年的供需缺口將達到約1300萬噸。（2）中國需求增長和剛性預(yù)計未來的5年，我國人均GDP將超過1萬美元，同時，中國的工業(yè)化進程仍然將使得中國保持旺盛的需求。目前國內(nèi)建筑用銅管僅占銅管總量的5%左右，與世界30%的比例差距還很大增長潛力巨大。中國對于精銅的需求約一半來自于電力行業(yè)，提高到2015年和2020年的14億千瓦和17億千瓦。在2011–2015年這個五年規(guī)劃中，來自于電源和電網(wǎng)的投資將保持增長，帶動對于精銅的需求。家電行業(yè)對于精銅的需求占到總需求的約15%。盡管短期內(nèi)受到政府將取消家電下鄉(xiāng)補貼的影響，但是隨著中國城鎮(zhèn)化不可逆轉(zhuǎn)的進程，家電行業(yè)的總量增長有望保持。交通運輸（汽車）行業(yè)在經(jīng)歷了2010年的爆炸式成長后，目前尚在調(diào)整和穩(wěn)步增長之中。（3）美元貶值預(yù)期將提升銅價上漲動能目前，全球貨幣供應(yīng)出現(xiàn)的流動性過剩的現(xiàn)象，主要源于美國持續(xù)的雙赤字、美元加大發(fā)行量和美元貶值。從歷史上看，有色金屬價格與美元的走勢呈現(xiàn)較強的負相關(guān)性。目前，在美元處于長期貶值過程中的情況下，銅的投資需求的增加將支持銅價走強。（4）能源價格居高不下加劇了通貨膨脹的預(yù)期，進而抬高銅價銅價和能源價格的相關(guān)性近年來逐漸加強，在油價持續(xù)位于歷史高位的情況下，對通貨膨脹的預(yù)期將在未來有效支撐銅價?；谝陨戏治?，從中長期來看，銅供不應(yīng)求的基本格局沒有改變，因此，預(yù)計銅價在未來相當(dāng)長時間內(nèi)將保持高位運行。 投資目的與項目必要性分析（1）擺脫單一金屬品種風(fēng)險X公司是以鉬為主業(yè)的全球排名第四，而國內(nèi)最大的鉬生產(chǎn)商，其產(chǎn)量分別占全球市場份額和國內(nèi)市場份額的7%和18%。然而，鉬是小品種金屬，主要應(yīng)用于鋼鐵行業(yè)的合金添加劑，全球總需求量發(fā)展至今共約24萬噸金屬量，中國作為世界最大鉬消費國年需求量約7萬噸。國內(nèi)外任一個新建大型項目的產(chǎn)能就占到目前全球總需求量的5–10%。有限的市場規(guī)模不支持像X公司的主產(chǎn)鉬生產(chǎn)商大規(guī)模擴張，否則只會導(dǎo)致無序競爭、浪費資源，搬起石頭砸自己的腳。鉬與鋼鐵行業(yè)息息相關(guān)。國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)從峰值回落并持續(xù)削減過剩產(chǎn)能以及海外鋼鐵工業(yè)產(chǎn)能利用率不斷下降，未來將壓制鉬的需求。同時，這幾年國內(nèi)鉬礦山項目的過度開發(fā)以及海外低成本銅副產(chǎn)鉬的大量增加，對鉬供給形成巨大沖擊并形成大量庫存。這兩年持續(xù)低迷的鉬價已經(jīng)證明了行業(yè)嚴重供大于求的格局，未來鉬市場形勢不容樂觀。在這種背景下，X公司當(dāng)務(wù)之急是擺脫過分依賴鉬主業(yè)的現(xiàn)狀，避免越來越嚴峻的單一金屬品種風(fēng)險，同時為公司持續(xù)發(fā)展壯大謀求出路。在礦業(yè)資源領(lǐng)域尤其是有色礦山行業(yè)尋求多元化部署是必由之路。銅資源一直是X公司長期以來關(guān)注、跟蹤、調(diào)研的重點，是X公司董事會確定的多元化主攻方向。（2）海外收購作為公司堅定不移的發(fā)展戰(zhàn)略X公司早于2007年在香港成功上市，2012年10月實現(xiàn)回歸國內(nèi)資本市場，X公司是國內(nèi)屈指可數(shù)擁有境內(nèi)境外A+H兩大資本平臺的礦業(yè)公司。從2008年就制定了“打造國際領(lǐng)先礦業(yè)集團”的發(fā)展戰(zhàn)略及海外工作計劃，建立了海外工作小組，重金聘請了世界最大銅礦上市公司菲利普斯道奇原負責(zé)全球并購的高級副總裁以及原亞太區(qū)總經(jīng)理，負責(zé)牽頭研究各個金屬行業(yè)以及篩選調(diào)研評估等項目前期工作。過去幾年我們在海外先后洽談并推進了奧古斯塔銅礦、Y公司硼砂、涅奧拜克鈮礦、諾華金礦等多個大型項目，雖然因為種種原因未最終實施，但過程中積累的大量寶貴經(jīng)驗將為目前和未來的收購工作發(fā)揮積極作用并提供重要幫助，可以說，過去的“付出”剛進入收獲期。X公司憑借成本優(yōu)勢這幾年在鉬行業(yè)低谷期仍保持盈利，同時香港和國內(nèi)上市募集資金也大幅增強了財務(wù)實力，公司目前保持了遠低于行業(yè)平均的負債水平。在當(dāng)前國際礦業(yè)市場低迷的并購有利時機，健康的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)使得X公司在大型海外收購時擁有很強的資金實力和運作靈活性。X公司的海外收購戰(zhàn)略也符合國家“走出去”戰(zhàn)略。我國為了鼓勵國內(nèi)企業(yè)在海外投產(chǎn)運營，從2007年以來，出臺了很多政策，鼓勵企業(yè)“走出去”，特別是在利用并開采國外的稀有金屬資源產(chǎn)業(yè)上。在發(fā)改委制定的《規(guī)劃》以及相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的講話中指出，在境外投資目標(biāo)上，發(fā)改委提出的四個鼓勵境內(nèi)企業(yè)境外投資的政策引導(dǎo)，X公司此次收購符合國家對于境內(nèi)企業(yè)施行境外投資的政策引導(dǎo)第一項（鼓勵境內(nèi)企業(yè)對境外資源類項目的投資，并拓展這方面的合作渠道）。（3）具有國家經(jīng)濟戰(zhàn)略意義金屬銅在我國是重要的戰(zhàn)略儲備資源之一，我國124個產(chǎn)業(yè)中，有113個產(chǎn)業(yè)均是銅行業(yè)的消費商。所以，銅礦資源的消費結(jié)構(gòu)在一定程度上確定這一國的經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r。根據(jù)前面所做的全球和國內(nèi)銅行業(yè)供求關(guān)系分析，目前受制于新的礦山勘探成果增速減緩、礦山品位不斷降低、更為嚴厲的環(huán)保政策、開采成本不斷上升等因素，全球銅資源供給的增長能力在未來十年內(nèi)難有較大的突破。而以中國為代表的新興經(jīng)濟體隨著國內(nèi)GDP快速增長和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、消費升級，銅的消費需求仍將保持快速增長，將會進一步加劇供求矛盾。同時，全球銅生產(chǎn)和供給方的相對集中，而主要需求國家自給能力嚴重不足，因此，對于銅資源的掌握和儲備至關(guān)重要，并已經(jīng)上升到各個主要需求國家經(jīng)濟戰(zhàn)略的層面。銅行業(yè)的一大特點是上游壟斷性強，而中下游則競爭激烈，定價權(quán)很明顯地偏向于產(chǎn)業(yè)鏈的上游。中國雖然需求巨大，但在整個銅市場定價方面缺乏主導(dǎo)權(quán)，致使目前行業(yè)整體贏利能力低下。國內(nèi)礦產(chǎn)銅受儲量和品位制約，與國內(nèi)精煉銅冶煉產(chǎn)能之間存在較大的供給缺口。因此，X公司展海外銅資源開發(fā)和儲備，增加我國的銅資源自給度，對于緩解國內(nèi)供需矛盾和改變受制于國外供給和定價具有十分迫切和重要的戰(zhàn)略意義。（4）成熟營運資產(chǎn)、穩(wěn)定現(xiàn)金流、優(yōu)良投資回報、后續(xù)協(xié)同效應(yīng)該項目位于澳大利亞成熟在產(chǎn)的銅礦，投資環(huán)境穩(wěn)定，基礎(chǔ)設(shè)施齊備，地區(qū)關(guān)系好；項目由Y公司長期負責(zé)運營，現(xiàn)代化管理水平高；項目采用自動化效率很高的崩落地下開采方式，安全性高。該礦山2012年生產(chǎn)了約15萬噸銅精礦，，產(chǎn)品主要銷往中國和日韓的冶煉廠。，盈利能力佳；，擁有很強的成本競爭優(yōu)勢，即使行業(yè)進入低迷期，該項目也能保證盈利。該項目擁有160萬噸銅金屬儲量，還有超過100萬噸銅金屬資源量，礦山服務(wù)年限長，勘探前景好。該項目屬于大型斑巖型銅礦，與X公司主營的XX礦屬于同一類型。X公司在建成大型露天開采之前長期以來采用地下開采。由于資源和地質(zhì)賦存條件，隨著XX礦剝采逐漸向下深入，未來我們也將面臨向規(guī)模化地下開采轉(zhuǎn)換。該項目是世界上最先進、最大化程度最高的地下崩落開采礦山，也是Y公司所有地下礦山運營人員的培訓(xùn)基地。如果收購成功，該項目成熟先進的地下礦山運營管理和經(jīng)驗將給我們帶來巨大的協(xié)同效應(yīng)。 投資目的與項目必要性分析（1）優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)本次收購?fù)瓿珊髮⒔oX公司新增年產(chǎn)15萬噸銅精礦（約4萬多噸銅金屬量），相當(dāng)于國內(nèi)大型銅礦，財務(wù)上將每年帶來超過25億人民幣的銷售收入，超過6億人民幣的稅后凈利潤，超過8億人民幣的凈現(xiàn)金流。（2）投資回報理想此次通過債務(wù)融資完成收購將具有很強的增值效果。資產(chǎn)的成功購入，將幫助本公司大幅提升當(dāng)前估值。以收購價格8億美元的情形為例，成功購入后，較之收購前增幅28