【正文】 董事，應(yīng)當(dāng)對每一董事候選人逐一進行審議和表決。董事免職或辭職的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定，及時向中國保監(jiān)會報告，并向其他董事和股東進行通報。獨立董事根據(jù)《保險公司獨立董事管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)[2007]22號），獨立董事不得在其他經(jīng)營同類主營業(yè)務(wù)的保險公司任職，且不得同時在四家以上的企業(yè)擔(dān)任獨立董事。保險公司董事會應(yīng)當(dāng)有一定比例的獨立董事。各公司應(yīng)當(dāng)董事會成員中至少有兩名獨立董事；并且在總資產(chǎn)超過五十億元后一年內(nèi)，獨立董事應(yīng)占董事會成員的比例達到三分之一以上。保險公司應(yīng)當(dāng)在公司章程或者董事會議事規(guī)則中，列明獨立董事的具體職責(zé)和義務(wù)。獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的董事職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對下列事項進行認真審查：（1）重大關(guān)聯(lián)交易；（2）董事的提名、任免以及總公司高級管理人員的聘任和解聘；（3）董事和總公司高級管理人員薪酬；（4）利潤分配方案；（5）非經(jīng)營計劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項；（6）其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項。獨立董事應(yīng)當(dāng)在中國保監(jiān)會指定的媒體上就其獨立性發(fā)表聲明，并承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時間和精力履行職責(zé)。獨立董事在媒體上的公開聲明應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會備案。因獨立性喪失且本人未提出辭職的，或者存在其他不適宜繼續(xù)擔(dān)任獨立董事情形的，公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會免除其職務(wù)。獨立董事履行職責(zé)時，保險公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得干預(yù)、拒絕、阻礙或者隱瞞。獨立董事履行職責(zé)所需費用由保險公司承擔(dān)。獨立董事應(yīng)當(dāng)每年向股東大會提交盡職報告。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，保險公司應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)召開會議免除其職務(wù)并選舉新的獨立董事。獨立董事一屆任期內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)達五次以上的，不得連任。董事會秘書根據(jù)《保險公司董事會運作指引》（保監(jiān)發(fā)〔2008〕58號）：董事會秘書的職責(zé)包括：（一）根據(jù)規(guī)定的程序及董事長的要求籌備股東大會和董事會會議；（二）制作和保管股東大會、董事會會議檔案及其他會議資料文件，保管公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的名冊和相關(guān)資料；（三）按照監(jiān)管規(guī)定的要求向中國保監(jiān)會報告公司股東大會、董事會會議通知及決議；（四）協(xié)助股東、董事及監(jiān)事行使權(quán)利、履行職責(zé)；（五）負責(zé)公司對外信息披露和投資者關(guān)系管理等事務(wù)；（六）協(xié)助公司董事長起草公司治理報告；（七）根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求報告本公司治理結(jié)構(gòu)方面的矛盾和問題；（八）根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求組織董事等相關(guān)人員參加培訓(xùn)等。為保證董事會秘書履行職責(zé)，公司應(yīng)當(dāng)賦予董事會秘書相應(yīng)的職權(quán)并提供必要的工作保障。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會辦公室。董事會辦公室對董事會秘書負責(zé)，協(xié)助股東、董事、監(jiān)事和董事會秘書開展工作。董事會辦公室沒有條件獨立運作的，可以與公司其他部門合署辦公。由于股東資質(zhì)不符合要求、股權(quán)交易糾紛或不可抗力等原因，可能導(dǎo)致董事會任期屆滿無法按時改選的，保險公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會報告。（五）監(jiān)事和監(jiān)事會概念（1）監(jiān)事會，是股東（大）會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。（2）監(jiān)事，監(jiān)事會的成員。監(jiān)事會的負責(zé)人（召集人）成為監(jiān)事會主席或監(jiān)事長。監(jiān)事會（1）《公司法》對監(jiān)事會的規(guī)定《公司法》對有限責(zé)任公司、股份有限公司監(jiān)事會的規(guī)定基本沒有區(qū)別，主要包括監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。股東代表出任的監(jiān)事由股東（大）會選舉和更換；職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。（2）對保險公司監(jiān)事會的規(guī)定保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。（六）關(guān)聯(lián)交易管理《公司法》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。關(guān)于保險公司關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定《保險法》規(guī)定：保險公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益?！侗ｋU公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號）規(guī)定，保險公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)聯(lián)方利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易或者其他方式侵害公司或者被保險人利益?！侗ｋU公司股權(quán)管理辦法》（保監(jiān)會令[2010]第6號）保險公司股東和實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。根據(jù)《保險集團公司管理辦法（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2010〕29號）保險集團公司應(yīng)建立和完善集團內(nèi)部人員、資金、業(yè)務(wù)、信息等方面的防火墻制度，防范保險集團成員公司之間的風(fēng)險傳遞。具體來說，主要包括如下要求：——保險公司應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度。關(guān)聯(lián)交易管理制度包括關(guān)聯(lián)方的報告、識別、確認和信息管理，關(guān)聯(lián)交易的范圍和定價方式，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查程序，關(guān)聯(lián)交易的信息披露、審計監(jiān)督和違規(guī)處理等內(nèi)容?！ｋU公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，并及時進行更新。保險公司股東和保險公司董事、監(jiān)事及總公司高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向保險公司報告監(jiān)管規(guī)定的關(guān)聯(lián)方的相關(guān)信息。保險公司股東應(yīng)當(dāng)向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，并就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險公司做出書面說明?！ｋU公司重大關(guān)聯(lián)交易由董事會或股東大會批準。保險公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，保險公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。保險公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)股東不得參與表決。保險集團（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易的審查程序，可不適用前兩款的規(guī)定，但應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確。已設(shè)立獨立董事的保險公司，獨立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對被保險人權(quán)益的影響進行審查。所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，獨立董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構(gòu)提供意見，費用由保險公司承擔(dān)?！话汴P(guān)聯(lián)交易按照保險公司內(nèi)部授權(quán)程序?qū)彶?。保險公司與其關(guān)聯(lián)方之間的長期、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，可以制定統(tǒng)一的交易協(xié)議，按照本辦法規(guī)定審查通過后執(zhí)行。協(xié)議內(nèi)的單筆交易可以不再進行關(guān)聯(lián)交易審查。但協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)當(dāng)重新按照公司規(guī)定的管理制度進行審查。——保險公司應(yīng)當(dāng)每年至少組織一次關(guān)聯(lián)交易專項審計，并將審計結(jié)果報董事會和監(jiān)事會?！ｋU公司董事會應(yīng)當(dāng)每年向股東大會報告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況?！ｋU公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則》及保險公司信息披露的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易信息?！ｋU公司不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的中介機構(gòu)為其提供審計或精算服務(wù)?！ｋU公司關(guān)聯(lián)交易管理制度應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會備案。保險公司重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后十五個工作日內(nèi)報告中國保監(jiān)會。保險公司應(yīng)當(dāng)及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報告中國保監(jiān)會。（七）集團化管控（集團公司適用）根據(jù)《保險集團公司管理辦法（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2010〕29號），保險集團公司獨立董事不得少于全體董事的三分之一。保險集團公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、提名薪酬委員會、戰(zhàn)略管理委員會、風(fēng)險管理委員會，同時根據(jù)實際情況設(shè)置其他專業(yè)委員會。保險集團公司應(yīng)當(dāng)依法統(tǒng)籌自身及子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作，加強對不同層級、不同類別會議的決策支持和組織管理。保險集團公司依法對集團整體戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置和風(fēng)險管理承擔(dān)最終職責(zé)，對集團內(nèi)部的人力資源、財務(wù)會計、品牌文化等實施統(tǒng)一管理；加強集團內(nèi)部的業(yè)務(wù)協(xié)同和資源共享，建立覆蓋集團整體的風(fēng)險管理和內(nèi)部審計體系；保險集團公司應(yīng)當(dāng)建立覆蓋整個集團的資本管理制度，包括資本規(guī)劃機制、資本充足評估機制、資本約束機制以及資本補充機制。保險集團公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立或指定相應(yīng)的職能部門，為其派駐子公司董事提供決策服務(wù)。保險集團公司與子公司之間的股權(quán)控制層級原則上不得超過三級。保險集團成員公司之間原則上不得交叉持股。保險集團公司高級管理人員原則上最多只得兼任一家子公司高級管理人員。保險集團公司下屬子公司的高級管理人員原則上不得相互兼任。根據(jù)《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)定，公司應(yīng)對控股子公司實行管理控制，包括依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。二、組織架構(gòu)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利與責(zé)任落實到各責(zé)任單位，并明確要求企業(yè)通過編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。（一）管理層《公司法》對有限責(zé)任公司管理層的規(guī)定《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議?！豆痉ā穼煞萦邢薰竟芾韺拥囊?guī)定《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理。對保險公司管理層的特殊監(jiān)管規(guī)定根據(jù)《關(guān)于規(guī)范保險公司章程的意見》（保監(jiān)發(fā)〔2008〕57號），保險公司章程應(yīng)當(dāng)明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。公司同時設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定?！蛾P(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》（保監(jiān)發(fā)[2006]2號）規(guī)定：保險公司應(yīng)當(dāng)制定管理層工作規(guī)則，明確管理層職責(zé)，清晰界定董事會與管理層之間的關(guān)系。保險公司總經(jīng)理全面負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，其責(zé)任不因其它管理層成員的職責(zé)而減輕或免除。保險公司應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步完善董事長與總經(jīng)理設(shè)置，健全制衡機制?！侗ｋU公司內(nèi)部控制基本準則》規(guī)定：保險公司管理層應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會的決定，建立健全公司內(nèi)部組織架構(gòu)，完善內(nèi)部控制制度，組織領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部控制體系的日常運行，為內(nèi)部控制提供必要的人力、財力、物力保證，確保內(nèi)部控制措施得到有效執(zhí)行。保險公司應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)負責(zé)人或董事會指定的管理層成員具體負責(zé)內(nèi)部控制的統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)工作。（二）精算管理組織架構(gòu)《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》（保監(jiān)發(fā)[2006]2號）規(guī)定：保險公司強化關(guān)鍵崗位職責(zé)，保險公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立總精算師職位?？偩銕熂认蚬芾韺迂撠?zé)，也向董事會負責(zé)，并向中國保監(jiān)會及時報告公司的重大風(fēng)險隱患?？偩銕煈?yīng)當(dāng)參與保險公司風(fēng)險管理、產(chǎn)品開發(fā)、資產(chǎn)負債匹配管理等方面的工作。根據(jù)《保險公司總精算師管理辦法》（保監(jiān)會令[2007]第3號）總精算師，是指保險公司總公司負責(zé)精算以及相關(guān)事務(wù)的高級管理人員?？偩銕熡杀ｋU公司董事會任命，具體履行下列職責(zé)：（一）分析、研究經(jīng)驗數(shù)據(jù)，參與制定保險產(chǎn)品開發(fā)策略，擬定保險產(chǎn)品費率，審核保險產(chǎn)品材料；（二）負責(zé)或者參與償付能力管理；（三）制定或者參與制定再保險制度、審核或者參與審核再保險安排計劃；（四）評估各項準備金以及相關(guān)負債，參與預(yù)算管理；（五）參與制定股東紅利分配制度，制定分紅保險等有關(guān)保險產(chǎn)品的紅利分配方案；（六）參與資產(chǎn)負債配置管理，參與決定投資方案或者參與擬定資產(chǎn)配置指引；（七）參與制定業(yè)務(wù)營運規(guī)則和手續(xù)費、傭金等中介服務(wù)費用給付制度；（八）根據(jù)中國保監(jiān)會和國家有關(guān)部門規(guī)定，審核、簽署公開披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報告；（九）根據(jù)中國保監(jiān)會規(guī)定，審核、簽署精算報告、內(nèi)含價值報告等有關(guān)文件；（十）向保險公司和中國保監(jiān)會報告重大風(fēng)險隱患；（十一）中國保監(jiān)會或者保險公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。總精算師有權(quán)參加涉及其職責(zé)范圍內(nèi)相關(guān)事務(wù)的保險公司董事會會議，并發(fā)表專業(yè)意見?？偩銕熡袡?quán)獲得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息，保險公司有關(guān)部門和人員不得非法干預(yù)，不得隱瞞或者提供虛假信息。保險公司存在下列情形之一的，總精算師應(yīng)當(dāng)根據(jù)職責(zé)要求，向保險公司總經(jīng)理提交重大風(fēng)險提示報告