【正文】 較高。 對策：公司正建設(shè)現(xiàn)代化的省級民爆行業(yè)技術(shù)中心，一方面加強本公司研發(fā)隊伍建設(shè)，另一方面已聘請外部專家（中國工程院院士3人、博士、教授6人）建立專家流動工作站，為公司技術(shù)開發(fā)增添力量；公司還將積極引進國內(nèi)外先進技術(shù)，抓住西部大開發(fā)的機遇，針對市場前景好的產(chǎn)品有重點地加強個別產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)技術(shù)突破，及時擴大生產(chǎn)規(guī)模，盡快實現(xiàn)規(guī)模生產(chǎn)，并組織好新產(chǎn)品的推廣和營銷工作，取得規(guī)模效益；針對公司生產(chǎn)工藝比較落后的問題，公司擬積極對現(xiàn)有生產(chǎn)線進行技術(shù)改造，并擬引進先進的全連續(xù)化、自動化生產(chǎn)線，以迅速提高公司的生產(chǎn)工藝水平，以期把公司的專利產(chǎn)品盡快變成現(xiàn)實生產(chǎn)力，同時形成行業(yè)領(lǐng)先的公司標(biāo)志性新產(chǎn)品。 十、募集資金投向風(fēng)險 風(fēng)險：本次發(fā)行成功后，募集資金將主要用于系列新產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)。公司新產(chǎn)品的質(zhì)量可能因技術(shù)不成熟不穩(wěn)定而受到影響；也可能因市場變化使投資項目不能完全實現(xiàn)預(yù)期收益目標(biāo)；公司募集資金投資項目建成后，也可能因不能通過主管部門的驗收或不能及時取得相關(guān)生產(chǎn)憑照而無法及時投產(chǎn)。上述各種因素都可能使公司募集資金投資項目不能實現(xiàn)預(yù)期利潤，從而對公司業(yè)績的持續(xù)增長及綜合競爭力的穩(wěn)定提高產(chǎn)生較大影響。 對策：公司已對募集資金投資項目進行了嚴(yán)密的論證，公司擬投資的新產(chǎn)品具有廣闊的市場前景，符合市場需求和國家的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向；為了確保新產(chǎn)品的技術(shù)穩(wěn)定，公司正建設(shè)現(xiàn)代化的省級民爆技術(shù)中心，對關(guān)鍵技術(shù)實行重點攻關(guān)，并同長沙礦冶學(xué)院、南京理工大學(xué)等單位建立了技術(shù)合作關(guān)系，公司新產(chǎn)品的生產(chǎn)已不存在技術(shù)障礙；公司在對生產(chǎn)線進行技術(shù)改造過程中，將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定施工作業(yè)，保證建成后能順利通過主管部門檢查驗收，及時投產(chǎn)；同時，公司將科學(xué)組織生產(chǎn)，嚴(yán)格控制各項費用支出，積極開拓市場，保證項目的預(yù)期收益，使公司的利潤平穩(wěn)增長，保證項目的預(yù)期收益給予投資者以良好的投資回報。 十一、股市風(fēng)險 風(fēng)險：影響股市價格波動的原因很多，股票價格不僅取決于公司的經(jīng)營狀況和業(yè)績，同時也受到利率、匯率、通貨膨脹、國內(nèi)外政治經(jīng)濟環(huán)境及投資者心理預(yù)期等因素的影響，這些都可能使本公司的股票價格與實際經(jīng)營業(yè)績背離，從而給投資者的投資行為帶來一定的風(fēng)險。本公司提醒投資者，在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失。 對策：本公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》以及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時、準(zhǔn)確、完整地披露重要信息，加強與投資公眾的溝通，把投資者關(guān)系管理作為公司治理的重要內(nèi)容，樹立良好的公司形象。同時將采取積極措施，保持利潤的穩(wěn)定增長，為股東創(chuàng)造豐厚的回報，盡可能降低投資者的風(fēng)險。 第四節(jié)發(fā)行人基本情況 一、發(fā)行人基本情況 （一）中文名稱：貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司 英文名稱：GUIZHOUJIULIANINDUSTRIALEXPLOSIVEMATERIALDEVELOPMENTCO.，LTD （二）法人代表：楊勝利 （三）設(shè)立日期：2002年7月18日 （四）注冊地址：貴陽市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)新天園區(qū) 郵政編碼：550002 （五）電話/傳真號碼：08516756941 （六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： （七）電子信箱：LJX3616199@ 二、發(fā)行人歷史沿革 發(fā)行人系經(jīng)貴州省人民政府黔府函[2002]258號文批準(zhǔn)，由貴州久聯(lián)企業(yè)集團有限責(zé)任公司、思南五峰化工有限責(zé)任公司、貴州興泰實業(yè)有限公司、南京理工大學(xué)、貴州黔鷹五七O八鋁箔廠作為發(fā)起人，采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。公司于2002年7月18日在貴州省工商行政管理局注冊，注冊號：520001204730（21）。公司設(shè)立時，各發(fā)起人投入生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)或現(xiàn)金，均按1：，折成股本7000萬元。 其中，主發(fā)起人貴州久聯(lián)企業(yè)集團有限責(zé)任公司將其所屬9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司、營銷分公司與民爆器材業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)及其在控股子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司擁有的90%的股權(quán)全部投入股份公司。[評估基準(zhǔn)日2001年12月31日，該評估結(jié)果由中審會計師事務(wù)所有限公司中審評報字（2002）第20003號評估報告評定，并按規(guī)定在貴州省財政廳備案，備案號（2002）017號]，[經(jīng)貴州省財政廳黔財企（2002）52號文界定為國有法人股]，%； 其他發(fā)起人：思南五峰化工有限責(zé)任公司以其所擁有的與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的廠房、設(shè)備、土地使用權(quán)等生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)評估價值為1,[評估基準(zhǔn)日2001年12月31日，該評估結(jié)果由中審會計師事務(wù)所有限公司中審評報字（2002）第20002號評估報告評定，并按規(guī)定在貴州省財政廳備案]作為出資，%；貴州興泰實業(yè)有限公司以現(xiàn)金出資480萬元，%；南京理工大學(xué)以現(xiàn)金出資400萬元（該部分出資已經(jīng)南京理工大學(xué)主管部門國防科工委同意，辦理了非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)手續(xù)），%；貴州黔鷹五七O八鋁箔廠以現(xiàn)金出資200萬元，%（上述發(fā)起人股份經(jīng)貴州省財政廳黔財企[2002]52號文界定為國有法人股）。 發(fā)行人成立后，至本次發(fā)行前無股權(quán)變化。 發(fā)行人成立后，進行了一項收購，一項對外投資。 其一，收購貴陽化工廠。 貴陽化工廠，是具有悠久生產(chǎn)經(jīng)營歷史的國有獨資（貴陽市工業(yè)投資控股有限公司獨資）老牌民爆企業(yè)。該廠經(jīng)營范圍為：硝酸銨類混合炸藥、乳化炸藥、壓敏膠粘帶、蓖麻油系列產(chǎn)品。,有員工550人,屬國家定點生產(chǎn)民用爆破器材的專業(yè)生產(chǎn)廠家,是貴州省民爆行業(yè)的骨干企業(yè)。該廠有年生產(chǎn)規(guī)模為8000噸的粉狀炸藥生產(chǎn)線和3000噸的乳化炸藥生線各一條。該廠2000年在省內(nèi)通過ISO9002國際質(zhì)量體系認(rèn)證，自1984年以來，創(chuàng)造了連續(xù)18年盈利超百萬的良好業(yè)績，并多次榮獲省、市政府和行業(yè)主管部門的獎勵和表彰。2001年在全國200多家炸藥廠產(chǎn)銷量排名中，分別排名為第14和第15位。截止到2002年6月30日，貴陽化工廠經(jīng)剝離家屬住宅區(qū)、食堂等非經(jīng)營性資產(chǎn)和土地、建筑物等閑置經(jīng)營性資產(chǎn)以后的生產(chǎn)經(jīng)營性（賬面）資產(chǎn)總額為7,，（賬面）凈資產(chǎn)為3,。 原貴陽化工廠被收購前三年的財務(wù)狀況如下： 明細(xì)2000年度2001年度2002年度 生產(chǎn)數(shù)量（噸）11,00011,00015,030 銷售數(shù)量（噸）10,51810,51817,150 銷售收入（萬元）396948116,291 凈利潤（萬元）212199259 毛利率（%）393940 凈利率(%) 資產(chǎn)負(fù)債率(%)474341 凈資產(chǎn)收益率(%)5 流動比率 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 50322173 凈增加額（萬元） 2002年6月30日之前，貴陽工控公司對原貴陽化工廠閑置的經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)進行了剝離。被剝離的閑置經(jīng)營性資產(chǎn)系原貴陽化工廠打魚寨老廠區(qū)的用于生產(chǎn)服務(wù)的土地、建筑物和閑置報廢設(shè)備，在貴陽化工廠1995年搬遷到孟關(guān)新廠區(qū)后，該部分資產(chǎn)一直閑置未用；被剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)是職工生活服務(wù)所需的建筑物和有關(guān)設(shè)施，主要包括打魚寨職工家屬住宅區(qū)、食堂等。截止2002年6月30日，上述被剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)和閑置經(jīng)營性資產(chǎn)賬面原值總額為1,834萬元，賬面凈值為1,472萬元。在剝離上述非經(jīng)營性資產(chǎn)和閑置經(jīng)營性資產(chǎn)時，沒有隨之剝離任何負(fù)債。上述被剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)和閑置經(jīng)營性資產(chǎn)目前由貴陽工控公司持有并負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。 2002年12月23日，公司與貴陽市工業(yè)投資控股有限公司簽訂協(xié)議，以云南亞太會計師事務(wù)所有限公司亞太黔會評報（2002）56號評估報告評定的、以2002年6月30日為基準(zhǔn)日，貴陽化工廠的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)（非經(jīng)營性資產(chǎn)被剝離）5,062萬元為計價依據(jù)，公司以現(xiàn)金2,%的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)。2003年2月19日，公司以收購后的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)作為出資，與貴陽市工業(yè)投資控股有限公司共同設(shè)立貴陽久聯(lián)化工有限責(zé)任公司，該公司注冊資金5,，由發(fā)行人和貴陽市工業(yè)投資控股有限公司分別持有51%和49%股權(quán)。原貴陽化工廠于2003年2月注銷。貴陽久聯(lián)化工公司注冊地址：貴陽市烏當(dāng)區(qū)新添寨溫泉路（核工業(yè)辦公樓六樓）。該公司的成立有利于發(fā)行人整合貴州省的同類企業(yè)，擴大市場占有率，實現(xiàn)集約化經(jīng)營。 其二，投資設(shè)立貴州聯(lián)合民爆器材經(jīng)營有限責(zé)任公司。 2002年12月25日，發(fā)行人與貴州盤江化工廠、貴陽化工廠[現(xiàn)為貴陽久聯(lián)化工有限責(zé)任公司，是發(fā)行人持股51%的子公司，詳見本節(jié)十三、（三）、2]、貴州省岑鞏恒源化工有限責(zé)任公司共同出資，設(shè)立貴州聯(lián)合民爆器材經(jīng)營有限責(zé)任公司。該公司注冊資本360萬元，占51%。 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，民爆器材生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品除少量經(jīng)主管部門批準(zhǔn)可以直接銷售給終端客戶以外，其它應(yīng)該由具有經(jīng)營憑照的流通企業(yè)統(tǒng)一經(jīng)銷。在聯(lián)合經(jīng)營公司成立以前，貴州省各民爆企業(yè)的產(chǎn)品主要由省地市各物資公司經(jīng)銷。各物資公司往往利用其區(qū)域壟斷經(jīng)營權(quán)，壓低產(chǎn)品進貨價格，拖欠企業(yè)貨款，使各生產(chǎn)企業(yè)的利益受到嚴(yán)重?fù)p害，現(xiàn)金難以為繼，生產(chǎn)經(jīng)營不能正常進行。聯(lián)合經(jīng)營公司的成立有效改變了上述被動局面，使股份公司及省內(nèi)其它生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及資金狀況得到明顯改善。 三、發(fā)行人所屬9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司和控股子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司歷史沿革 （一）沿革 公司成立時，主發(fā)起人貴州久聯(lián)企業(yè)集團有限責(zé)任公司將其所屬9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司、營銷分公司與民爆器材業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)及其在控股子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司擁有的90%的股權(quán)全部投入股份公司，構(gòu)成公司資產(chǎn)主體。集團公司投入公司的上述生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)系承繼原貴州漣江化工廠、原貴州化工廠的相關(guān)資產(chǎn)形成。 貴州漣江化工廠，又稱9844廠，位于貴陽市花溪區(qū)孟關(guān)鄉(xiāng)，系于1965年10月成立的全民所有制工業(yè)企業(yè)。1997年4月，貴州漣江化工廠投資設(shè)立子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司，專門從事民用爆破工程施工業(yè)務(wù)。貴州化工廠，又稱9855廠，位于貴陽市花溪區(qū)桐木嶺，系于1968年10月成立的全民所有制工業(yè)企業(yè)。9844廠、9855廠均是國家定點民用爆破器材骨干專業(yè)生產(chǎn)廠。 經(jīng)貴州省人民政府（2000）444號文批準(zhǔn)，2001年2月9日，以原9844廠、9855廠為基礎(chǔ)，吸收貴州省國防科技工業(yè)供銷公司、貴州省國防科技工業(yè)新聯(lián)大廈，組建國有獨資貴州久聯(lián)企業(yè)集團有限責(zé)任公司。集團公司成立后，原9844廠、9855廠按生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)相分離的原則，于2001年4月兩廠被改組為久聯(lián)集團9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司、營銷分公司和9844物業(yè)分公司、9855物業(yè)分公司；集團公司成立時，原9844廠所屬子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司隨9844廠一起進入集團公司，成為集團公司的子公司。2001年12月，集團公司通過受讓新聯(lián)爆破公司其他股東的股權(quán)，使其成為集團公司持有90%權(quán)益的控股子公司。上述各經(jīng)營單位中，9844生產(chǎn)分公司主要從事雷管、導(dǎo)火索類民爆器材生產(chǎn)業(yè)務(wù)，兼營室內(nèi)裝飾材料和精細(xì)化工產(chǎn)品生產(chǎn)業(yè)務(wù)；9855生產(chǎn)分公司從事炸藥類民爆器材生產(chǎn)業(yè)務(wù)，兼及家具、紙制包裝材料生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)；新聯(lián)爆破工程公司從事民用爆破工程施工業(yè)務(wù)；營銷分公司主要從事集團民爆器材銷售。2002年7月，股份公司成立，集團公司將其所屬的9844生產(chǎn)分公司、9855生產(chǎn)分公司、營銷分公司的民爆器材業(yè)務(wù)類資產(chǎn)（不良存貨和兩年以上應(yīng)收賬款被剝離）及在其子公司貴州新聯(lián)爆破工程有限公司所擁有的90%的權(quán)益投入公司，形成公司生產(chǎn)經(jīng)營主體資產(chǎn)。 截止目前，發(fā)行人的存續(xù)時間不足三年，但發(fā)行人上述歷史沿革表明，發(fā)行人在連續(xù)計算業(yè)績方面符合以下條件： （1）主發(fā)起人久聯(lián)集團，為貴州省人民政府出資設(shè)立并獲授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的國有（獨資）大中型企業(yè)且存續(xù)時間已超過三年。 （2）最近三年內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)（一直從事民爆器材生產(chǎn)經(jīng)營）、經(jīng)營資產(chǎn)（主體資產(chǎn)未發(fā)生較大變化）、管理層（主要管理層均為原9844廠和9855廠管理層）未發(fā)生變化，最近一年內(nèi)股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生任何變化。 因此，發(fā)行人保薦機構(gòu)（主承銷商）及發(fā)行人律師均認(rèn)為發(fā)行人符合《公司法》第152條及其它相關(guān)文件關(guān)于擬上市公司業(yè)績連續(xù)計算之規(guī)定的精神，可以連續(xù)計算業(yè)績。 （二）公司如何對各項資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行整合 公司的經(jīng)營性資產(chǎn)來源于集團公司、五峰公司和原貴陽化工廠等三家企業(yè)，股份公司能否發(fā)展壯大，對上述資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的有效整合是關(guān)鍵。公司管理層高度重視該項整合工作，在公司成立后采取了一系列措施，在“以市場為導(dǎo)向，以產(chǎn)品為龍頭，以資產(chǎn)為紐帶，對國有企業(yè)進行整合重組”的原則指導(dǎo)下，從管理體制、人、財、物、產(chǎn)、供、銷、企業(yè)文化等方面進行改革、改組，使公司形成為一個高度集中統(tǒng)一、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的有機整體，取得了理想效果。 管理體制整合 股份公司成立后，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的統(tǒng)一的公司治理結(jié)構(gòu)，確立了與出資者所有權(quán)相分離的獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，并按照總公司、分公司體制、子公司體制對公司資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)進行整合： （1）根據(jù)經(jīng)營管理需要，股份公司設(shè)立了四個分公司，三個控股子公司和一個民爆技術(shù)中心。 （2）股份公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要和具體情況依法設(shè)立相關(guān)業(yè)務(wù)部門，建立了規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度。 （3）股份公司建立了科學(xué)的運行機制，其中總公司為生產(chǎn)經(jīng)營指揮中心、資源配置中心、科研技術(shù)中心和企業(yè)文化中心；分公司為生產(chǎn)成本中心和產(chǎn)品制造中心。總公司對分公司、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)指揮，充分利用和發(fā)揮公司的人力資源、資金資源、技術(shù)資源，調(diào)動一切積極因素，使各種資源配置更加科