【正文】 較高。 對策：公司正建設現代化的省級民爆行業(yè)技術中心，一方面加強本公司研發(fā)隊伍建設，另一方面已聘請外部專家（中國工程院院士3人、博士、教授6人）建立專家流動工作站，為公司技術開發(fā)增添力量；公司還將積極引進國內外先進技術，抓住西部大開發(fā)的機遇，針對市場前景好的產品有重點地加強個別產品的研發(fā)力度，以實現技術突破，及時擴大生產規(guī)模，盡快實現規(guī)模生產，并組織好新產品的推廣和營銷工作，取得規(guī)模效益；針對公司生產工藝比較落后的問題，公司擬積極對現有生產線進行技術改造，并擬引進先進的全連續(xù)化、自動化生產線，以迅速提高公司的生產工藝水平，以期把公司的專利產品盡快變成現實生產力，同時形成行業(yè)領先的公司標志性新產品。 十、募集資金投向風險 風險：本次發(fā)行成功后，募集資金將主要用于系列新產品的開發(fā)生產。公司新產品的質量可能因技術不成熟不穩(wěn)定而受到影響；也可能因市場變化使投資項目不能完全實現預期收益目標；公司募集資金投資項目建成后，也可能因不能通過主管部門的驗收或不能及時取得相關生產憑照而無法及時投產。上述各種因素都可能使公司募集資金投資項目不能實現預期利潤，從而對公司業(yè)績的持續(xù)增長及綜合競爭力的穩(wěn)定提高產生較大影響。 對策：公司已對募集資金投資項目進行了嚴密的論證，公司擬投資的新產品具有廣闊的市場前景，符合市場需求和國家的產業(yè)政策導向；為了確保新產品的技術穩(wěn)定，公司正建設現代化的省級民爆技術中心，對關鍵技術實行重點攻關，并同長沙礦冶學院、南京理工大學等單位建立了技術合作關系，公司新產品的生產已不存在技術障礙；公司在對生產線進行技術改造過程中，將嚴格按照有關規(guī)定施工作業(yè)，保證建成后能順利通過主管部門檢查驗收，及時投產；同時，公司將科學組織生產，嚴格控制各項費用支出，積極開拓市場，保證項目的預期收益，使公司的利潤平穩(wěn)增長，保證項目的預期收益給予投資者以良好的投資回報。 十一、股市風險 風險：影響股市價格波動的原因很多，股票價格不僅取決于公司的經營狀況和業(yè)績，同時也受到利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟環(huán)境及投資者心理預期等因素的影響，這些都可能使本公司的股票價格與實際經營業(yè)績背離，從而給投資者的投資行為帶來一定的風險。本公司提醒投資者，在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失。 對策：本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》以及國家其他有關法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時、準確、完整地披露重要信息，加強與投資公眾的溝通，把投資者關系管理作為公司治理的重要內容，樹立良好的公司形象。同時將采取積極措施，保持利潤的穩(wěn)定增長，為股東創(chuàng)造豐厚的回報，盡可能降低投資者的風險。 第四節(jié)發(fā)行人基本情況 一、發(fā)行人基本情況 （一）中文名稱：貴州久聯民爆器材發(fā)展股份有限公司 英文名稱：GUIZHOUJIULIANINDUSTRIALEXPLOSIVEMATERIALDEVELOPMENTCO.，LTD （二）法人代表：楊勝利 （三）設立日期：2002年7月18日 （四）注冊地址：貴陽市高新技術開發(fā)區(qū)新天園區(qū) 郵政編碼：550002 （五）電話/傳真號碼：08516756941 （六）互聯網網址： （七）電子信箱：LJX3616199@ 二、發(fā)行人歷史沿革 發(fā)行人系經貴州省人民政府黔府函[2002]258號文批準，由貴州久聯企業(yè)集團有限責任公司、思南五峰化工有限責任公司、貴州興泰實業(yè)有限公司、南京理工大學、貴州黔鷹五七O八鋁箔廠作為發(fā)起人，采用發(fā)起設立方式設立的股份有限公司。公司于2002年7月18日在貴州省工商行政管理局注冊，注冊號：520001204730（21）。公司設立時，各發(fā)起人投入生產經營性凈資產或現金，均按1：，折成股本7000萬元。 其中，主發(fā)起人貴州久聯企業(yè)集團有限責任公司將其所屬9844生產分公司、9855生產分公司、營銷分公司與民爆器材業(yè)務相關的生產經營性凈資產及其在控股子公司貴州新聯爆破工程有限公司擁有的90%的股權全部投入股份公司。[評估基準日2001年12月31日，該評估結果由中審會計師事務所有限公司中審評報字（2002）第20003號評估報告評定，并按規(guī)定在貴州省財政廳備案，備案號（2002）017號]，[經貴州省財政廳黔財企（2002）52號文界定為國有法人股]，%； 其他發(fā)起人：思南五峰化工有限責任公司以其所擁有的與公司主營業(yè)務相關的廠房、設備、土地使用權等生產經營性凈資產評估價值為1,[評估基準日2001年12月31日，該評估結果由中審會計師事務所有限公司中審評報字（2002）第20002號評估報告評定，并按規(guī)定在貴州省財政廳備案]作為出資，%；貴州興泰實業(yè)有限公司以現金出資480萬元，%；南京理工大學以現金出資400萬元（該部分出資已經南京理工大學主管部門國防科工委同意，辦理了非經營性資產轉經營性資產手續(xù)），%；貴州黔鷹五七O八鋁箔廠以現金出資200萬元，%（上述發(fā)起人股份經貴州省財政廳黔財企[2002]52號文界定為國有法人股）。 發(fā)行人成立后，至本次發(fā)行前無股權變化。 發(fā)行人成立后，進行了一項收購，一項對外投資。 其一，收購貴陽化工廠。 貴陽化工廠，是具有悠久生產經營歷史的國有獨資（貴陽市工業(yè)投資控股有限公司獨資）老牌民爆企業(yè)。該廠經營范圍為：硝酸銨類混合炸藥、乳化炸藥、壓敏膠粘帶、蓖麻油系列產品。,有員工550人,屬國家定點生產民用爆破器材的專業(yè)生產廠家,是貴州省民爆行業(yè)的骨干企業(yè)。該廠有年生產規(guī)模為8000噸的粉狀炸藥生產線和3000噸的乳化炸藥生線各一條。該廠2000年在省內通過ISO9002國際質量體系認證，自1984年以來，創(chuàng)造了連續(xù)18年盈利超百萬的良好業(yè)績，并多次榮獲省、市政府和行業(yè)主管部門的獎勵和表彰。2001年在全國200多家炸藥廠產銷量排名中，分別排名為第14和第15位。截止到2002年6月30日，貴陽化工廠經剝離家屬住宅區(qū)、食堂等非經營性資產和土地、建筑物等閑置經營性資產以后的生產經營性（賬面）資產總額為7,，（賬面）凈資產為3,。 原貴陽化工廠被收購前三年的財務狀況如下： 明細2000年度2001年度2002年度 生產數量（噸）11,00011,00015,030 銷售數量（噸）10,51810,51817,150 銷售收入（萬元）396948116,291 凈利潤（萬元）212199259 毛利率（%）393940 凈利率(%) 資產負債率(%)474341 凈資產收益率(%)5 流動比率 現金及現金等價物 50322173 凈增加額（萬元） 2002年6月30日之前，貴陽工控公司對原貴陽化工廠閑置的經營性資產和非經營性資產進行了剝離。被剝離的閑置經營性資產系原貴陽化工廠打魚寨老廠區(qū)的用于生產服務的土地、建筑物和閑置報廢設備，在貴陽化工廠1995年搬遷到孟關新廠區(qū)后，該部分資產一直閑置未用；被剝離的非經營性資產是職工生活服務所需的建筑物和有關設施，主要包括打魚寨職工家屬住宅區(qū)、食堂等。截止2002年6月30日，上述被剝離的非經營性資產和閑置經營性資產賬面原值總額為1,834萬元，賬面凈值為1,472萬元。在剝離上述非經營性資產和閑置經營性資產時，沒有隨之剝離任何負債。上述被剝離的非經營性資產和閑置經營性資產目前由貴陽工控公司持有并負責經營管理。 2002年12月23日，公司與貴陽市工業(yè)投資控股有限公司簽訂協議，以云南亞太會計師事務所有限公司亞太黔會評報（2002）56號評估報告評定的、以2002年6月30日為基準日，貴陽化工廠的生產經營性凈資產（非經營性資產被剝離）5,062萬元為計價依據，公司以現金2,%的生產經營性凈資產。2003年2月19日，公司以收購后的生產經營性凈資產作為出資，與貴陽市工業(yè)投資控股有限公司共同設立貴陽久聯化工有限責任公司，該公司注冊資金5,，由發(fā)行人和貴陽市工業(yè)投資控股有限公司分別持有51%和49%股權。原貴陽化工廠于2003年2月注銷。貴陽久聯化工公司注冊地址：貴陽市烏當區(qū)新添寨溫泉路（核工業(yè)辦公樓六樓）。該公司的成立有利于發(fā)行人整合貴州省的同類企業(yè)，擴大市場占有率，實現集約化經營。 其二，投資設立貴州聯合民爆器材經營有限責任公司。 2002年12月25日，發(fā)行人與貴州盤江化工廠、貴陽化工廠[現為貴陽久聯化工有限責任公司，是發(fā)行人持股51%的子公司，詳見本節(jié)十三、（三）、2]、貴州省岑鞏恒源化工有限責任公司共同出資，設立貴州聯合民爆器材經營有限責任公司。該公司注冊資本360萬元，占51%。 根據有關規(guī)定，民爆器材生產企業(yè)的產品除少量經主管部門批準可以直接銷售給終端客戶以外，其它應該由具有經營憑照的流通企業(yè)統(tǒng)一經銷。在聯合經營公司成立以前，貴州省各民爆企業(yè)的產品主要由省地市各物資公司經銷。各物資公司往往利用其區(qū)域壟斷經營權，壓低產品進貨價格，拖欠企業(yè)貨款，使各生產企業(yè)的利益受到嚴重損害，現金難以為繼，生產經營不能正常進行。聯合經營公司的成立有效改變了上述被動局面，使股份公司及省內其它生產企業(yè)的生產經營及資金狀況得到明顯改善。 三、發(fā)行人所屬9844生產分公司、9855生產分公司和控股子公司貴州新聯爆破工程有限公司歷史沿革 （一）沿革 公司成立時，主發(fā)起人貴州久聯企業(yè)集團有限責任公司將其所屬9844生產分公司、9855生產分公司、營銷分公司與民爆器材業(yè)務相關的生產經營性凈資產及其在控股子公司貴州新聯爆破工程有限公司擁有的90%的股權全部投入股份公司，構成公司資產主體。集團公司投入公司的上述生產經營性資產系承繼原貴州漣江化工廠、原貴州化工廠的相關資產形成。 貴州漣江化工廠，又稱9844廠，位于貴陽市花溪區(qū)孟關鄉(xiāng)，系于1965年10月成立的全民所有制工業(yè)企業(yè)。1997年4月，貴州漣江化工廠投資設立子公司貴州新聯爆破工程有限公司，專門從事民用爆破工程施工業(yè)務。貴州化工廠，又稱9855廠，位于貴陽市花溪區(qū)桐木嶺，系于1968年10月成立的全民所有制工業(yè)企業(yè)。9844廠、9855廠均是國家定點民用爆破器材骨干專業(yè)生產廠。 經貴州省人民政府（2000）444號文批準，2001年2月9日，以原9844廠、9855廠為基礎，吸收貴州省國防科技工業(yè)供銷公司、貴州省國防科技工業(yè)新聯大廈，組建國有獨資貴州久聯企業(yè)集團有限責任公司。集團公司成立后，原9844廠、9855廠按生產經營性資產和非生產經營性資產相分離的原則，于2001年4月兩廠被改組為久聯集團9844生產分公司、9855生產分公司、營銷分公司和9844物業(yè)分公司、9855物業(yè)分公司；集團公司成立時，原9844廠所屬子公司貴州新聯爆破工程有限公司隨9844廠一起進入集團公司，成為集團公司的子公司。2001年12月，集團公司通過受讓新聯爆破公司其他股東的股權，使其成為集團公司持有90%權益的控股子公司。上述各經營單位中，9844生產分公司主要從事雷管、導火索類民爆器材生產業(yè)務，兼營室內裝飾材料和精細化工產品生產業(yè)務；9855生產分公司從事炸藥類民爆器材生產業(yè)務，兼及家具、紙制包裝材料生產銷售業(yè)務；新聯爆破工程公司從事民用爆破工程施工業(yè)務；營銷分公司主要從事集團民爆器材銷售。2002年7月，股份公司成立，集團公司將其所屬的9844生產分公司、9855生產分公司、營銷分公司的民爆器材業(yè)務類資產（不良存貨和兩年以上應收賬款被剝離）及在其子公司貴州新聯爆破工程有限公司所擁有的90%的權益投入公司，形成公司生產經營主體資產。 截止目前，發(fā)行人的存續(xù)時間不足三年，但發(fā)行人上述歷史沿革表明，發(fā)行人在連續(xù)計算業(yè)績方面符合以下條件： （1）主發(fā)起人久聯集團，為貴州省人民政府出資設立并獲授權經營國有資產的國有（獨資）大中型企業(yè)且存續(xù)時間已超過三年。 （2）最近三年內，發(fā)行人經營業(yè)務（一直從事民爆器材生產經營）、經營資產（主體資產未發(fā)生較大變化）、管理層（主要管理層均為原9844廠和9855廠管理層）未發(fā)生變化，最近一年內股本結構未發(fā)生任何變化。 因此，發(fā)行人保薦機構（主承銷商）及發(fā)行人律師均認為發(fā)行人符合《公司法》第152條及其它相關文件關于擬上市公司業(yè)績連續(xù)計算之規(guī)定的精神，可以連續(xù)計算業(yè)績。 （二）公司如何對各項資產和業(yè)務進行整合 公司的經營性資產來源于集團公司、五峰公司和原貴陽化工廠等三家企業(yè)，股份公司能否發(fā)展壯大，對上述資產和業(yè)務的有效整合是關鍵。公司管理層高度重視該項整合工作，在公司成立后采取了一系列措施，在“以市場為導向，以產品為龍頭，以資產為紐帶，對國有企業(yè)進行整合重組”的原則指導下，從管理體制、人、財、物、產、供、銷、企業(yè)文化等方面進行改革、改組，使公司形成為一個高度集中統(tǒng)一、協調運轉的有機整體，取得了理想效果。 管理體制整合 股份公司成立后，按照現代企業(yè)制度的要求，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理分權與制衡為特征的統(tǒng)一的公司治理結構，確立了與出資者所有權相分離的獨立的法人財產權，并按照總公司、分公司體制、子公司體制對公司資產、管理結構進行整合： （1）根據經營管理需要，股份公司設立了四個分公司，三個控股子公司和一個民爆技術中心。 （2）股份公司根據業(yè)務的需要和具體情況依法設立相關業(yè)務部門，建立了規(guī)范的內部決策和控制制度。 （3）股份公司建立了科學的運行機制，其中總公司為生產經營指揮中心、資源配置中心、科研技術中心和企業(yè)文化中心；分公司為生產成本中心和產品制造中心?？偣緦Ψ止尽⒆庸镜纳a經營協調指揮，充分利用和發(fā)揮公司的人力資源、資金資源、技術資源，調動一切積極因素，使各種資源配置更加科