【正文】 003年12月31日，固定資產(chǎn)余額為110,，%。主要為經(jīng)營性房屋建筑物。根據(jù)穩(wěn)健性原則，截止2003年12月31日，計提固定資產(chǎn)（通用設備、運輸設備）減值準備1,，%。由于華聯(lián)商廈相當部分房產(chǎn)地處上海市的商業(yè)中心南京路、淮海路等黃金地段，在上海市房地產(chǎn)業(yè)持續(xù)、快速發(fā)展的情況下，華聯(lián)商廈擁有的這些房地產(chǎn)具有較大的增值潛力，詳見下文“資產(chǎn)的潛在價值分析”。截止2003年12月31日, 華聯(lián)商廈流動資產(chǎn)總額為40,，%，其在總資產(chǎn)中的比重較前兩年有所下降，主要是由于經(jīng)營需要，本期對外投資有所增加造成。從近三年的流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，貨幣資金一直是流動資產(chǎn)的最重要組成部分。截止2003年12月31日，%；而存貨、應收款項無論從絕對額還是相對率來看，均控制在較低水平。截止2003年12月31日,應收帳款、%、%。截止2003年12月31日, 華聯(lián)商廈長期投資余額為51,，%，主要是增加了對永安百貨有限公司和對上海奧特萊斯品牌直銷廣場有限公司的股權(quán)投資。華聯(lián)商廈的主要長期投資為對華聯(lián)超市的股權(quán)投資19,，2003年度從華聯(lián)超市取得投資收益3,，2002年度從華聯(lián)超市取得投資收益3,，是華聯(lián)商廈投資收益的主要來源。截止2003年12月31日, 華聯(lián)商廈無形資產(chǎn)及其他余額為28,，%，其中土地使用權(quán)28,。土地使用權(quán)的增長潛力詳見“資產(chǎn)的潛在價值分析”。 綜上所述，華聯(lián)商廈總體資產(chǎn)質(zhì)量良好，未發(fā)生重大減值情形，其結(jié)構(gòu)反映了其經(jīng)營特點。B、主要償債能力分析項目2003年2002年2001年流動比率速動比率資產(chǎn)負債率（合并）%%%從短期償債能力指標看。從長期償債能力指標看，%，資產(chǎn)負債率均較低，并且持續(xù)下降，截止2003年12月31日，%，逐年有所下降，長期償債能力較強。（2）收入和盈利能力分析華聯(lián)商廈最近三年收入及主要盈利能力指標： 金額單位：元項目2003年2002年2001年主營業(yè)務收入1,501,040, 2,412,860, 2,546,611, 凈利潤83,666, 102,397, 90,273, 銷售凈利潤率%%%主營業(yè)務利潤率%%%每股收益(元)凈資產(chǎn)收益率%%%華聯(lián)商廈主營業(yè)務收入主要來自于商品零售，%。2001年2003年的主營業(yè)務收入分別為254,、241,、150,。20012003年華聯(lián)商廈主營業(yè)務收入逐年有所下降，其主要原因為部分子公司的股權(quán)實施了轉(zhuǎn)讓，合并范圍有所縮小。從各項盈利能力指標看，華聯(lián)商廈主營業(yè)務利潤率、銷售凈利潤率逐年遞增，%%，%%。隨著現(xiàn)代業(yè)態(tài)的不斷推進，集約效應的進一步發(fā)揮，華聯(lián)商廈的盈利水平有望進一步提高。若剔除所得稅的影響，按稅前利潤即利潤總額測算的盈利能力指標列示如下：項目2003年度2002年度2001年度利潤總額（萬元） 銷售利潤率①%%%凈資產(chǎn)收益率②%%%注: 上表中①銷售利潤率=利潤總額/主營業(yè)務收入*100％ ②凈資產(chǎn)收益率=利潤總額/凈資產(chǎn)*100％從上表來看，華聯(lián)商廈按稅前利潤總額測算的銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率指標顯示華聯(lián)商廈收益水平較為穩(wěn)定；銷售利潤率呈逐年攀升的態(tài)勢，說明公司經(jīng)營狀況良好，銷售利潤水平穩(wěn)步提高。（3）現(xiàn)金流量分析華聯(lián)商廈最近三年簡要現(xiàn)金流量表（經(jīng)審計）單位：元項目2003年2002年2001年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額71,364,264,307,267,072,投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額143,978,79,407,57,384,籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額6,588,105,544,318,432,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額66,025,79,807,108,744,2003年度，華聯(lián)商廈經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為7,，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為－14,，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為－6,。①從經(jīng)營活動來看，華聯(lián)商廈2003年度經(jīng)營性現(xiàn)金流入合計170,，經(jīng)營性現(xiàn)金流出合計163,，經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量為7,，與其銷售收入、成本規(guī)模相匹配，但每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量較2002年有所降低，主要是由于回籠以前年度發(fā)出的電子消費卡引致集中消費所致。隨著電子消費卡回收完畢，經(jīng)營性現(xiàn)金流也將恢復正常。②從投資活動來看，由于華聯(lián)商廈正處于經(jīng)營規(guī)模擴張階段，近年用于固定資產(chǎn)、長期投資等的現(xiàn)金支出較大，導致華聯(lián)商廈投資活動凈現(xiàn)金流量為負值。投資活動凈現(xiàn)金流量為負值也反映了華聯(lián)商廈正處于快速發(fā)展階段的特征。③從籌資活動來看，其流入、流出主要為收到銀行借款流入的現(xiàn)金和歸還銀行借款流出的現(xiàn)金，其流量反映了華聯(lián)商廈資金的日常需求和貸款償還情況。（4）資產(chǎn)的潛在價值分析華聯(lián)商廈目前具有較大增值潛力的主要資產(chǎn)為：A、 房地產(chǎn)華聯(lián)商廈目前擁有建筑面積共計138,；使用面積共計46,。華聯(lián)商廈目前擁有的主要房地產(chǎn)情況如下：房產(chǎn)名稱用途坐落土地面積（M2）建筑面積（M2）帳面余額(萬元)備注1華聯(lián)商廈(黃浦區(qū)南京東路街道122街坊1丘)商業(yè)南京東路633號5,57833,89029,262屬上海中心商業(yè)圈的南京路，商業(yè)氛圍好2楊浦區(qū)五角場街道290街坊1/1丘商業(yè)四平路2500號1,12,12,071位于五角場商圈中心位置，商業(yè)氛圍好，為上海東北部的樞紐3浦東新區(qū)羅山新村街道369街坊11/0丘綜合張楊路655號14層3,5749,9,558近新上海商業(yè)城，為浦東最繁華的商業(yè)地區(qū)之一4南碼頭社區(qū)購物中心商業(yè)南碼頭街道462街坊13,3485,500位于臨沂商圈，周邊環(huán)境較好5新華聯(lián)商廈（瑞金街道30坊13/1丘、29坊1/1丘）綜合淮海中路757755,83152,33,674屬上海中心商業(yè)區(qū)的淮海路，商業(yè)氛圍好6外高橋保稅區(qū)F31丘綜合新靈路118號601室67外高橋保稅區(qū)內(nèi)7楊浦區(qū)五角場街道312街坊4/2丘商業(yè)五角場環(huán)島252地塊15,24011,960位于五角場商圈，商業(yè)氛圍較好8中聯(lián)商廈商業(yè)南京東路340372號位于南京路，商業(yè)氛圍好9五角場環(huán)島252地塊商業(yè)楊浦區(qū)五角場地處上海東北部的交通樞紐，周圍商業(yè)氛圍濃厚，銀行、郵局等配套設施完善10青浦趙巷鎮(zhèn)20038號地塊商業(yè)青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)周邊環(huán)境仍以農(nóng)地為主，市政、公建配套尚不完善華聯(lián)商廈的主要房產(chǎn)、土地使用權(quán)位于南京路、淮海路等上海市中心商業(yè)區(qū)最主要的路段。由于華聯(lián)商廈成立時間早，在上海房地產(chǎn)價格沒有大幅上漲之前就擁有該等房地產(chǎn)，因而上述房地產(chǎn)的賬面價值較低。根據(jù)前面的分析，由于上海市房地產(chǎn)價格的平均增幅高于全國房地產(chǎn)價格的平均增幅，南京路、西藏路、淮海路的房地產(chǎn)價格增幅又高于上海市房地產(chǎn)價格的平均增幅。根據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司出具的信資評房咨字（2004）001號《商用房地產(chǎn)估價咨詢報告》，截止2003年12月31日，華聯(lián)商廈擁有的主要房地產(chǎn)的評估價值為266,668萬元。B、注冊商標目前，華聯(lián)商廈及其附屬公司擁有“依都”、“She+He”、“萊莉亞”、“CAISAR”、“oFra”、“EASTERNMAN”、“婀爾芬”、“蒙一莎”、“艾絲玫妲”、“海聯(lián)”、“華聯(lián)”等38項注冊商標，并均已領取了《商標注冊證》；。經(jīng)過多年精心打造，以上商標在消費者心目中已樹立起一定的品牌形象，鞏固了華聯(lián)商廈的客戶群體，特別是其控股的上海華聯(lián)超市在全國超市行業(yè)處于領先地位，是中國第一家上市的連鎖超市公司。隨著華聯(lián)超市在連鎖經(jīng)營中形成規(guī)模優(yōu)勢，以上商標的實際價值已明顯高于其帳面價值。被合并方的業(yè)務分析被合并方華聯(lián)商廈的主營業(yè)務包括商業(yè)零售、房地產(chǎn)、旅游飲食服務等，最近三年各類主營業(yè)務收入構(gòu)成如下表：金額單位：萬元業(yè)務 銷售收入2003年2002年2001年金額占比%金額占比%金額占比%商業(yè)零售業(yè)168,260,275,房地產(chǎn)業(yè)5,5,3,旅游飲食服務業(yè)小 計174,100266,100279,100公司內(nèi)各業(yè)務分部相互抵銷24,25,25,合 計150,241,254,　　占華聯(lián)商廈主營業(yè)務收入絕對比重的商業(yè)零售業(yè)務涵蓋了百貨、購物中心等商業(yè)業(yè)態(tài)。A、百貨業(yè)百貨零售是華聯(lián)商廈的主營業(yè)務。目前華聯(lián)商廈正逐步改變傳統(tǒng)百貨業(yè)的經(jīng)營模式，以更富競爭力的連鎖經(jīng)營方式應對競爭。華聯(lián)商廈在普陀區(qū)、楊浦區(qū)的兩個連鎖店成為華聯(lián)商廈走出傳統(tǒng)百貨經(jīng)營模式、推進現(xiàn)代百貨業(yè)態(tài)的新嘗試。多年來百貨業(yè)一直是華聯(lián)商廈主營業(yè)務收入、利潤的主要來源：金額單位：萬元　百貨業(yè) 2003年 2002年 2001年 　 銷售收入 110, 108, 136, 毛利 23, 21, 21, 毛利率 % % % 毛利率增長率 % % % 在商業(yè)競爭日趨激烈的市場環(huán)境中，眾多傳統(tǒng)商業(yè)企業(yè)逐漸陷入困境，而華聯(lián)商廈卻保持著經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定、連續(xù)增長，得益于其在商業(yè)零售領域經(jīng)營模式的及時轉(zhuǎn)型，其中包括百貨業(yè)連鎖集約模式的大力推進。從上表可見，華聯(lián)商廈的百貨業(yè)務毛利水平呈穩(wěn)定增長態(tài)勢。華聯(lián)商廈計劃繼續(xù)按該模式推進其現(xiàn)代百貨業(yè)態(tài)的發(fā)展，通過新建、收購、租賃、托管等形式，整合行業(yè)資源和社會資源，擴展華聯(lián)商廈的連鎖百貨網(wǎng)點。隨著華聯(lián)商廈的百貨業(yè)務進入存續(xù)公司，將有效提高存續(xù)公司的利潤水平。B、購物中心購物中心是華聯(lián)商廈主營業(yè)務的新業(yè)態(tài)，擁有上海又一城購物中心、上海浦東華聯(lián)購物中心等。但目前由于規(guī)模有限，其收入、利潤在華聯(lián)商廈收入、利潤總額中占的比重還較小。購物中心由于具備適應現(xiàn)代多種消費需求、多功能、全方位的優(yōu)勢，具有廣闊的發(fā)展前景和空間，隨著這一業(yè)態(tài)規(guī)模的擴大，將逐漸成為華聯(lián)商廈主營業(yè)務收入、利潤的又一增長點。為培育公司的持續(xù)競爭力，華聯(lián)商廈計劃繼續(xù)將購物中心作為下一步發(fā)展的重點，科學規(guī)劃，全面推進這一業(yè)態(tài)的健康、迅速發(fā)展。C、超市業(yè)超市業(yè)是華聯(lián)商廈利潤的重要來源，其投資占50%股份的華聯(lián)超市具有良好的品牌效應、較為突出的競爭優(yōu)勢和較高的盈利水平，這些年為華聯(lián)商廈提供了良好的投資回報。華聯(lián)商廈將繼續(xù)支持華聯(lián)超市的發(fā)展，幫助其進一步擴大規(guī)模、提高市場占有率和盈利能力，以繼續(xù)為投資者帶來穩(wěn)定的投資回報?！　　　　　“?、管理層對合并前景的分析與討論（一）存續(xù)公司業(yè)務前景分析當今世界范圍內(nèi)商業(yè)零售額仍然保持較快的增長速度。，平均增速（CAGR）%（資料來源：麥肯錫分析報告）； 世界主要的領先零售商在過去5年里均實現(xiàn)了兩位數(shù)增長（見下圖）?？缛?1世紀，中國經(jīng)濟步入穩(wěn)步發(fā)展階段，國民生產(chǎn)總值的年平均增長率維持在7%8%左右，消費品市場的銷售額逐年增長。普華永道全球零售及消費品行業(yè)權(quán)威人士曾表示：中國已經(jīng)成為亞洲零售消費業(yè)最具增長潛力的國家。2002年，國內(nèi)社會消費品零售總額已突破4萬億元，達到40911億元，%，考慮物價下降因素，%。其中，批發(fā)零售貿(mào)易業(yè)零售額27860億元，%，%（資料來源：2002年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報）。按同比增長預計，至2005年，中國社會消費品零售總額將達52689億元，批發(fā)零售貿(mào)易業(yè)零售額將達35881億元，%，即在未來的二年內(nèi)，批發(fā)零售貿(mào)易將凈增8021億元的銷售。同時，根據(jù)2002年全國250家重點大型百貨商場的最新統(tǒng)計顯示，%，高出實際社會消費品零售總額增長速度近2個百分點，可以預見，中國的零售業(yè)在未來幾年內(nèi)將以10%左右的速度繼續(xù)保持增長，存續(xù)公司所處行業(yè)的成長前景良好。與此同時，國內(nèi)商業(yè)行業(yè)的集中度較低，零售市場的份額高度分散。而且，絕大多數(shù)的國內(nèi)零售商都是地區(qū)性的，缺乏具有領導地位的全國性零售商，這都為存續(xù)公司跨出上海，拓展全國市場提供了空間。%（資料來源：2002年上海統(tǒng)計年鑒），高于全國水平。假設存續(xù)公司銷售額與社會消費品零售總額同步增長，則今后若干年內(nèi)存續(xù)公司僅在上海的年銷售將以不低于10%的速度逐年增長。同時，隨著兼并收購計劃的逐步落實，存續(xù)公司在上海及全國零售市場的占有率將有相應提高，存續(xù)公司在國內(nèi)商業(yè)行業(yè)的龍頭地位將逐步得到確立。（二）存續(xù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標、業(yè)務架構(gòu)與經(jīng)營規(guī)劃1. 存續(xù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標存續(xù)公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展目標是把自己打造為“國內(nèi)一流的流通產(chǎn)業(yè)巨頭”。在完成本次合并及業(yè)務整合后，存續(xù)公司的凈資產(chǎn)收益率、每股收益等指標要高于國內(nèi)同行業(yè)上市公司的平均水平，核心業(yè)態(tài)的市場份額在國內(nèi)零售商中