【正文】 2001年延續(xù)擔保事項外,未新增擔保事項。除2001年延續(xù)下來的抵押事項外,未新增抵押事項。衡陽經(jīng)發(fā)截至本報告出具日無法律訴訟、稅務糾紛、擔保、抵押等重大或有負債,未發(fā)生重大需披露承諾事項,無債務重組及重大非貨幣交易。但國旅聯(lián)合存在如下事實：(%,%),無償劃轉給南京市江寧區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司持有,過戶手續(xù)正在辦理之中。第一大股東中國國際旅行社總社已于2002年4月29日在北京與深圳市思強實業(yè)發(fā)展有限公司簽署了股權轉讓協(xié)議,轉讓800萬股,%(%)。該股權轉讓協(xié)議尚須財政部批準。該等股權劃轉、轉讓并不改變國旅聯(lián)合第一大股東中國國際旅行社總社的控股地位,對本次吸收合并不會構成法律障礙或產(chǎn)生不利影響。國旅聯(lián)合的主要股東、股本結構發(fā)生的變化,對以合并基準日的財務數(shù)據(jù)確定的折股比例不造成重大影響。pppp折股比例的綜合評價pppp我們認為,本次合并雙方折股比例的確定,體現(xiàn)了公平、公正和維護合并雙方全體股東權益的原則,全面而合理地確認了在合并基準日合并雙方每股凈資產(chǎn)及相關因素綜合比價關系,體現(xiàn)了公司的整體素質對比關系。本次吸收合并的成功,將使合并雙方共同受益,合并雙方股東將平等地享有存續(xù)公司所帶來的長期回報,符合國旅聯(lián)合的利益,對中小股東也是公平的。它還有利于存續(xù)公司未來的持續(xù)健康發(fā)展,形成一個多贏的良好格局。pppp(四)合并有利于存續(xù)公司的長遠發(fā)展pppp資產(chǎn)規(guī)模迅速提升,規(guī)模效益提高。pppp換股合并是公司實現(xiàn)低成本擴張的一個重要的資本運營方式。合并后,存續(xù)公司的資產(chǎn)規(guī)模大幅提高,資產(chǎn)整合和運用在更大范圍內(nèi)進行,借助國旅聯(lián)合作為一家上市公司的優(yōu)勢,存續(xù)公司資產(chǎn)的規(guī)模效益將會進一步提高。pppp市場份額增加,競爭能力增強。pppp本次合并的合并雙方在業(yè)務上具有明顯的互補性。旅游行業(yè)有明顯的地域特征,衡陽地區(qū)擁有豐富的旅游資源,存續(xù)公司可以利用原衡陽經(jīng)發(fā)在當?shù)芈糜螛I(yè)的競爭優(yōu)勢,迅速進入衡陽及周邊地區(qū)的旅游業(yè)市場,擴大國旅聯(lián)合的旅游營銷網(wǎng)絡。通過以衡陽為基地將其業(yè)務輻射到整個湖南省,涉足華南旅游市場,有助于進一步提高市場份額。pppp以換股方式合并,不影響存續(xù)公司的流動性和經(jīng)營。pppp本次合并由于采取的是換股方式,存續(xù)公司除支付一定的合并費用外,沒有現(xiàn)金流出,亦未增加債務負擔,因而不會影響存續(xù)公司的流動性和生產(chǎn)經(jīng)營,從而增強存續(xù)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。pppp(五)合并不會影響中小股東的股利收入pppp對于合并雙方的中小股東來說,由于他們所持有的股份形不成對公司的控制權,無法確定股利的分配政策,所以這部分中小股東股東權益的價值主要體現(xiàn)在所獲股利的多寡。任何針對他們所持股權的收購報價都必須能彌補他們因出讓股權而失去的未來股利收入。pppp本次吸收合并完成后,存續(xù)公司的各項財務指標將呈現(xiàn)良好的改善趨勢,如果沒有意外因素的影響,存續(xù)公司仍將保持以往的股利分配政策；另外,就可支付股利的現(xiàn)金流量而言,%,這為存續(xù)公司保持現(xiàn)有或更高的股利分配比例奠定了良好的基礎。所以本次吸收合并不僅對中小股東的股利收益不會帶來不利影響,更可增強他們對公司未來股利分配政策的良好預期。pppp(六)合并對雙方股東有利pppp中國證券市場的一大特色是存在流通股和非流通股,且中國上市公司股權結構中非流通股部分約占到了總股本的2/3。對中國股權分割的市場來說,流通股與非流通股的劃分使得同一家公司不同種類的股票具有截然不同的交易價格。所以對于流通股股東和非流通股股東來說,本次吸收合并對各方的利弊影響是不盡相同的。pppp對于合并方的流通股東來說,從以前的案例分析,市場普遍會以一種積極正面的態(tài)度來對待吸收合并事宜,吸收合并公告對吸收方二級市場股票價值的影響較小。從1999年至2002年實施吸收合并的具體情況看,自合并事項公告日起一個月的時間內(nèi),大部分吸收方股票價格的變化幅度在5%＋5%之間,%。雖然國旅聯(lián)合本次吸收合并將增加股本3000萬股,對二級市場的價格會產(chǎn)生一定的心理壓力,但由于被合并方衡陽經(jīng)發(fā)的經(jīng)營業(yè)績沒有弱化國旅聯(lián)合的財務狀況,反而使之較吸收合并前有所改善,特別是凈資產(chǎn)收益率和每股收益等指標有610%左右的增長。合并方的財務指標伴隨著股本的擴張得到有效的改善,既保證了股票價格的穩(wěn)定性,也有利于維護合并方流通股東的利益不受損害。pppp對于合并方的非流通股股東來說,以略高于國旅聯(lián)合凈資產(chǎn)的價格吸收合并衡陽經(jīng)發(fā),合并產(chǎn)生的規(guī)模效益和協(xié)同效應將提高存續(xù)公司的抗風險能力和盈利能力,國旅聯(lián)合非流通股股東可坐享企業(yè)增值帶來的更加豐富的投資收益。pppp對于被合并方的流通股股東來說,自1998年衡陽經(jīng)發(fā)摘牌以來,這部分股東所持有的股份完全失去了流動性。吸收合并后衡陽經(jīng)發(fā)的流通股股東轉變?yōu)橐患疑鲜泄镜牧魍ü晒蓶|,合并以后期滿三年經(jīng)批準可以上市交易,為流通股東的投資增加了流動性和靈活性,同時降低了投資的風險性。pppp對于被合并方的非流通股股東來說,在所持非流通股份折股較小的情況下,合并產(chǎn)生的規(guī)模效益增值和協(xié)同效應增值,使衡陽經(jīng)發(fā)非流通股股東可以獲得更加豐厚的投資回報。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和業(yè)務的融合,資產(chǎn)的抗風險能力得以提高,投資收益將更為穩(wěn)定。另外,衡陽經(jīng)發(fā)的非流通股股東由一家非上市公司的股東轉變?yōu)橐患疑鲜泄镜姆橇魍ü晒蓶|,股份的流動性大大增強,相應地這部分長期投資將更易變現(xiàn),并會有可觀的資本利得。pppp(七)合并不會損害債權人的利益pppp合并后,被合并方的債權債務由存續(xù)公司承繼。由于存續(xù)公司的資產(chǎn)負債率較低,未來盈利能力得到較大的提升,并且作為一家上市公司,具有良好的信用和較強的融資能力,因而債權人的利益不會受到損害。由于本次吸收合并履行了嚴格的法定程序,即使有債權人對本次吸收合并存在異議,也有機會申張自己的權益,保護自己的利益。pppp八、風險提示pppp對本次吸收合并,投資者應特別注意以下風險：pppp(一)合并本身的風險pppp合并是公司資本運作中的重大事件。在我國,上市公司合并非上市公司目前還處于試點階段,本次合并及其方案尚須經(jīng)合并雙方股東大會審議通過,并報政府有關管理部門審批,能否成功存在一定的不確定性。pppp(二)合并以后的發(fā)展風險pppp由于本次合并雙方在業(yè)務上存在互補性,合并的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在資產(chǎn)、市場和經(jīng)營管理方面,因此合并以后的發(fā)展風險主要表現(xiàn)在被合并方及其整合上。pppp經(jīng)營風險pppp(1)衡陽市旅游環(huán)境對客源的影響。國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)后,將涉足衡陽旅游市場,而衡陽地區(qū)的旅游設施,包括飯店、道路、旅游娛樂設施及其他旅游服務配套設施的安全性和完善程度,直接影響衡陽旅游市場的發(fā)展。這將直接影響衡陽經(jīng)發(fā)下屬之娛樂、酒店、餐飲、旅行社的業(yè)務量,進而影響存續(xù)公司的經(jīng)營業(yè)績。pppp(2)國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)后,企業(yè)規(guī)模進一步擴大,經(jīng)營范圍增加,經(jīng)營地域格局將涵蓋華東、華南、華北地區(qū)。合并后的國旅聯(lián)合在獲得規(guī)模經(jīng)營協(xié)同效應的同時,將不可避免地加大公司管理的復雜性和難度,而管理水平和管理效率的高低直接影響公司經(jīng)營業(yè)績。合并雙方均為具有一定規(guī)模的企業(yè),合并后需對合并雙方的資產(chǎn)、人員、組織結構、管理機制、企業(yè)文化等進行整合。pppp(3)交通制約風險。旅游業(yè)對交通運輸業(yè)的依賴性較大,雖然我國民航、鐵路和公路交通有了長足進步,但交通基礎設施的發(fā)展仍然相對滯后。衡陽市地處湘南,毗鄰廣東、廣西、江西,鐵路、公路、水路四通八達,交通便利,但交通基礎設施能否進一步完善對開發(fā)衡陽旅游市場有一定影響。pppp(4)外匯風險。隨著中國經(jīng)濟日漸融入世界經(jīng)濟體系,可能對人民幣匯率發(fā)生作用的因素越來越多,尤其是人民幣在資本項目下的可自由兌換將成為必然,因此,不能排除人民幣匯率出現(xiàn)較大波動的可能性。國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)后,開展的旅游及其相關的部分業(yè)務將會發(fā)生外匯的收付和相應產(chǎn)生債權、債務關系,因此匯率的波動在一定程度上會影響存續(xù)公司的經(jīng)營業(yè)績。pppp行業(yè)風險pppp(1)行業(yè)競爭pppp國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)后,作為一家依照股份制原則組建的大型旅游聯(lián)合服務企業(yè),將在綜合實力、質量信譽、管理水平等方面居于國內(nèi)旅游行業(yè)領先地位。但旅游行業(yè)作為朝陽產(chǎn)業(yè),旅游產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值占國內(nèi)生產(chǎn)總值的比例越來越高,各地政府亦將旅游產(chǎn)業(yè)作為其支柱產(chǎn)業(yè)納入其經(jīng)濟規(guī)劃當中,旅游產(chǎn)業(yè)得到迅猛發(fā)展。在市場機制導向的作用下,國內(nèi)不斷涌現(xiàn)出優(yōu)秀的旅游企業(yè),且新型和各具特色的旅游景觀層出不窮,行業(yè)內(nèi)競爭日益激烈。pppp(2)自然災害pppp火災、水災、地震、病蟲害等不可抗的自然災害因素會對旅游行業(yè)產(chǎn)生較為顯著的不良影響。合并后存續(xù)公司所在地旅游資源如遭遇以上不可抗因素的影響,將會影響到存續(xù)公司的經(jīng)營業(yè)績。pppp(3)旅游資源的開發(fā)和可持續(xù)發(fā)展的矛盾pppp旅游資源是十分寶貴的自然、歷史文化遺產(chǎn),具有不可再生性。盲目的過度開發(fā)和相對較低的管理水平、技術水平以及經(jīng)濟實力的不足會在旅游資源的開發(fā)過程中對自然資源、歷史文物及人文景觀造成一定的破壞,從而影響旅游資源可持續(xù)性發(fā)展,從而間接影響到旅游業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。pppp市場風險pppp(1)經(jīng)濟發(fā)展全球一體化是有目共睹的事實,旅游業(yè)受經(jīng)濟全球化的影響更為明顯。由于受＂911事件＂的影響,%。我國旅游市場的發(fā)展不僅受國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展形勢變化的影響,還受到世界經(jīng)濟形勢,尤其是主要海外客源市場經(jīng)濟發(fā)展形勢的影響。宏觀經(jīng)濟形勢的變化,將不可避免地影響到微觀經(jīng)濟體的運行,吸收合并后存續(xù)公司的經(jīng)營會受到一定程度的影響。pppp(2)旅游業(yè)受季節(jié)、氣候的影響較大,有旅游旺季、淡季之分。國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)后,華南旅游市場的季節(jié)波動性將不可避免地影響存續(xù)公司的經(jīng)營。pppp(3)目前我國旅游業(yè)實行許可經(jīng)營制度,隨著我國加入世界貿(mào)易組織(WTO),旅游業(yè)將會全面對外開放。隨著外資、合資旅游企業(yè)的進入,由于經(jīng)濟實力、服務質量及管理水平的差別,將會在爭奪客源市場、開發(fā)旅游產(chǎn)品等方面對存續(xù)公司經(jīng)營造成一定的沖擊。pppp政策風險pppp旅游業(yè)受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢、人民生活水平、國家產(chǎn)業(yè)政策的影響較大。國家有關旅游政策(如＂五一＂和＂十一＂長假、帶薪休假政策等)及相關經(jīng)濟政策的調整(如稅率、利率等政策調整),都會影響人民群眾的旅游消費水平,從而一定程度上影響存續(xù)公司經(jīng)營業(yè)績。pppp風險防范對策：pppp經(jīng)營風險之對策pppp(1)衡陽市委、市政府長期以來重視旅游業(yè)的發(fā)展,1998年以來一直以″旅游旺市″作為衡陽市經(jīng)濟發(fā)展的戰(zhàn)略。根據(jù)衡陽市旅游發(fā)展″十五″規(guī)劃(20012005)以及即將推出的《衡陽市旅游發(fā)展總體規(guī)劃》,衡陽市旅游業(yè)發(fā)展的總體定位是：區(qū)域定位南方重要的區(qū)域性優(yōu)秀旅游中心城市、產(chǎn)業(yè)定位衡陽市國民經(jīng)濟重要的支柱產(chǎn)業(yè)之一、功能定位南方地區(qū)宗教旅游圣地和湘南地區(qū)休閑度假勝地、客源市場定位華南地區(qū)重要的觀光旅游地,粵港澳及東南亞地區(qū)重要的宗教文化與生態(tài)旅游勝地。在衡陽市旅游資源開發(fā)″十五″規(guī)劃中：將重點開發(fā)建設六個游覽區(qū)：衡陽市文化休閑游覽區(qū)、南岳衡山宗教、文化游覽區(qū)、耒陽蔡倫名人文化游覽區(qū)、衡陽船山名人文化游覽區(qū)、羅榮桓故居游覽區(qū)、衡山大源渡觀光水上運動游覽區(qū)；開發(fā)建設三個度假區(qū)：南岳衡山龍風溪旅游度假區(qū)、岣嶁峰九觀橋水庫旅游度假區(qū)、耒陽溫泉度假區(qū)；開辟四項專項生態(tài)旅游項目：常寧塔山西江漂流、衡東氵米水漂游荷花生態(tài)旅游、江口鳥洲生態(tài)游、雨母生態(tài)休閑游。這些規(guī)劃的實施,將大大提升衡陽旅游資源的品質。目前,衡陽市正在大力進行城市基礎設施改造,整頓市容市貌,完善不同擋次食、住、行、游、購、娛等方面的配套設施,將大大改善衡陽旅游環(huán)境?；谏鲜鲇欣蝿?合并后的國旅聯(lián)合將充分利用旅游電子商務的優(yōu)勢,開展商務旅游,打出國旅聯(lián)合的品牌,為游客提供全方位的產(chǎn)品,達到規(guī)模經(jīng)營的目的；同時利用衡陽經(jīng)發(fā)在衡陽旅游業(yè)的龍頭地位,積極參與衡陽市旅游規(guī)劃發(fā)展的有關旅游資源的開發(fā)項目,參與開發(fā)新的高檔次的滿足人民群眾需求的旅游景點、旅游路線,建設和完善旅游服務設施,引導旅游市場消費潮流。在充分拓展衡陽旅游市場的基礎上,謀求公司在華南地區(qū)旅游市場的地位,夯實公司經(jīng)營業(yè)績。pppp(2)針對管理風險。由于合并雙方均以旅游服務業(yè)為主業(yè),企業(yè)文化和經(jīng)營理念較為相似,合并后資產(chǎn)、人員、機構等的整合成本將不會太高,磨合期不會太長。合并后,在維持衡陽經(jīng)發(fā)原有經(jīng)營班子的穩(wěn)定性基礎上,國旅聯(lián)合將其較為先進的管理模式、管理經(jīng)驗和管理人才輸入衡陽經(jīng)發(fā),有利于提高降低管理成本,規(guī)避磨合期的管理風險,創(chuàng)造經(jīng)營實效。pppp(3)針對交通制約風險。衡陽歷來以交通樞紐著稱,京廣鐵路、京珠高速公路、107國道,縱貫市域南北；湘桂鐵路、衡昆高速公路、322國道,使衡陽成為通往西南地區(qū)的門戶；東面往北經(jīng)株洲由湘贛、浙贛鐵路可通往華東地區(qū)；即將動工的南岳至炎帝陵至井岡山的高速公路,正在動工的武漢至廣州高速列車專用線衡陽到廣州段,使得衡陽極具交通優(yōu)勢。京珠高速公路衡陽段的通車,從衡陽市到長沙市僅需2小時,大大促進衡陽旅游市場的發(fā)展?；谝陨媳憷麠l件,存續(xù)公司由于涉及旅游客運業(yè),在團隊接待、景點間客源運輸上擁有豐富的經(jīng)驗,將充分利用衡陽的交通優(yōu)勢,做足旅游客運業(yè),逐漸提升公司經(jīng)營業(yè)績。pppp(4)針對外匯風險,存續(xù)公司將密切關注國際金融市場動態(tài)和外匯市場行情,本著審慎穩(wěn)妥的原則,對外匯收入和外匯支出進行科學管理,最大可能規(guī)避外匯風險。pppp行業(yè)風險之對策pppp(1)針對行業(yè)競爭風險。國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)后,公司資產(chǎn)規(guī)模進一步增大,自身競爭實力得到增強,加之中國國際旅行社的有利支持,有助于存續(xù)公司在競爭日益激烈的旅游業(yè)進一步鞏固在國內(nèi)旅游業(yè)中的領先地位。由于衡陽經(jīng)發(fā)在衡陽市旅游龍頭企業(yè)的地位,存續(xù)公司將利用旅游電子商務等優(yōu)勢,取得局部地區(qū)行業(yè)競爭優(yōu)勢。此外,積極開發(fā)高品位、高質量的旅游新線路和新產(chǎn)品,加強內(nèi)部管理,提高職工素質,加強人才培訓和使用,制定嚴格有效的規(guī)章管理制度,