【正文】 pppp股權(quán)證 指在泰陽證券有限責(zé)任公司衡陽證券營業(yè)部(原湖南證券股份有限公司pppp衡陽營業(yè)部)掛牌轉(zhuǎn)讓的衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司社會流通的原流通pppp股股權(quán)證pppp折股比例 指將被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例pppp本次吸收合并 指國旅聯(lián)合以向衡陽經(jīng)發(fā)全體股東定向增發(fā)國旅聯(lián)合人民幣普通股的方pppp式,換取衡陽經(jīng)發(fā)全體股東持有的衡陽經(jīng)發(fā)全體股份,注銷衡陽經(jīng)發(fā)獨立法pppp人資格,將其資產(chǎn)并入國旅聯(lián)合的合并行為pppp政府管理部門 指江蘇省人民政府、湖南省人民政府、中國證券監(jiān)督管理委員會pppp合并生效日 指吸收合并協(xié)議(草案)經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字及雙方股東大會決議通過后,pppp并經(jīng)政府管理部門批準(zhǔn)之日pppp合并基準(zhǔn)日： 指2001年12月31日pppp獨立財務(wù)顧問、報告人 指長江證券有限責(zé)任公司pppp本獨立財務(wù)顧問報告、pppp本報告 國旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的獨立財務(wù)顧問pppp報告pppp元 指人民幣元pppp二、本次吸收合并的有關(guān)法律和政策依據(jù)pppp《中華人民共和國公司法》中有關(guān)合并條款規(guī)定：pppp第一百八十二條 公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出決議。本著勤勉盡責(zé)的精神和嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度,長江證券有限責(zé)任公司對本次合并事項進(jìn)行了深入調(diào)查并審閱了相關(guān)資料,從獨立第三者的角度,出具本財務(wù)顧問報告,旨在對本次吸收合并事項進(jìn)行客觀公正的評價。國旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的獨立財務(wù)顧問報告pppp獨立財務(wù)顧問：長江證券有限責(zé)任公司pppp重要提示pppp經(jīng)湖南省人民政府湘政函〖2001〗140號文和江蘇省人民政府蘇政函〖2001〗108號文批準(zhǔn),并報國家政府有關(guān)部門同意,國旅聯(lián)合股份有限公司擬吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司。pppp聲明事項：pppp1. 本財務(wù)顧問與本次吸收合并及有關(guān)各方除本次委托事項外無任何利益關(guān)系,就本次吸收合并發(fā)表的意見是完全獨立地進(jìn)行的；pppp合并雙方已保證向本次吸收合并的獨立財務(wù)顧問長江證券有限責(zé)任公司所提供的一切出具本獨立財務(wù)顧問報告所必需的材料、文件或其他依據(jù)真實、準(zhǔn)確、完整；pppp本報告系獨立財務(wù)顧問依據(jù)自己的盡職調(diào)查和職業(yè)判斷對本次吸收合并事項發(fā)表意見,獨立財務(wù)顧問對其財務(wù)顧問意見承擔(dān)責(zé)任。pppp第一百八十三條 股份有限公司合并必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。pppp吸收合并應(yīng)履行的法律程序。pppp吸收合并的基本特征pppp(1)吸收合并中除合并方公司存續(xù)外,其他參與合并的公司其法人資格均予以注銷；pppp(2)因合并而注銷了的公司的權(quán)利、義務(wù)(包括但不限于公司的債權(quán)債務(wù)),均為存續(xù)公司承擔(dān)；pppp(3)注銷公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司的股份、債券或現(xiàn)金,本次吸收合并中,注銷公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司股份。目前公司總股本為21000萬股,其中：法人股13500萬股,社會公眾股7500萬股。pppp衡陽經(jīng)發(fā)簡介pppp(1)公司名稱：衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司pppp(2)注冊地址：湖南省衡陽市解放路85號pppp(3)法定代表人：鄒國富pppp(4)成立日期：1993年1月4日pppp衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司是1992年8月14日經(jīng)湖南省體改委湘體改字(1992)87號文件批準(zhǔn),由衡陽市信托投資公司、衡陽市三化工廠(現(xiàn)為衡陽三化實業(yè)股份有限公司)、衡陽變壓器廠(現(xiàn)為衡陽現(xiàn)代電氣設(shè)備集團有限公司)、衡陽中藥廠(現(xiàn)為清華紫光古漢生物制藥股份有限公司)、衡陽市金雁化工廠(現(xiàn)為湖南天宇農(nóng)藥化工股份有限公司)和衡陽市房地產(chǎn)經(jīng)營公司(現(xiàn)為衡陽市房地產(chǎn)經(jīng)營集團公司)等六家企業(yè)共同發(fā)起,采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。pppp1997年4月18日,湖南省證監(jiān)會以湘證監(jiān)字〖1997〗34號文對衡陽經(jīng)發(fā)進(jìn)行規(guī)范,確認(rèn)衡陽經(jīng)發(fā)總股本5000萬股,。1999年5月28日,衡陽經(jīng)發(fā)全部股份已在湖南省證券登記有限責(zé)任公司辦理了集中登記托管手續(xù),對此,湖南省證券登記有限責(zé)任公司出具了編號為(1999)02號的股份托管證明,湖南省金融證券領(lǐng)導(dǎo)小組以湘金證辦函〖2001〗021號文對托管進(jìn)行了確認(rèn)。為優(yōu)化和調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),尋找新的利潤增長點,徹底改變公司經(jīng)營狀況,衡陽經(jīng)發(fā)決定,充分利用國內(nèi)旅游業(yè)發(fā)展的大好時機,以南岳衡山旅游資源為依托,開發(fā)衡陽市潛在的旅游資源,形成完整配套的旅游規(guī)模體系,使公司的主業(yè)向旅游服務(wù)行業(yè)發(fā)展。2001年3月12日,經(jīng)衡山旅游臨時股東大會審議通過,對衡陽經(jīng)發(fā)因資產(chǎn)置換形成的債務(wù)余額3,726,。pppp通過與衡山旅游優(yōu)質(zhì)旅游資產(chǎn)的置換,衡陽經(jīng)發(fā)實現(xiàn)了公司主營業(yè)務(wù)向旅游服務(wù)行業(yè)集中的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移,近兩年來公司將主營業(yè)務(wù)集中在旅游業(yè)及配套設(shè)施服務(wù)方面,經(jīng)營業(yè)績有了明顯改善,并顯示出持續(xù)發(fā)展的良好趨勢。公司上市以來,確定了重組整合現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù),集中使用資源發(fā)展重點項目、核心業(yè)務(wù)的基本策略。衡陽市旅游資源相當(dāng)豐富,豐厚的＂湖湘文化＂源遠(yuǎn)流長,不僅是世界偉大發(fā)明家蔡倫和思想家王船山的故鄉(xiāng),還有享譽＂五岳獨秀＂、＂文明奧區(qū)＂的南岳衡山,有被古人稱之為＂寰中之佳麗＂的雁峰煙雨,花藥春溪、東洲桃浪、岳屏雪霽、石鼓江山、朱陵后洞、西湖荷花、青草漁家等＂衡陽八景＂,在華南旅游市場上占有重要地位。pppp獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),加速資本積累,實現(xiàn)低成本擴張pppp國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā),不僅擴大了資產(chǎn)規(guī)模,同時又獲取良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),避開了僅依靠自身積累發(fā)展來實現(xiàn)公司的成長,利于規(guī)模經(jīng)營,實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。pppp此外,衡陽經(jīng)發(fā)有較好的法人治理結(jié)構(gòu),其人事、財務(wù)管理制度比較完善。特別是衡陽市人民政府衡政發(fā)〖2002〗13號文《衡陽市城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)優(yōu)惠辦法》規(guī)定,投資者對園林綠化、公用廣場、旅游景點、景區(qū)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)行投資,可確保投資者投資期內(nèi)投資金額10%的保底投資回報率。pppp(二)衡陽經(jīng)發(fā)同意被吸收合并的基本動因pppp引進(jìn)國旅聯(lián)合的管理模式和經(jīng)營機制pppp國旅聯(lián)合作為一家以中國國際旅行社總社為大股東,聯(lián)合其他幾家大型旅游公司共同發(fā)起設(shè)立并向社會公開發(fā)行股票的公眾上市公司,具有良好的法人治理結(jié)構(gòu),建立了規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管理制度,其管理模式和經(jīng)營機制在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位,跨地域、跨部門的特點更使公司在日常的經(jīng)營管理中積累了一整套較系統(tǒng)的先進(jìn)管理經(jīng)驗。公司較小的經(jīng)營規(guī)模,有限的資金,難以充分利用和發(fā)揮在當(dāng)?shù)叵碛械馁Y源優(yōu)勢,公司業(yè)務(wù)發(fā)展受到極大的限制。與全國性的大型旅游公司相比,衡陽經(jīng)發(fā)在資金、人才、管理、市場聲譽等方面均處于劣勢,尤其是缺乏自己的銷售網(wǎng)絡(luò)、尚未樹立自己的品牌。本次吸收合并后,衡陽經(jīng)發(fā)的股東將成為國旅聯(lián)合的股東,衡陽經(jīng)發(fā)原流通股將按確定的折股比例轉(zhuǎn)換為國旅聯(lián)合的社會公眾股,該部分股票經(jīng)申請批準(zhǔn)后可在三年后上市流通,從而維護了部分投資者的利益。因合并進(jìn)展過程中,國旅聯(lián)合實施公積金轉(zhuǎn)增股本方案,折股比例已作出相應(yīng)調(diào)整。pppp根據(jù)國務(wù)院有關(guān)的規(guī)定,衡陽經(jīng)發(fā)的法人股將按確定的折股比例轉(zhuǎn)換為國旅聯(lián)合的法人股,衡陽經(jīng)發(fā)上柜交易的原流通股(股權(quán)證)將按確定的折股比例轉(zhuǎn)換為國旅聯(lián)合的社會公眾股。這四種基本方法都有它這樣或那樣的局限性和主觀性,單純采用其中的任何一種方法都不能全面準(zhǔn)確地反映合并雙方的比價關(guān)系。pppp其中：ER：折股比例pppp合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)＝合并基準(zhǔn)日國旅聯(lián)合每股凈資產(chǎn)/衡陽經(jīng)發(fā)每股凈資產(chǎn)pppp1＋預(yù)期增長加成系數(shù)：在每股凈資產(chǎn)比值的基礎(chǔ)上綜合考慮其他影響因素,盡量消除每股凈資產(chǎn)法確定折股比例的局限性。%,可交易性折扣為9%。pppp由于本次折股比例的計算方法中取用了大量合并雙方截至合并基準(zhǔn)日的財務(wù)數(shù)據(jù),包括每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、主營業(yè)務(wù)利潤率及資產(chǎn)負(fù)債率,合并雙方會計政策的差異(主要是因壞賬準(zhǔn)備計提、固定資產(chǎn)使用年限、無形資產(chǎn)攤銷期限等會計估計不同造成的差異)將對本次折股比例的確定產(chǎn)生一定的影響,故合并雙方對主要會計政策及會計估計進(jìn)行了必要的比較,認(rèn)為本次吸收合并因合并雙方會計政策及會計估計選用不一致不會對折股比例的計算產(chǎn)生較大影響。pppp六、合并后存續(xù)公司情況pppp(一)合并后存續(xù)公司國旅聯(lián)合的注冊地址仍為南京市漢中路89號金鷹國際商城18樓A座,主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍同原國旅聯(lián)合相比未發(fā)生實質(zhì)性變化,但增加了三個控股子公司。pppp合并后存續(xù)公司模擬的主要股東持股情況(：1比例計算,國旅聯(lián)合的股東截止到目前) 股東名稱 持股數(shù)量(萬股) 持股比例(%) 中國國際旅行社總社 % 南京市旅游總公司注 % 浙江富春江旅游股份有限公司 % 上海大世界(集團)公司 % 杭州之江發(fā)展總公司 % 湖南衡山國際旅游股份有限公司 % 華龍證券 % 清華紫光古漢生物制藥股份有限公司 % 衡陽三化實業(yè)股份有限公司 % 范蘊華 % 1王濤 %pppp注：(控股)有限公司持有,過戶手續(xù)正在辦理之中。pppp衡陽經(jīng)發(fā)的財務(wù)分析pppp衡陽經(jīng)發(fā)近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下(摘自天職孜信會計師事務(wù)所出具的天孜湘審〖2002〗355號無保留意見的審計報告)： 項 目 1999年度 2000年度 2001年度 總資產(chǎn)(萬元) 凈資產(chǎn)(萬元) 資產(chǎn)負(fù)債率(%) 主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 凈利潤(萬元) 每股收益(元) 每股凈資產(chǎn)(元) 凈資產(chǎn)收益率(%) pppp衡陽經(jīng)發(fā)的財務(wù)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)健,資產(chǎn)負(fù)債適中,合并后不會給存續(xù)公司帶來較大的債務(wù)負(fù)擔(dān)；主營業(yè)務(wù)收入2001年較2000年有所增長,但幅度不大。pppp合并前后國旅聯(lián)合的財務(wù)情況對比分析pppp合并前后國旅聯(lián)合2001年度的資產(chǎn)負(fù)債表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下(國旅聯(lián)合財務(wù)數(shù)據(jù)摘自2001年度報告,存續(xù)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)摘自天職孜信會計師事務(wù)所出具的天孜湘專審〖2002〗22號無保留意見的審閱報告,以下合并前后國旅聯(lián)合利潤及利潤分配表和現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)均摘自上述報告)： 項 目 國旅聯(lián)合 存續(xù)公司 變動情況(%) 貨幣資金 164,862, 166,862, 應(yīng)收賬款 15,720, 15,720, 其他應(yīng)收款 133,734, 146,460, 預(yù)付賬款 2,831, 2,831, 存 貨 9,767, 10,193, 流動資產(chǎn)合計 351,608, 367,218, 長期股權(quán)投資合計 73,696, 89,339, 固定資產(chǎn)凈額 113,458, 200,392, 在建工程 7,746, 7,746, 固定資產(chǎn)合計 121,230, 208,163, 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 26,327, 26,327, 資產(chǎn)總計 572,863, 691,049, 短期借款 74,922, 98,822, 應(yīng)付賬款