【正文】 設(shè)立分公司 項(xiàng)目投資概算 本項(xiàng)目投資總額14, 萬元，在云南省昆明市設(shè)立西南分公司，在海南省三亞市設(shè)立海南分公司，在北京市設(shè)立生態(tài)濕地工程分公司。其中分公司前期設(shè)立費(fèi)用為1, 萬元，購置施工設(shè)備2, 萬元，補(bǔ)充流動(dòng)資金10,。 項(xiàng)目前景 隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人民生活水平的提高，國家對環(huán)境生態(tài)的關(guān)注也日趨增強(qiáng)，園林綠化行業(yè)作為一個(gè)新興的朝陽產(chǎn)業(yè)，未來發(fā)展前景十分廣闊。 （1）西南分公司 昆明“十一五”規(guī)劃“建設(shè)新昆明”，建設(shè)“宜居城市”的目標(biāo)為園林綠化市場帶來重要發(fā)展機(jī)遇?！笆晃濉逼陂g，昆明將進(jìn)一步提升“春城”形象。圍繞提升“春城” 城市形象，需要進(jìn)一步改善城市面貌，進(jìn)一步加大對滇池的治理實(shí)施創(chuàng)建國家園林城市工程。在未來1520 年間，新昆明將建設(shè)成為山水生態(tài)春城、歷史文化名城、現(xiàn)代開放新城和走向東盟的“橋頭堡”，初步形成以行政、教育、文化、商務(wù)、居住等功能為主的現(xiàn)代化新城區(qū)。云南旅游度假發(fā)展規(guī)劃將帶動(dòng)云南園林市場快速發(fā)展。 （2）海南分公司 “十一五”規(guī)劃為海南園林綠化行業(yè)的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。根據(jù)海南省“十一五”規(guī)劃，2010 年全省地區(qū)生產(chǎn)總值將達(dá)到1,365 億元，人均GDP 達(dá)到15,000 元以上。城鎮(zhèn)人均公共綠地面積2010 年達(dá)到12 平方米。建成區(qū)綠化覆蓋率達(dá)到38%。海南建成世界著名、亞洲一流的度假休閑旅游勝地的戰(zhàn)略創(chuàng)造了對園林綠化的需求。目前除了三亞市的亞龍灣開發(fā)已經(jīng)進(jìn)入成熟階段以外，其他地區(qū)的休閑度假旅游區(qū)的開發(fā)才剛剛起步，大片區(qū)的建設(shè)為園林的發(fā)展提供了難得的機(jī)遇。根據(jù)海南旅游“十一五”規(guī)劃，“十一五”期間，一批大型旅游房地產(chǎn)項(xiàng)目將全面啟動(dòng)，如海南萬寧神州半島、三亞灣、亞龍灣等項(xiàng)目。大量旅游 假項(xiàng)目的啟動(dòng)將使海南“十一五”期間每年的開發(fā)面積達(dá)到300 多平方公里，其中園林綠化建設(shè)面積達(dá)到10 平方公里以上。海南旅游地產(chǎn)重點(diǎn)項(xiàng)目創(chuàng)造了園林綠化市場需求。 （3）生態(tài)濕地工程分公司 我國于1992 年加入《國際濕地公約》；2000 年，頒布《中國濕地保護(hù)行動(dòng)計(jì)劃》；2004 年，國務(wù)院批準(zhǔn)通過了《國家濕地保護(hù)工程規(guī)劃》，其中規(guī)定，到2030 年，需完成濕地生態(tài)治理恢復(fù)140 萬公頃，建成53 個(gè)國家濕地保護(hù)與合理利用示范區(qū)，全國濕地保護(hù)區(qū)達(dá)到713 個(gè)，國際重要濕地達(dá)到80 個(gè)，90%以上天然濕地得到有效保護(hù)；2007 年，全國濕地保護(hù)工程正式啟動(dòng)實(shí)施，今后5 年 國家將投資90 億元優(yōu)先啟動(dòng)濕地保護(hù)、濕地恢復(fù)等4 項(xiàng)重點(diǎn)建設(shè)工程。為加強(qiáng)城市濕地公園的保護(hù)管理，2005 年2 月建設(shè)部制定了《國家城市濕地公園管理辦法（試行）》，對申請?jiān)O(shè)立國家城市濕地公園的城市，做出了具體量化的規(guī)定。 鑒于濕地具備的諸多功能和效益，全國擁有湖泊、河流、海灘、水庫和鹽沼等的城市，已將建設(shè)和修復(fù)濕地工作放在城市生態(tài)建設(shè)中的重要位置。綜上所述，以上擬設(shè)立分公司的業(yè)務(wù)區(qū)域和領(lǐng)域的市場空間巨大，具有較為廣闊的市場前景。 實(shí)施本項(xiàng)目的基礎(chǔ) 本公司已經(jīng)進(jìn)入擬設(shè)立分公司的城市承攬項(xiàng)目，為分公司的設(shè)立奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 （1）西南分公司。目前本公司已經(jīng)在云南昆明設(shè)立了園林工程事業(yè)部西南大區(qū)，對西南市場進(jìn)行了充分的市場調(diào)研和市場分析，并承接了昆明蓮花池公園、昆明行政中心等大型園林綠化項(xiàng)目，因此，設(shè)立西南分公司具備了一定市場基礎(chǔ)。 （2）海南分公司。海南是著名的旅游大省，旅游度假休閑項(xiàng)目的園林景觀工程在海南的園林綠化市場中占據(jù)較大的比重。根據(jù)海南省旅游發(fā)展“十一五”規(guī)劃，海南將有10 多個(gè)大型旅游度假區(qū)開工建設(shè)。而承接高檔度假休閑項(xiàng)目的園林景觀工程正是本公司的競爭優(yōu)勢，除正在施工的海南萬寧神州半島綠地公園、博鰲千舟灣等項(xiàng)目之外，本公司在海南及華南地區(qū)還有多個(gè)項(xiàng)目正在洽談中。 （3）生態(tài)濕地工程分公司。生態(tài)濕地工程是園林綠化行業(yè)的新興領(lǐng)域，是 我國生態(tài)建設(shè)發(fā)展的重要組成部分。本公司已經(jīng)承接了山東濰坊白浪河生態(tài)濕地公園和山東濟(jì)寧任城新區(qū)生態(tài)濕地公園項(xiàng)目，積累了生態(tài)濕地工程施工的寶貴經(jīng)驗(yàn)，具備了開展生態(tài)濕地工程施工業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。 截至2009 年6 月30 日，本公司在新設(shè)分公司目標(biāo)市場承接的大型項(xiàng)目共6個(gè)，具體情況如下表所示： 序號 項(xiàng)目名稱 合同金額（萬元） 1 昆明蓮花池公園 3,316 2 昆明行政中心 3,150 3 海南萬寧神州半島綠地公園 6,633 4 海南博鰲千舟灣 1,200 5 山東濰坊白浪河生態(tài)濕地公園 9,000 6 山東濟(jì)寧任城新區(qū)生態(tài)濕地公園 10,800 合 計(jì) 34,099 通過以上項(xiàng)目的開展，本公司對新設(shè)分公司的目標(biāo)市場有了深入的了解，為未來業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。 目前，本公司在新設(shè)分公司目標(biāo)市場跟蹤的項(xiàng)目預(yù)計(jì)工程總量約15 億元，預(yù)計(jì)2010 年中標(biāo)的工程總量約為5 億元左右。因此，公司在新設(shè)分公司的目標(biāo)市場已經(jīng)具備了充分的項(xiàng)目儲備基礎(chǔ)，設(shè)立分公司是可行的。 項(xiàng)目效益分析 該項(xiàng)目實(shí)施后，三家分公司20102014 年預(yù)計(jì)的收入和利潤情況如下表所示： 單位：萬元 項(xiàng)目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 營業(yè)收入 16,000 24,000 32,000 45,000 63,000 凈利潤 1,991 2,987 3,982 5,600 7,840 通過對項(xiàng)目投資回收期內(nèi)現(xiàn)金流量情況的測算，該項(xiàng)目內(nèi)部收益率為22%， 年（含半年建設(shè)期）。 （二）綠化苗木基地建設(shè)項(xiàng)目 項(xiàng)目投資概算 本項(xiàng)目總投資為14, 萬元，擬全部以本次發(fā)行募集資金投入。 萬元，平整土地、修建灌溉設(shè)施投資1, 萬元，種苗投資9, 萬元，管護(hù)成本3, 萬元。其中，設(shè)備購置投資和平整土地、修建灌溉設(shè)施投資在募集資金到位后一年內(nèi)一次性投入，種苗投資在募集資金到位后兩年內(nèi)全部投入，管護(hù)成本為三年的苗木管護(hù)支出。 項(xiàng)目前景 完整的產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)且环N資源，它體現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚的規(guī)模效應(yīng)。園林綠化產(chǎn)業(yè)鏈中設(shè)計(jì)、施工、苗木、養(yǎng)護(hù)各環(huán)節(jié)的互動(dòng)，相互促進(jìn)和牽引，將形成經(jīng)營上的規(guī)模效應(yīng)。未來本公司以園林工程施工為核心，包括設(shè)計(jì)、苗木和養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)一體化的經(jīng)營戰(zhàn)略的實(shí)施，將使公司成為國內(nèi)園林行業(yè)的最強(qiáng)有力的競爭者之一。本公司以滿足本公司園林工程的用苗需求為第一要?jiǎng)?wù)，設(shè)立綠化苗木生產(chǎn)苗圃，為本公司園林工程培育資源性苗木。根據(jù)公司工程營銷和建設(shè)的進(jìn)展，本公司將以建立自營苗圃種植生產(chǎn)苗木為基礎(chǔ)，以與自營苗圃周邊其他苗圃建立協(xié)同關(guān)系為手段，輔以本公司自建的苗木采購網(wǎng)絡(luò)，構(gòu)成和擴(kuò)大苗木資源網(wǎng)絡(luò)，形成成倍有效控制和調(diào)配苗木資源的營運(yùn)能力。 項(xiàng)目效益分析 本項(xiàng)目建設(shè)期1 年，除山東郯城和浙江武義從2012 年開始出圃外，河北井陘和海南?？诿缒净貜?010 年開始出圃。根據(jù)出圃計(jì)劃，20092017 年的收入和凈利潤預(yù)測情況如下表所示： 苗木生產(chǎn)收入預(yù)測表 單位：萬元 年份201020112012201320142015201620172018合計(jì)河北井陘1245139621543624492353925078490028712山東郯城47882411141588168714897180海南?？?915377921486333550854945488921262浙江武義199938154529123985346313043合計(jì)14371993362368731091714976156961474270196苗木生產(chǎn)凈利潤預(yù)測表 單位：萬元 年份201020112012201320142015201620172018合計(jì)凈利潤9636531584365664689818110881068944037通過對項(xiàng)目投資回收期內(nèi)現(xiàn)金流量情況的測算，%， 年（含一年建設(shè)期）。 第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)一、風(fēng)險(xiǎn)因素 除已在本說明書摘要“第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示”中披露的風(fēng)險(xiǎn)因素以外，本公司提請投資者關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)因素： （一）控股股東的控制風(fēng)險(xiǎn) 本次發(fā)行前，%的股份。本次發(fā)行后，何巧女和唐凱夫婦仍將持有本公司不低于58%的股份，對本公司擁有實(shí)際控制權(quán)。 雖然本公司的《公司章程》對控股股東的誠信義務(wù)、關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事的回避表決制度做出了規(guī)定，并建立了獨(dú)立董事的監(jiān)督制約機(jī)制。同時(shí)，本公司的控股股東和實(shí)際控制人出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾不會(huì)直接或間接地參與或進(jìn)行與本公司主營業(yè)務(wù)存在直接或間接競爭的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，但仍存 在何巧女和唐凱夫婦利用控制地位，通過行使表決權(quán)對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營決策、人事安排、關(guān)聯(lián)交易和利潤分配等重大事項(xiàng)實(shí)施影響的可能，從而影響公司決策的科學(xué)性和合理性，并有可能損害本公司及本公司其他股東的利益。 （二）競爭風(fēng)險(xiǎn) 目前，在我國園林綠化景觀設(shè)計(jì)和工程施工領(lǐng)域，具備不同等級資質(zhì)的從業(yè)企業(yè)眾多，競爭比較激烈。根據(jù)建設(shè)部的統(tǒng)計(jì)，截至2007 年底，我國園林綠化企業(yè)數(shù)量為15,000 家左右，其中園林設(shè)計(jì)類企業(yè)1,200 余家。截至2009 年6 月30 日，行業(yè)內(nèi)具有城市園林綠化二級以上資質(zhì)的企業(yè)超過2,000 家，其中具有城市園林綠化一級資質(zhì)的企業(yè)為216 家；具有市政公用行業(yè)（風(fēng)景園林）甲級工程設(shè)計(jì)資質(zhì)的企業(yè)88 家；同時(shí)擁有甲級工程設(shè)計(jì)資質(zhì)和城市園林綠化一級資質(zhì)的企業(yè)（包括下屬企業(yè)擁有的資質(zhì)）僅有10 家。 但從園林綠化施工項(xiàng)目的規(guī)模來看，園林綠化行業(yè)的競爭激烈程度也有所差 異。根據(jù)建設(shè)部的規(guī)定，合同金額在800萬元以下的項(xiàng)目，具有城市園林綠化二級以上資質(zhì)的企業(yè)均可進(jìn)行工程施工；合同金額在800萬元以上的項(xiàng)目，只有具有城市園林綠化一級資質(zhì)的企業(yè)才能參與競爭，其中：合同金額在800萬元2,000 萬元的小型項(xiàng)目，競爭較為激烈；合同金額在2,000萬元5,000萬元的中型項(xiàng)目，競爭程度次之；合同金額在5,000萬元以上的大型項(xiàng)目受企業(yè)綜合實(shí)力的限制，參與競爭的園林綠化企業(yè)很少。 本公司是國內(nèi)同時(shí)具有城市園林綠化一級企業(yè)資質(zhì)和甲級工程設(shè)計(jì)資質(zhì)的10家企業(yè)之一。目前，本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營區(qū)域主要在華北、華東地區(qū)，并已逐步擴(kuò)展至西南和華南等地，合同金額在2,000萬元以上的大中型項(xiàng)目的產(chǎn)值已占公司收入的70%以上，已經(jīng)發(fā)展成為一家具有大中型項(xiàng)目施工經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)勢的跨區(qū) 域發(fā)展的園林綠化企業(yè)。盡管本公司目前在園林綠化行業(yè)中占有一定的優(yōu)勢地位，但激烈的市場競爭可能使本公司的市場份額受到影響，降低本公司的利潤率水平、影響本公司的盈利能力。 （三）管理風(fēng)險(xiǎn) 本次發(fā)行完成后，本公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將比發(fā)行前大幅增加。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)張，尤其是本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，本公司面臨完善項(xiàng)目、資金管理模式和引進(jìn)、留住優(yōu)秀人才等問題的挑戰(zhàn)。如果本公司的管理模式未能隨著公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)張而及時(shí)進(jìn)行調(diào)整和完善，人才儲備無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需 要，則本公司的發(fā)展將受到制約，在市場競爭中處于不利地位。 （四）募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn) 本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目擬用于設(shè)立分公司和綠化苗木基地建設(shè)，擴(kuò)大本公司園林綠化工程施工業(yè)務(wù)和苗木種植規(guī)模。本公司對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的可行性研究，但仍存在項(xiàng)目建成后因園林綠化市場發(fā)生不利變化，使募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際產(chǎn)生的效益無法達(dá)到效益預(yù)測結(jié)果的風(fēng)險(xiǎn)。 （五）宏觀調(diào)控政策風(fēng)險(xiǎn) 本公司主要為各類重點(diǎn)市政公共園林工程、高端休閑度假園林工程、大型生態(tài)濕地工程及地產(chǎn)景觀等項(xiàng)目提供園林環(huán)境景觀設(shè)計(jì)和園林工程施工服務(wù)。因房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀調(diào)控的影響比較大，地產(chǎn)景觀項(xiàng)目的投資建設(shè)會(huì)出現(xiàn)因政策調(diào)控導(dǎo)致的波動(dòng)。政府對房地產(chǎn)市場進(jìn)行宏觀調(diào)控，將影響本公司地產(chǎn)景觀項(xiàng)目園林 綠化業(yè)務(wù)的開展。 （六）自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn) 本公司目前已承包或租賃1,073 畝土地進(jìn)行園林綠化苗木種植，且本次募集資金擬投資承包8,495 畝土地?cái)U(kuò)大園林綠化苗木種植面積。因苗木種植易受旱、澇、冰雹、霜凍、火災(zāi)、病蟲害、地震等自然災(zāi)害的影響，如果在本公司苗木種植基地所在地出現(xiàn)嚴(yán)重自然災(zāi)害，則將對本公司的苗木生產(chǎn)產(chǎn)生較大影響。 二、其他重要事項(xiàng) （一）重大合同 截至2009 年7 月22 日，本公司正在執(zhí)行中的重大工程施工合同如下表所示： 序號工程名稱發(fā)包人簽約日期合同工期合同價(jià)款（萬元）工程內(nèi)容1任城新區(qū)內(nèi)生態(tài)濕 地公園工程、引水入?yún)^(qū)工程和道路綠化工程濟(jì)寧市任城區(qū)任城新區(qū)管委會(huì)生態(tài)濕地公園365天；引水入?yún)^(qū)工程120 天；三條道路綠化工程180 天10,800生態(tài)濕地公園內(nèi)的土建、綠化、道路及附屬工程；引水入?yún)^(qū)的土建、綠化工程；任城新區(qū)三條主干道路綠化工程3北京康樂體育公園項(xiàng)目北京恒實(shí)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 339 個(gè)日歷天5,