【正文】 關(guān)連人士交易 交易類別 就本守則而言,. 如果該管理公司管理超過一個(gè)計(jì)劃及一宗交易涉及由該管理公司所管理的兩項(xiàng)或以上的計(jì)劃,則該等計(jì)劃之間的交易就有關(guān)交易所涉及的每項(xiàng)計(jì)劃而言須視作為關(guān)連人士交易. 所有由該計(jì)劃或替該計(jì)劃進(jìn)行的交易: (a) 必須公平地進(jìn)行。 注: ,交易應(yīng)以公開招標(biāo)或競(jìng)投拍賣的方式進(jìn)行. (b) 就物業(yè)交易而言,必須由符合第6章所載規(guī)定的獨(dú)立估值師進(jìn)行估值。 (c) 必須與該計(jì)劃的投資目標(biāo)及策略一致。 (d) 必須可以維護(hù)持有人的最佳利益。及 (e) 恰當(dāng)?shù)叵虺钟腥伺? 若作為該計(jì)劃資產(chǎn)其中一部分的現(xiàn)金存放于該計(jì)劃的受托人,管理公司及總估值師或任何其它關(guān)連人士(身為持牌接受存款機(jī)構(gòu)者),管理公司,總估值師或任何其它關(guān)連人士(身為持牌貸款機(jī)構(gòu)者)借入款項(xiàng)的情況. 下列的關(guān)連人士交易毋須獲得持有人的事先批準(zhǔn): (a) 有關(guān)交易的總代價(jià)或價(jià)值少于該計(jì)劃在其最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)帳目所披露的及就在該等帳目發(fā)表后進(jìn)行的交易而作出調(diào)整后的最新資產(chǎn)凈值的5%。及 注: 若與同一名關(guān)連人士進(jìn)行超過1宗交易,而有關(guān)的單項(xiàng)交易的價(jià)值不超過該5%的限額,則該限額適用于該等人士與該計(jì)劃在該擬進(jìn)行的交易之前的12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行的所有交易的累積價(jià)值. (b) 該計(jì)劃在進(jìn)行當(dāng)時(shí)的交易之前的12個(gè)月內(nèi),并沒有與同一關(guān)連人士(包括其有聯(lián)系者,控權(quán)實(shí)體,控股公司,附屬公司或有聯(lián)系公司)進(jìn)行任何其它交易。 而在該情況下,向持有人發(fā)出公告. 關(guān)連人士的交易的性質(zhì)如屬于在普通及日常的物業(yè)管理過程中向該計(jì)劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目提供服務(wù),例如裝修及維修工作,則必須以普通的商業(yè)條款,在獲得受托人事先批準(zhǔn)的情況下訂立合約. 注: (1) 若與關(guān)連人士訂立的合約屬于獨(dú)立或單一次性質(zhì)的服務(wù),而合約的價(jià)值超過該計(jì)劃在之前12個(gè)月就該計(jì)劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目有關(guān)的服務(wù)所承諾的或支出的總價(jià)值的15%,則必須在持有人全體大會(huì)上,以普通決議的形式事先獲得批準(zhǔn),通函及通知的規(guī)定須予以遵從,以通知持有人該等細(xì)節(jié),例如該項(xiàng)服務(wù)的性質(zhì)及價(jià)值,關(guān)連人士的名稱,持有人全體大會(huì)的日期及持有人的投票結(jié)果. (2) 管理公司,受托人及總估值師按組成檔所述而向該計(jì)劃提供的服務(wù)不應(yīng)視為關(guān)連人士交易,但該等服務(wù)(價(jià)值不超逾1,000,000港元的服務(wù)交易除外)的詳情,例如有關(guān)條款及報(bào)酬,須在將會(huì)發(fā)表的下一份半年度報(bào)告或年度報(bào)告內(nèi)加以披露. ,必須在持有人全體大會(huì)上以普通決議的形式,. 注: (g)條的規(guī)定,而有關(guān)利益與所有其它持有人的利益并不相同,則須在該全體大會(huì)上放棄投票. 無論該計(jì)劃的管理公司,獲管理公司轉(zhuǎn)授職能者,總估值師或該計(jì)劃的任何其它關(guān)連人士,. 除第5章內(nèi)所述有關(guān)管理公司履行其職能的規(guī)定外,該計(jì)劃不得委任關(guān)連人士出任向計(jì)劃提供服務(wù)的地產(chǎn)代理人,包括就物業(yè)交易提供的顧問或代理服務(wù). 關(guān)連人士交易的披露及匯報(bào)規(guī)定 ,如須由持有人投票通過,亦須向持有人發(fā)出通知,有關(guān)交易的撮要須載于該計(jì)劃將會(huì)發(fā)表的下一份年度報(bào)告或半年度報(bào)告. 注: ,若有關(guān)交易的價(jià)值不超逾1,000,000港元,便毋須發(fā)出公告. ,該計(jì)劃的年度報(bào)告須載有一項(xiàng)撮要披露,列出該等交易的總值,該年度報(bào)告仍須作出適當(dāng)?shù)穆暶?表明計(jì)劃并沒有進(jìn)行該等交易. 就毋須持有人批準(zhǔn)但管理公司認(rèn)為重大的關(guān)連人士交易而言,持有人須在最初透過公告方式獲知會(huì)有關(guān)交易的概括詳情,而其后該計(jì)劃須在其將會(huì)發(fā)表的下一份半年度報(bào)告或年度報(bào)告中向持有人披露有關(guān)交易的詳情. 第9章: 運(yùn)作規(guī)定計(jì)劃文件銷售文件必須披露的事宜 獲認(rèn)可的計(jì)劃如向公眾發(fā)售單位,必須發(fā)出一份符合現(xiàn)況的銷售文件,其中所載的數(shù)據(jù),應(yīng)足以使投資人士可以在掌握充分?jǐn)?shù)據(jù)的情況下, 所列的數(shù)據(jù). 英文及中文版本的文件 有關(guān)該計(jì)劃的所有通函,通告,公告,銷售文件,估值證明書及估值報(bào)告,必須以英文及中文提供. 刊載業(yè)績(jī)數(shù)據(jù) 銷售文件可以披露有關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目在編寫估值報(bào)告時(shí)實(shí)際收取的租金回報(bào)率. 任何人只可以根據(jù)合理的理據(jù)及在符合下列條件的情況下,就該計(jì)劃的股息回報(bào)率作出預(yù)測(cè): (a) 有關(guān)預(yù)測(cè)根據(jù)附錄F所載的規(guī)定編制。及 (b) 在發(fā)表股息回報(bào)率預(yù)測(cè)所涵蓋的期間的業(yè)績(jī)時(shí),有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告必須披露有關(guān)資料及解釋有關(guān)預(yù)測(cè)與實(shí)際回報(bào)出現(xiàn)差距的原因. 注: (1) . (2) 必須清楚注明與計(jì)算該預(yù)測(cè)及股息回報(bào)率有關(guān)的假設(shè). (3) 須作出適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)披露,包括未必可以達(dá)致預(yù)期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及預(yù)測(cè)回報(bào)等風(fēng)險(xiǎn). 組成文件的內(nèi)容 ,或可獲豁免負(fù)上因詐騙,疏忽或故意違責(zé)以致違反信托的責(zé)任,同時(shí)亦不會(huì)獲得由持有人或由該計(jì)劃撥款就有關(guān)的責(zé)任作出的彌償. 更改計(jì)劃文件 管理公司及受托人可毋須征詢持有人的意見而修改組成檔,但受托人須以書面證明,表示其認(rèn)為建議作出的修改: (a) 就遵守財(cái)政或其它法定或官方規(guī)定來說,是有需要的?；?(b) 不會(huì)重大地?fù)p害持有人的利益,及不會(huì)大幅度免除受托人,管理公司或其它人士對(duì)持有人須負(fù)上的責(zé)任,而且亦不會(huì)增加應(yīng)由該計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)支付的費(fèi)用及收費(fèi)。或 (c) 就糾正明顯的錯(cuò)誤來說,是有需要的. 除非獲持有人通過特別決議,否則計(jì)劃文件在所有其它情況下都不可作出更改. 持有人登記冊(cè) ,受托人須適當(dāng)保存根據(jù)該項(xiàng)指示而取得的詳情的記錄. 單位的發(fā)售 如屬首次發(fā)售,則必須待單位按最初價(jià)格完成首次發(fā)行后,才可將認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)用作投資. 會(huì)議 計(jì)劃須依照下列安排舉行持有人全體大會(huì): (a) 持有人有權(quán)委派代表。 (b) 票數(shù)應(yīng)依照持有單位的數(shù)目按比例點(diǎn)算,或如果持有累積單位,則依照所持有單位的價(jià)值按比例點(diǎn)算。 (c) 審議特別決議的會(huì)議,其法定人數(shù)應(yīng)為25%已發(fā)行單位的持有人,而如會(huì)議只審議普通決議,其法定人數(shù)則為10%已發(fā)行單位的持有人。 (d) 如果在指定開會(huì)時(shí)間之后半小時(shí)內(nèi),出席人數(shù)仍未達(dá)法定人數(shù),即成為重開會(huì)議的法定人數(shù)。 (e) 如果不同類別的持有人可能存在利益沖突,則必須為不同類別的持有人分別召開大會(huì)。 (f) 持有人如對(duì)會(huì)議上討論簽訂合約的事務(wù)存有重大利益(而其利益有別于所有其它持有人的利益),則須被禁止替其擁有的單位投票,或在點(diǎn)算會(huì)議的法定人數(shù)時(shí)將其點(diǎn)算在內(nèi)。 (g) 在適當(dāng)?shù)卣匍_的會(huì)議上,親自或委派代表出席及有權(quán)投票者,可以簡(jiǎn)單多數(shù)票投票通過普通決議。 (h) 在適當(dāng)?shù)卣匍_及以不記名方式進(jìn)行投票的會(huì)議上,75%或以上親自或委派代表出席及有權(quán)投票者若投票同意,則可通過特別決議。及 注: 在本守則指明的情況下或該計(jì)劃的組成文件規(guī)定的該等其它情況下,須通過特別決議. (i) 兩名或以上持有一個(gè)計(jì)劃不少于10%的已發(fā)行單位的持有人,將有權(quán)要求召開該計(jì)劃的持有人全體大會(huì),但須遵守該計(jì)劃的組成文件所訂明有關(guān)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定. 費(fèi)用 所有須由該計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)支付的費(fèi)用及收費(fèi),均必須在銷售文件內(nèi)清楚注明其計(jì)算水平/基礎(chǔ),并附有按年計(jì)算的百分比(參閱附錄B).就投資管理或物業(yè)管理職能而征收的費(fèi)用總額,亦應(yīng)予以披露. 注: 管理公司或其任何關(guān)連人士向計(jì)劃征收的交易費(fèi)用(按百分率計(jì)算),可能會(huì)因與管理公司的受信責(zé)任有所沖突而不獲準(zhǔn)收取. 在適用的情況下,因該計(jì)劃上市而產(chǎn)生的全部費(fèi)用及開支(包括包銷費(fèi))須在其銷售文件中予以披露. 如須向該計(jì)劃征收業(yè)績(jī)表現(xiàn)費(fèi)用,有關(guān)費(fèi)用: (a) 每年最多只可征收一次。及 (b) 只有當(dāng)該計(jì)劃的每單位資產(chǎn)凈值超過上一次計(jì)算及支付業(yè)績(jī)表現(xiàn)費(fèi)用時(shí)該計(jì)劃的每單位資產(chǎn)凈值(即以新高價(jià)作為基礎(chǔ)),方可征收. 注: 若表現(xiàn)費(fèi)用的計(jì)算基準(zhǔn)有別于以上所列的機(jī)制,則只有在該計(jì)算基準(zhǔn)能夠符合新高價(jià)原則,真實(shí)地反映出管理公司的運(yùn)作及表現(xiàn),不會(huì)損害持有人的權(quán)益及公平而客觀地進(jìn)行計(jì)算的情況下,才會(huì)獲得證監(jiān)會(huì)考慮. 以下的費(fèi)用,開支及收費(fèi),不得從該計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)中支付: (a) 因買賣該計(jì)劃的單位而須支付予銷售代理人的傭金。 (b) 有關(guān)該計(jì)劃的廣告或宣傳活動(dòng)的開支。 (c) 一般來說并非從香港的認(rèn)可計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)中支付的費(fèi)用。及 (d) 未有在銷售文件或未有如附錄D所規(guī)定般在組成文件內(nèi)披露的費(fèi)用. 第10 章: 文件及彙報(bào) 管理層必須以適時(shí)及具透明度的方式,就該等規(guī)則所規(guī)范而須向投資者發(fā)放的數(shù)據(jù)而言,不會(huì)損害或影響到該計(jì)劃所上市的交易所的任何上市規(guī)則的適用性. 所有公告,須在合理地切實(shí)可行的情況下盡快發(fā)送予持有人. 注: . 公告 管理公司必須在合理可行的情況下,將有關(guān)該計(jì)劃的下列數(shù)據(jù)或交易通知持有人: (a) 持有人為評(píng)定與該計(jì)劃有關(guān)的情況而必需的資料?；?(b) 為避免該計(jì)劃的單位會(huì)出現(xiàn)虛假市場(chǎng)而必需的數(shù)據(jù)。或 (c) 可以合理地預(yù)期為會(huì)嚴(yán)重影響該計(jì)劃的市場(chǎng)活動(dòng)及其單位的價(jià)格的數(shù)據(jù)?；?(d) 須經(jīng)持有人批準(zhǔn)的交易的數(shù)據(jù). ,但這些例子并不構(gòu)成巨細(xì)無遺的清單: (a) 對(duì)該計(jì)劃的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)作出重大更改。 (b) (d)條作出的要求而就該計(jì)劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行的估值。 (c) 發(fā)出半年度報(bào)告或年度報(bào)告。 (d) 任何關(guān)連人士交易,000,000港元界線所規(guī)限。 (e) 價(jià)值超逾該計(jì)劃資產(chǎn)總值的15%的交易(關(guān)連人士交易除外)。 (f) 涉及該計(jì)劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目的服務(wù)的交易(關(guān)連人士交易除外),而該項(xiàng)交易的價(jià)值超過緊接有關(guān)交易之前12個(gè)月內(nèi)該計(jì)劃已承諾就有關(guān)服務(wù)而使用或已使用的支出的合計(jì)總值的15%。 (g) 建議出售由購(gòu)入起計(jì)不足兩年的房地產(chǎn)項(xiàng)目。 (h) 建議更換該計(jì)劃的管理公司。 (i) 建議更改該計(jì)劃的一般特性或性質(zhì),例如投資目標(biāo)及/或該計(jì)劃的政策。 (j) 建議或宣布或取消派息或進(jìn)行派發(fā)。 (k) 發(fā)行新單位(依據(jù)股息投資計(jì)劃發(fā)行的單位除外)。 (l) 公眾可以取得而載有市場(chǎng)敏感數(shù)據(jù)的文件或該計(jì)劃呈交海外證券交易所(如適用)或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)檔的副本。 (m) 發(fā)出或收到有意進(jìn)行合并或收購(gòu)的通知書。 (n) 合并或收購(gòu)。 (o) 違反借款限制。 (p) 重大訴訟。 (q) 重大爭(zhēng)議或與承辦商或任何人士出現(xiàn)爭(zhēng)議。 (r) 就該計(jì)劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行可能對(duì)該計(jì)劃的財(cái)政狀況或表現(xiàn)具有重大影響的估值。 (s) 該計(jì)劃所采用的會(huì)計(jì)政策的重大更改。 (t) 建議撤換該計(jì)劃的核數(shù)師。 (u) 建議撤換該計(jì)劃的受托人。 (v) 建議更改收費(fèi)水平或結(jié)構(gòu)(只限于有關(guān)更改須獲持有人批準(zhǔn)的情況)。 (w) 決定或建議要求取消該計(jì)劃的認(rèn)可或上市地位。 (x) 建議終止該計(jì)劃?；?(y) 建議改變?cè)扔嘘P(guān)在上市后首12個(gè)月內(nèi)購(gòu)入物業(yè)的意向(). 公告的內(nèi)容必須載有足夠的量化資料,清晰,簡(jiǎn)潔及不偏不倚. 通函 須就下列交易或數(shù)據(jù)發(fā)出通函: (a) 須獲持有人批準(zhǔn)的交易或按照受托人或管理公司的合理意見認(rèn)為須獲得持有人批準(zhǔn)的交易。及 (b) 有關(guān)該計(jì)劃的重大資料. : (a) 須或根據(jù)受托人或管理公司的合理意見認(rèn)為須由持有人在全體大會(huì)上通過的交易,包括建議: (i) 發(fā)行根據(jù)第12章的規(guī)定須獲得持有人批準(zhǔn)的新單位(但依據(jù)股息投資計(jì)劃發(fā)出的單位除外)。 (ii) 進(jìn)行合并或收購(gòu)。 (iii) 出售購(gòu)入年期不足2年的房地產(chǎn)項(xiàng)目。 (iv) 更換該計(jì)劃的管理公司。 (v) 改變?cè)撚?jì)劃的概括特色或性質(zhì),例如該計(jì)劃的投資目標(biāo)或政策。 (vi) 改變?cè)撚?jì)劃的收費(fèi)及費(fèi)用的水平或結(jié)構(gòu)(只限于須獲得持有人批準(zhǔn)的情況)。 (vii) 進(jìn)行根據(jù)第8章須獲得持有人批準(zhǔn)的關(guān)連人士交易。及 (viii) 要求撤銷該計(jì)劃的認(rèn)可或取消其上市地位. (b) 有關(guān)該計(jì)劃的重大資料包括但不限于以下各項(xiàng): (i) 價(jià)值超逾該計(jì)劃資產(chǎn)總值的15%的交易(關(guān)連人士交易除外)。 (ii) 涉及該計(jì)劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目的服務(wù)的交易(關(guān)連人士交易除外),而該項(xiàng)交易的價(jià)值超過緊接有關(guān)交易之前12個(gè)月內(nèi)該計(jì)劃已承諾就有關(guān)服務(wù)而使用或已使用的支出的合計(jì)總值的15%。 (iii) 該計(jì)劃的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)有重大改變。 (iv) 發(fā)行毋須持有人批準(zhǔn)的新單位(依據(jù)股息投資計(jì)劃發(fā)行的單位除外)。及 (v) (d)條作出的要求而就該計(jì)劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行的估值. 在發(fā)出一份公告后,有關(guān)通函須在該大會(huì)舉行日期前不少于21天(如須以特別決議形式通過)或14天(如須以普通決議形式通過)發(fā)送予持有人. 在擬備本守則規(guī)定須發(fā)出的通函時(shí),必須緊記以下各點(diǎn)指引: (a) 通函的主要目的是讓持有人可以掌握充分的資料,有關(guān)建議對(duì)該計(jì)劃的利弊的權(quán)衡必須顯而易見,以便持有人可以就有關(guān)建議自行作出定論。 (b) 通函必須提供足夠的資料,以便投資者可以評(píng)核有關(guān)建議。及 (c) 在適當(dāng)情況下,就該計(jì)劃的有關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目提供公平及客觀的估值. 在適當(dāng)情況下,: (a) 交易日期及有關(guān)交易各方。 (b) 有關(guān)資產(chǎn)性質(zhì)的一般說明(如有)。 (c) 總代價(jià)及條款,及總代價(jià)及條款的組成部分。 (d) 融資安排及作出有關(guān)安排的理據(jù)。 (e) 說明通函所指的交易對(duì)該計(jì)劃的財(cái)政狀況及資本結(jié)構(gòu)有何影響。 (f) 如屬新單位的發(fā)行,說明來自該項(xiàng)發(fā)行的收益的使用計(jì)劃及關(guān)乎該項(xiàng)發(fā)行的任何其它安排。 (g) 有關(guān)的關(guān)連人士及有關(guān)的有聯(lián)系者(如有)的姓名(如適用),及有關(guān)人士以何種方式與其有所關(guān)連的詳情。 (h) 關(guān)連人士在有關(guān)交易中所占利益的性質(zhì)及程度(如適用)。 (i) 若有關(guān)交易涉及特別目的特別目的投資工具,有關(guān)該特別目的投資工具的詳細(xì)資料,。 (j) 舉行有關(guān)的全體大會(huì)的日期及地點(diǎn)。 (k) 如適用,按照第6章的規(guī)定,就有關(guān)資產(chǎn)(如有)進(jìn)行的獨(dú)立估值。 (l) 若有關(guān)事宜與改變財(cái)政預(yù)測(cè)有關(guān),則須包括附錄F所載的資料。 (m) 由管理公司發(fā)出的聲明,說明自從編制最新已發(fā)表的經(jīng)審計(jì)帳目之后,該計(jì)劃在財(cái)政狀況或交易狀況方面出現(xiàn)的任何重大逆轉(zhuǎn),或適當(dāng)?shù)呢?fù)面聲明。 (n) 在適當(dāng)情況下,說明有關(guān)交易須透過何