【正文】 關連人士交易 交易類別 就本守則而言,. 如果該管理公司管理超過一個計劃及一宗交易涉及由該管理公司所管理的兩項或以上的計劃,則該等計劃之間的交易就有關交易所涉及的每項計劃而言須視作為關連人士交易. 所有由該計劃或替該計劃進行的交易: (a) 必須公平地進行。 注: ,交易應以公開招標或競投拍賣的方式進行. (b) 就物業(yè)交易而言,必須由符合第6章所載規(guī)定的獨立估值師進行估值。 (c) 必須與該計劃的投資目標及策略一致。 (d) 必須可以維護持有人的最佳利益。及 (e) 恰當地向持有人披露. 若作為該計劃資產其中一部分的現金存放于該計劃的受托人,管理公司及總估值師或任何其它關連人士(身為持牌接受存款機構者),管理公司,總估值師或任何其它關連人士(身為持牌貸款機構者)借入款項的情況. 下列的關連人士交易毋須獲得持有人的事先批準: (a) 有關交易的總代價或價值少于該計劃在其最近期發(fā)表的經審計帳目所披露的及就在該等帳目發(fā)表后進行的交易而作出調整后的最新資產凈值的5%。及 注: 若與同一名關連人士進行超過1宗交易,而有關的單項交易的價值不超過該5%的限額,則該限額適用于該等人士與該計劃在該擬進行的交易之前的12個月內進行的所有交易的累積價值. (b) 該計劃在進行當時的交易之前的12個月內,并沒有與同一關連人士(包括其有聯(lián)系者,控權實體,控股公司,附屬公司或有聯(lián)系公司)進行任何其它交易。 而在該情況下,向持有人發(fā)出公告. 關連人士的交易的性質如屬于在普通及日常的物業(yè)管理過程中向該計劃的房地產項目提供服務,例如裝修及維修工作,則必須以普通的商業(yè)條款,在獲得受托人事先批準的情況下訂立合約. 注: (1) 若與關連人士訂立的合約屬于獨立或單一次性質的服務,而合約的價值超過該計劃在之前12個月就該計劃的房地產項目有關的服務所承諾的或支出的總價值的15%,則必須在持有人全體大會上,以普通決議的形式事先獲得批準,通函及通知的規(guī)定須予以遵從,以通知持有人該等細節(jié),例如該項服務的性質及價值,關連人士的名稱,持有人全體大會的日期及持有人的投票結果. (2) 管理公司,受托人及總估值師按組成檔所述而向該計劃提供的服務不應視為關連人士交易,但該等服務(價值不超逾1,000,000港元的服務交易除外)的詳情,例如有關條款及報酬,須在將會發(fā)表的下一份半年度報告或年度報告內加以披露. ,必須在持有人全體大會上以普通決議的形式,. 注: (g)條的規(guī)定,而有關利益與所有其它持有人的利益并不相同,則須在該全體大會上放棄投票. 無論該計劃的管理公司,獲管理公司轉授職能者,總估值師或該計劃的任何其它關連人士,. 除第5章內所述有關管理公司履行其職能的規(guī)定外,該計劃不得委任關連人士出任向計劃提供服務的地產代理人,包括就物業(yè)交易提供的顧問或代理服務. 關連人士交易的披露及匯報規(guī)定 ,如須由持有人投票通過,亦須向持有人發(fā)出通知,有關交易的撮要須載于該計劃將會發(fā)表的下一份年度報告或半年度報告. 注: ,若有關交易的價值不超逾1,000,000港元,便毋須發(fā)出公告. ,該計劃的年度報告須載有一項撮要披露,列出該等交易的總值,該年度報告仍須作出適當的聲明,表明計劃并沒有進行該等交易. 就毋須持有人批準但管理公司認為重大的關連人士交易而言,持有人須在最初透過公告方式獲知會有關交易的概括詳情,而其后該計劃須在其將會發(fā)表的下一份半年度報告或年度報告中向持有人披露有關交易的詳情. 第9章: 運作規(guī)定計劃文件銷售文件必須披露的事宜 獲認可的計劃如向公眾發(fā)售單位,必須發(fā)出一份符合現況的銷售文件,其中所載的數據,應足以使投資人士可以在掌握充分數據的情況下, 所列的數據. 英文及中文版本的文件 有關該計劃的所有通函,通告,公告,銷售文件,估值證明書及估值報告,必須以英文及中文提供. 刊載業(yè)績數據 銷售文件可以披露有關房地產項目在編寫估值報告時實際收取的租金回報率. 任何人只可以根據合理的理據及在符合下列條件的情況下,就該計劃的股息回報率作出預測: (a) 有關預測根據附錄F所載的規(guī)定編制。及 (b) 在發(fā)表股息回報率預測所涵蓋的期間的業(yè)績時,有關的財務報告必須披露有關資料及解釋有關預測與實際回報出現差距的原因. 注: (1) . (2) 必須清楚注明與計算該預測及股息回報率有關的假設. (3) 須作出適當的風險披露,包括未必可以達致預期的財務數據及預測回報等風險. 組成文件的內容 ,或可獲豁免負上因詐騙,疏忽或故意違責以致違反信托的責任,同時亦不會獲得由持有人或由該計劃撥款就有關的責任作出的彌償. 更改計劃文件 管理公司及受托人可毋須征詢持有人的意見而修改組成檔,但受托人須以書面證明,表示其認為建議作出的修改: (a) 就遵守財政或其它法定或官方規(guī)定來說,是有需要的?；?(b) 不會重大地損害持有人的利益,及不會大幅度免除受托人,管理公司或其它人士對持有人須負上的責任,而且亦不會增加應由該計劃的財產支付的費用及收費?；?(c) 就糾正明顯的錯誤來說,是有需要的. 除非獲持有人通過特別決議,否則計劃文件在所有其它情況下都不可作出更改. 持有人登記冊 ,受托人須適當保存根據該項指示而取得的詳情的記錄. 單位的發(fā)售 如屬首次發(fā)售,則必須待單位按最初價格完成首次發(fā)行后,才可將認購款項用作投資. 會議 計劃須依照下列安排舉行持有人全體大會: (a) 持有人有權委派代表。 (b) 票數應依照持有單位的數目按比例點算,或如果持有累積單位,則依照所持有單位的價值按比例點算。 (c) 審議特別決議的會議,其法定人數應為25%已發(fā)行單位的持有人,而如會議只審議普通決議,其法定人數則為10%已發(fā)行單位的持有人。 (d) 如果在指定開會時間之后半小時內,出席人數仍未達法定人數,即成為重開會議的法定人數。 (e) 如果不同類別的持有人可能存在利益沖突,則必須為不同類別的持有人分別召開大會。 (f) 持有人如對會議上討論簽訂合約的事務存有重大利益(而其利益有別于所有其它持有人的利益),則須被禁止替其擁有的單位投票,或在點算會議的法定人數時將其點算在內。 (g) 在適當地召開的會議上,親自或委派代表出席及有權投票者,可以簡單多數票投票通過普通決議。 (h) 在適當地召開及以不記名方式進行投票的會議上,75%或以上親自或委派代表出席及有權投票者若投票同意,則可通過特別決議。及 注: 在本守則指明的情況下或該計劃的組成文件規(guī)定的該等其它情況下,須通過特別決議. (i) 兩名或以上持有一個計劃不少于10%的已發(fā)行單位的持有人,將有權要求召開該計劃的持有人全體大會,但須遵守該計劃的組成文件所訂明有關會議法定人數的規(guī)定. 費用 所有須由該計劃的財產支付的費用及收費,均必須在銷售文件內清楚注明其計算水平/基礎,并附有按年計算的百分比(參閱附錄B).就投資管理或物業(yè)管理職能而征收的費用總額,亦應予以披露. 注: 管理公司或其任何關連人士向計劃征收的交易費用(按百分率計算),可能會因與管理公司的受信責任有所沖突而不獲準收取. 在適用的情況下,因該計劃上市而產生的全部費用及開支(包括包銷費)須在其銷售文件中予以披露. 如須向該計劃征收業(yè)績表現費用,有關費用: (a) 每年最多只可征收一次。及 (b) 只有當該計劃的每單位資產凈值超過上一次計算及支付業(yè)績表現費用時該計劃的每單位資產凈值(即以新高價作為基礎),方可征收. 注: 若表現費用的計算基準有別于以上所列的機制,則只有在該計算基準能夠符合新高價原則,真實地反映出管理公司的運作及表現,不會損害持有人的權益及公平而客觀地進行計算的情況下,才會獲得證監(jiān)會考慮. 以下的費用,開支及收費,不得從該計劃的財產中支付: (a) 因買賣該計劃的單位而須支付予銷售代理人的傭金。 (b) 有關該計劃的廣告或宣傳活動的開支。 (c) 一般來說并非從香港的認可計劃的財產中支付的費用。及 (d) 未有在銷售文件或未有如附錄D所規(guī)定般在組成文件內披露的費用. 第10 章: 文件及彙報 管理層必須以適時及具透明度的方式,就該等規(guī)則所規(guī)范而須向投資者發(fā)放的數據而言,不會損害或影響到該計劃所上市的交易所的任何上市規(guī)則的適用性. 所有公告,須在合理地切實可行的情況下盡快發(fā)送予持有人. 注: . 公告 管理公司必須在合理可行的情況下,將有關該計劃的下列數據或交易通知持有人: (a) 持有人為評定與該計劃有關的情況而必需的資料。或 (b) 為避免該計劃的單位會出現虛假市場而必需的數據。或 (c) 可以合理地預期為會嚴重影響該計劃的市場活動及其單位的價格的數據。或 (d) 須經持有人批準的交易的數據. ,但這些例子并不構成巨細無遺的清單: (a) 對該計劃的財務預測作出重大更改。 (b) (d)條作出的要求而就該計劃的房地產項目進行的估值。 (c) 發(fā)出半年度報告或年度報告。 (d) 任何關連人士交易,000,000港元界線所規(guī)限。 (e) 價值超逾該計劃資產總值的15%的交易(關連人士交易除外)。 (f) 涉及該計劃的房地產項目的服務的交易(關連人士交易除外),而該項交易的價值超過緊接有關交易之前12個月內該計劃已承諾就有關服務而使用或已使用的支出的合計總值的15%。 (g) 建議出售由購入起計不足兩年的房地產項目。 (h) 建議更換該計劃的管理公司。 (i) 建議更改該計劃的一般特性或性質,例如投資目標及/或該計劃的政策。 (j) 建議或宣布或取消派息或進行派發(fā)。 (k) 發(fā)行新單位(依據股息投資計劃發(fā)行的單位除外)。 (l) 公眾可以取得而載有市場敏感數據的文件或該計劃呈交海外證券交易所(如適用)或其它監(jiān)管機構的財務檔的副本。 (m) 發(fā)出或收到有意進行合并或收購的通知書。 (n) 合并或收購。 (o) 違反借款限制。 (p) 重大訴訟。 (q) 重大爭議或與承辦商或任何人士出現爭議。 (r) 就該計劃的房地產項目進行可能對該計劃的財政狀況或表現具有重大影響的估值。 (s) 該計劃所采用的會計政策的重大更改。 (t) 建議撤換該計劃的核數師。 (u) 建議撤換該計劃的受托人。 (v) 建議更改收費水平或結構(只限于有關更改須獲持有人批準的情況)。 (w) 決定或建議要求取消該計劃的認可或上市地位。 (x) 建議終止該計劃。或 (y) 建議改變原先有關在上市后首12個月內購入物業(yè)的意向(). 公告的內容必須載有足夠的量化資料,清晰,簡潔及不偏不倚. 通函 須就下列交易或數據發(fā)出通函: (a) 須獲持有人批準的交易或按照受托人或管理公司的合理意見認為須獲得持有人批準的交易。及 (b) 有關該計劃的重大資料. : (a) 須或根據受托人或管理公司的合理意見認為須由持有人在全體大會上通過的交易,包括建議: (i) 發(fā)行根據第12章的規(guī)定須獲得持有人批準的新單位(但依據股息投資計劃發(fā)出的單位除外)。 (ii) 進行合并或收購。 (iii) 出售購入年期不足2年的房地產項目。 (iv) 更換該計劃的管理公司。 (v) 改變該計劃的概括特色或性質,例如該計劃的投資目標或政策。 (vi) 改變該計劃的收費及費用的水平或結構(只限于須獲得持有人批準的情況)。 (vii) 進行根據第8章須獲得持有人批準的關連人士交易。及 (viii) 要求撤銷該計劃的認可或取消其上市地位. (b) 有關該計劃的重大資料包括但不限于以下各項: (i) 價值超逾該計劃資產總值的15%的交易(關連人士交易除外)。 (ii) 涉及該計劃的房地產項目的服務的交易(關連人士交易除外),而該項交易的價值超過緊接有關交易之前12個月內該計劃已承諾就有關服務而使用或已使用的支出的合計總值的15%。 (iii) 該計劃的財務預測有重大改變。 (iv) 發(fā)行毋須持有人批準的新單位(依據股息投資計劃發(fā)行的單位除外)。及 (v) (d)條作出的要求而就該計劃的房地產項目進行的估值. 在發(fā)出一份公告后,有關通函須在該大會舉行日期前不少于21天(如須以特別決議形式通過)或14天(如須以普通決議形式通過)發(fā)送予持有人. 在擬備本守則規(guī)定須發(fā)出的通函時,必須緊記以下各點指引: (a) 通函的主要目的是讓持有人可以掌握充分的資料,有關建議對該計劃的利弊的權衡必須顯而易見,以便持有人可以就有關建議自行作出定論。 (b) 通函必須提供足夠的資料,以便投資者可以評核有關建議。及 (c) 在適當情況下,就該計劃的有關房地產項目提供公平及客觀的估值. 在適當情況下,: (a) 交易日期及有關交易各方。 (b) 有關資產性質的一般說明(如有)。 (c) 總代價及條款,及總代價及條款的組成部分。 (d) 融資安排及作出有關安排的理據。 (e) 說明通函所指的交易對該計劃的財政狀況及資本結構有何影響。 (f) 如屬新單位的發(fā)行,說明來自該項發(fā)行的收益的使用計劃及關乎該項發(fā)行的任何其它安排。 (g) 有關的關連人士及有關的有聯(lián)系者(如有)的姓名(如適用),及有關人士以何種方式與其有所關連的詳情。 (h) 關連人士在有關交易中所占利益的性質及程度(如適用)。 (i) 若有關交易涉及特別目的特別目的投資工具,有關該特別目的投資工具的詳細資料,。 (j) 舉行有關的全體大會的日期及地點。 (k) 如適用,按照第6章的規(guī)定,就有關資產(如有)進行的獨立估值。 (l) 若有關事宜與改變財政預測有關,則須包括附錄F所載的資料。 (m) 由管理公司發(fā)出的聲明,說明自從編制最新已發(fā)表的經審計帳目之后,該計劃在財政狀況或交易狀況方面出現的任何重大逆轉,或適當的負面聲明。 (n) 在適當情況下,說明有關交易須透過何