【正文】 東舜天拍賣有限公司公開拍賣了山東世紀(jì)煤化工程設(shè)備有限公司所持有的公司 4,500 萬股股權(quán)，由惠邦投資發(fā)展有限公司競得。 ? 11 月 23 日，上述股權(quán)的過戶手續(xù)辦理完畢。惠邦投資發(fā)展有限公司成為公司第一大股東，所持股份占公司總股本 %。 ? 定向增發(fā)注入資產(chǎn)： ? 向惠邦投資發(fā)展有限公司發(fā)行 11,000萬股股份購買其擁有的盛基投資 100%的股權(quán)； ? 向惠邦投資發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)方中潤集團發(fā)行 36,457萬股購買其擁有的山東中潤 100%的股權(quán)和淄博中潤 12%的股權(quán)。 48 S*ST 東泰重組案例分析：收購前的收購方 49 S*ST 東泰重組案例分析：收購?fù)瓿珊蟮募軜?gòu) 50 S*ST 東泰重組案例分析：控股股權(quán)的比例控制 ? 通過司法拍賣和定向增發(fā)，山東惠邦地產(chǎn)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方中潤集團作為一致行動人，合計持有上市公司 %的控股權(quán)。 ...100% ?最昂貴的完全控制線 ..75%. ? （ 1） IPO發(fā)行后發(fā)起人股東股權(quán)比例；（ 2）中外合資公司中方股權(quán)最高線 ..%.(2/3) ?最低的完全控制線（公司股東會重大決議的控制線） 51% ?具有相當(dāng)控制力的較強控制線（股東大會普通決議的控制線） %(1/3) ?“搗亂線” — 最低成本的否決線（可對股東會特別決議進行否決） 30% ?突發(fā)全面要約收購的最低線 25% ? （ 1） IPO發(fā)行公開發(fā)行最低股權(quán)比例；（ 2）中外合資公司外方股權(quán)最低線 10% ?提議召開臨時股東大會的最低線 5% ?（ 1）要約收購最低舉牌線；（ 2）“大小非”；（ 3）其他 ... 51 并購：控制權(quán)問題（國美） ? 2022年 ：陳曉提議的三名來自貝恩資本的董事通過，黃光裕的五項提議中有四項被否決，只有一項提議通過。 ? 陳曉方面提案： 1. 重選竺稼（貝恩資本）為國美非執(zhí)行董事：通過 2. 重選 Ian Andrew Reynolds（貝恩資本）為國美非執(zhí)行董事：通過 3. 重選王勵弘（貝恩資本）為國美非執(zhí)行董事：通過 ? 黃光裕方面提案： 1. 即時撤銷國美于 2022年 5月 11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣國美股份之一般授權(quán)：通過 2. 即時撤銷陳曉作為國美執(zhí)行董事兼董事局主席職務(wù)：被否決 3. 即時撤銷孫一丁作為國美執(zhí)行董事之職務(wù)：被否決 4. 即時委任鄒曉春作為國美的執(zhí)行董事：被否決 5. 即時委任黃燕虹作為國美的執(zhí)行董事：被否決 52 國美控制權(quán)之爭的啟示 ? 試圖以最低程度的控股來保持最大程度的控制權(quán)是有風(fēng)險的。 ? 國美電器 2022年上市后，黃連續(xù)拋售股份，到 2022年中，股份已從初始的75%減至 %左右。 ? 對 《 公司章程 》 的修改是一把“與己方便、與人方便”的“雙刃劍”。 2022年，黃對公司章程進行重大修改：無需股東大會批準(zhǔn)，董事會可以隨時調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)，包括隨時任免、增減董事，且不受人數(shù)限制；董事會還獲得了大幅度的擴大股本的“一般授權(quán)” ，包括供股（老股東同比例認(rèn)購）、定向增發(fā)以及對管理層、員工實施各種期權(quán)、股權(quán)激勵等；董事會還可以訂立各種與董事會成員“有重大利益相關(guān)”的合同。這些被修改的公司章程后來被陳曉所用，并有利于為陳曉及其盟友增加對公司的控制權(quán)。 ? 2022年 6月，國美電器向全球私人股權(quán)投資公司貝恩資本發(fā)行 18億港元可轉(zhuǎn)換債券（約占總股份的 11%）。在可換股債券還沒有轉(zhuǎn)股時，黃的股份是%，但如果轉(zhuǎn)股的話，黃的股份占比將會下降至 %股份。 ? 2022年 7月，國美電器推出了“管理層股權(quán)激勵方案”，向國美電器 100多位管理人士發(fā)放了相當(dāng)于總股份 3%的股權(quán)，黃的股份被進一步攤薄。 53 第四部分 交易架構(gòu)的一般性分析 ? 資產(chǎn)證券化：改善流動性的頂級架構(gòu) ? 資產(chǎn)運營論 ： 再思考 54 ? 資產(chǎn)證券化（ securitization）是以基礎(chǔ)資產(chǎn)（ underlying assets）產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，在資本市場上發(fā)行證券融資，對資產(chǎn)的收益和風(fēng)險進行分離與重組，并以基礎(chǔ)資產(chǎn)本身所產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行償付的一種過程或技術(shù)。 改善流動性的頂級交易架構(gòu)：資產(chǎn)證券化 特殊目的機構(gòu) （ SPV） 服務(wù)商 （銀行） 投資者 原始權(quán)益人 （銀行） 承銷機構(gòu) 評級機構(gòu) 擔(dān)保機構(gòu) 真實銷售True sale 發(fā)行證券issuing 現(xiàn)金流 資產(chǎn)流 中介服務(wù) 資產(chǎn)證券化的基本交易架構(gòu) 55 理解資產(chǎn)證券化的操作：從現(xiàn)金流的角度 ? 基礎(chǔ)資產(chǎn) ? 資產(chǎn)池 ? 現(xiàn)金流重組與分割 ? 自我清償（ selfliquidating） 56 2022年以來我國企業(yè)資產(chǎn)證券化項目 序號 設(shè)立時間 項目名稱 管理人 交易地 1 2022826 中國聯(lián)通 CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費收益計劃 中金公司 上交所 2 20221227 莞深高速公路收費收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃 廣發(fā)證券 深交所 3 2022314 中國網(wǎng)通應(yīng)收款專項資產(chǎn)管理計劃 中金公司 上交所 4 2022510 遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項計劃 東方證券 上交所 5 2022511 華能瀾滄江水電收益專項資產(chǎn)管理計劃 招商證券 深交所 6 2022622 浦東建設(shè) BT項目資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃 國泰君安 深交所 7 2022629 南京城建污水處理收費資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃 東海證券 深交所 8 2022719 南通天電銷售資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃 華泰證券 深交所 57 ? 電影 《 大唐玄機圖 》 是由深圳市世紀(jì)領(lǐng)軍影業(yè)投資有限公司發(fā)起運作的古裝動作懸疑巨片，計劃總投資 8000萬元至 1億元，采取“權(quán)益共享”融資模式，由深圳前海金融資產(chǎn)交易所通過收益權(quán)認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓為電影募集資金。 ? 電影版權(quán)證券化：以電影版權(quán)所蘊含的未來預(yù)期收益為基礎(chǔ)保障，由交易商進行收益權(quán)份額定向轉(zhuǎn)讓，募集電影拍攝及制作資金，為投資者提供投資理財新產(chǎn)品。把電影產(chǎn)品當(dāng)股票一樣賣出去。 ? 英國著名搖滾歌星 David Bowie將其在 1990年以前錄制的 25張唱片的預(yù)期版權(quán)（包括三百首歌曲的錄制權(quán)和版權(quán)）許可使用費證券化，于 1997年發(fā)行了Bowie Bonds，籌集到 5500萬美元。 58 《 莊子 〃 養(yǎng)生主 》 庖丁解牛 ? 庖丁為文惠君解牛，手之所觸，肩之所倚，足之所履，膝之所踦（ yǐ），砉（ xū）然向然，奏刀騞然，莫不中音。合于 《 桑林 》 之舞，乃中 《 經(jīng)首 》 之會。文惠君曰：“嘻，善哉！技蓋至此乎？” ? 庖丁釋刀對曰：“ 臣之所好者道也，進乎技矣 。始臣之解牛之時，所見無非牛者。三年之后，未嘗見全牛也。方今之時，臣以 神遇而不以目視，官知止而神欲行 。依乎天理，批大郤（ 17），導(dǎo)大窾（ kuǎn），因其固然，技經(jīng)肯綮（ q236。ng）之未嘗，而況大軱（ gū）乎！良庖歲更刀，割也；族庖月更刀，折也。今臣之刀十九年矣，所解數(shù)千牛矣，而刀刃若新發(fā)于硎（ x237。ng）。彼節(jié)者有間，而刀刃者無厚；以無厚入有間，恢恢乎其于游刃必有余地矣，是以十九年而刀刃若新發(fā)于硎。 雖然，每至于族，吾見其難為，怵然為戒，視為止，行為遲 。動刀甚微，謋（ hu242。）然已解，如土委地。 提刀而立，為之四顧，為之躊躇滿志，善刀而藏之 ?！? 文惠君曰：“善哉，吾聞庖丁之言，得養(yǎng)生焉?！? 59 現(xiàn)金類 資產(chǎn) 證券 資產(chǎn) 信貸 資產(chǎn) 實體 資產(chǎn) 勤于倒騰 精于架構(gòu) 流動性