【正文】 理層收購(gòu)將會(huì)成功。被收購(gòu)公司的當(dāng)前所有者一般是出于普通考慮事項(xiàng)打算出售公司。如果所有者試圖擺脫一家虧損的子公司，新管理層不應(yīng)過度自信，認(rèn)為可以把子公司扭虧為盈。新管理層應(yīng)考慮其是否已經(jīng)完成了該公司的所有關(guān)鍵職位的任命。否則，他們必須盡快指派1人員就職。新管理層還需考慮是否己制定了可靠的商業(yè)計(jì)劃，并且這份計(jì)劃書應(yīng)包括現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)，并經(jīng)調(diào)查會(huì)計(jì)師的檢查。否則，管理層需與相關(guān)專業(yè)人士合作，準(zhǔn)備一份商業(yè)計(jì)劃。新管理層還需要考慮收購(gòu)價(jià)格的合理性以及融資方式的采用 c(七)管理層購(gòu)入管理層購(gòu)入是指外部管理者購(gòu)買公司的控股權(quán)。管理層購(gòu)人的好處包括，在當(dāng)前的公司管理不善，需要替換現(xiàn)有管理層時(shí)，外部管理層購(gòu)入能產(chǎn)生特別明顯的效果。高效的管理者能夠迅速承擔(dān)起新的責(zé)任。另一方面，管理層購(gòu)入也有不利之處，包括新管理層試圖實(shí)施新的經(jīng)營(yíng)方式時(shí)會(huì)遭到雇員抵制。1新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會(huì)損害公司的長(zhǎng)期發(fā)展。三、資本再調(diào)配企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調(diào)配方式，其中包括債務(wù)重組及業(yè)務(wù)重組，詳情如下:(一)債務(wù)重組實(shí)施債務(wù)重組方案的目的有很多。企業(yè)可選擇一系列不同的重組方式，而選擇哪一種，取決于企業(yè)是有償債能力還是有破芹的危險(xiǎn)，這兩者是債務(wù)重組的常見原因。企業(yè)對(duì)于債務(wù)重組也應(yīng)制定一定的原則。一般應(yīng)遵循的程序是核銷已經(jīng)損失或是無(wú)法收回的資產(chǎn)及損益賬戶上的借方余額。對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重估價(jià)，以確定其對(duì)于企業(yè)的當(dāng)前價(jià)值。確定企業(yè)在不繼續(xù)融資的情況下是否能夠繼續(xù)交易，或者如果需要進(jìn)行繼續(xù)融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。企業(yè)按照需要注銷債務(wù)的規(guī)模以及所需融資的金額，確定合理的方式，在為公司提供資金的各方間分散注銷的影響。 2 .債務(wù)重組對(duì)資金提供者的影響在重組過程中，必須考慮不同資金提供者的利益和影響。有償債能力的企業(yè)實(shí)施重組計(jì)劃的目的常常是通過使企業(yè)更具吸引力，來(lái)提高其未來(lái)融資能力，或者改善公司形象，使其更具吸引力，或者改善公司對(duì)于第三方的形象。因此，銀行和投資人對(duì)重組計(jì)劃的看法對(duì)于確保實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)是非常重要的。過去，銀行出于保護(hù)自身投資的目的，以他人為代價(jià)，關(guān)閉將倒閉的企業(yè)，因此飽受詣病。不少銀行現(xiàn)在是持支持態(tài)度，給公司留出時(shí)間，以在所有利益相關(guān)者的權(quán)利配合下就未來(lái)發(fā)展制定決策。為陷入財(cái)務(wù)困難的公司制定重組計(jì)劃時(shí)，需要分別考慮普通股股東、優(yōu)先股股東及債權(quán)人的利益。對(duì)于陷入財(cái)務(wù)困難的公司來(lái)說(shuō)，企業(yè)的虧損主要由普通股股東承擔(dān)，原因是在企業(yè)結(jié)業(yè)后他們是最后被償還資本的一方。在多數(shù)情況下，公司清算后，因資本損失很大，普通股股東最后什么都得不到。但是，如果公司需要普通股股東進(jìn)一步提供資金，那么就必須使他們持有公司的部分剩余股份。企業(yè)結(jié)業(yè)時(shí)，優(yōu)先股股東通常擁有優(yōu)先取得資本償還的權(quán)利。優(yōu)先股股東的損失因而可能低于普通股股東承擔(dān)的損失。優(yōu)先股股東可能會(huì)同意放棄欠發(fā)的優(yōu)先股利。如果預(yù)期優(yōu)先股股東的資本名義價(jià)值將呈現(xiàn)一定程度的下降，優(yōu)先股股東可要求增加其股息率或者股份，從而享受未來(lái)利潤(rùn)的一部分。債權(quán)人，包括債券持有人及貸款人，可能會(huì)由于預(yù)測(cè)企業(yè)清算時(shí)他們將無(wú)法得到全額付款而同意降低要求公司償付的額度。與優(yōu)先股股東一樣，企業(yè)可采用給予股權(quán)的方式激勵(lì)債權(quán)人。此外， 39。供應(yīng)商可能也會(huì)同意減少要求公司支付的金額，因?yàn)樗麄兿ＭＷo(hù)一個(gè)繼續(xù)成為其客戶的公司。 采取重組方案的企業(yè)可能是發(fā)展穩(wěn)健的公司，也可能是處于財(cái)務(wù)困難的公司。這兩種方案的界限并不清晰。有償債能力的公司實(shí)施重組時(shí)，在不改變總體資本需求的條件下，可改善不同類型資本的組合方式以及資金可用的時(shí)間。重組的具體目標(biāo)可能包括，降低借款的所得稅費(fèi)用凈額、近期或未來(lái)重新借款、改善融資的安全性、提高公司抵押品的吸引力、改善公司對(duì)于第三方的形象，以及整理資產(chǎn)負(fù)債表。財(cái)務(wù)失敗的公司進(jìn)行債務(wù)重組，可使得公司通過吸引新資本注入，勸說(shuō)債權(quán)人接受抵押品以償債，以致同意注銷部分債務(wù)，從而維持業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)，避免進(jìn)入清算。有償債能力的公司可采用多種重組方式，包括債務(wù)轉(zhuǎn)股份、股份轉(zhuǎn)債務(wù)、一種股份轉(zhuǎn)為另一種股份，以及一項(xiàng)債務(wù)轉(zhuǎn)成另一項(xiàng)債務(wù)等。(1)債務(wù)轉(zhuǎn)股份要將債務(wù)轉(zhuǎn)成股份，最可能的原因包括，可轉(zhuǎn)換債券的持有人自動(dòng)行使權(quán)利。另一個(gè)原因是公司無(wú)法償還一般的債務(wù)而要求債權(quán)人將債轉(zhuǎn)股。 (2)股份轉(zhuǎn)債務(wù)另一方面，公司亦可把股份轉(zhuǎn)成債務(wù)，這通常是指優(yōu)先股轉(zhuǎn)成某種形式的債權(quán)。盡管公司和投資人均認(rèn)為選擇債券或有固定回報(bào)率的優(yōu)先股并沒有太大的差別，但是，按照《企業(yè)所得稅法》和《公司法~，這兩者之間存在著很大的不同。根據(jù)《企業(yè)所得稅法~，對(duì)優(yōu)先股股東支付的是股利，因此，在計(jì)算應(yīng)稅利潤(rùn)時(shí)，不得扣除。按照法律規(guī)定，優(yōu)先股轉(zhuǎn)成債券將使資本減少。必須遵循，{公司法》中關(guān)于股份贖回的條款。從會(huì)計(jì)處理來(lái)看，這些條款的廣泛影響在于，將可分配利潤(rùn)金額轉(zhuǎn)入資本贖回儲(chǔ)備后將優(yōu)先股贖回，然后按照優(yōu)先股的名義價(jià)值降低可分配利潤(rùn)。 (3)從一種股份轉(zhuǎn)成另一種股份這樣的方式，最常見的是將優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股。使股本種類多樣化以吸引各類投資人，這在過去是一種常見的做法。但是現(xiàn)在這種方法不再那么受歡迎了，當(dāng)前的趨勢(shì)是僅包含→類或最多兩類股本。不同種類股份之間的相互轉(zhuǎn)化，僅可根據(jù)公司章程的程序進(jìn)行，一般要獲得受影響的那類股份的股東中規(guī)定的大多數(shù)批準(zhǔn)，并須得到法院同意。另外，為使股份對(duì)投資人的吸引力增強(qiáng)，公司會(huì)將股份細(xì)分成更小的單位，或?qū)⒐煞蒉D(zhuǎn)成股票。 (4)從一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)這樣的方式，可以改善借款的安全性、靈活性或降低成本。將債務(wù)轉(zhuǎn)成長(zhǎng)期貸款，能保障資金來(lái)源的安全。這種方式比安排更多永久性的股本籌資，更能提高靈活性。另外，如果公司借款已達(dá)到償還能力的界限，應(yīng)減少借款，并通過利用其他融資來(lái)源改善靈活性。處于財(cái)務(wù)困難的公司為了避免進(jìn)入清算同時(shí)留出制定恢復(fù)計(jì)劃余地，通?？刹捎玫姆椒òü咀栽竷攤才?(CVA)及管理命令。 (CVA)公司自愿償債安排 (CVA)是公司與債權(quán)人之間達(dá)成的具有法律約束力的協(xié)議?？赡馨ㄓ脫p益賬戶上的借方余額沖銷股東資本及債權(quán)人資本，從而影響債權(quán)人的權(quán)利。但是，這種安排的目的是確保債權(quán)人的回報(bào)最大化。這種安排對(duì)于因現(xiàn)金流問題面臨壓力的公司是有幫助的。公司自愿償債安排 (CVA)的程序?yàn)楣鞠蚍ㄔ禾岢錾暾?qǐng)，要求法院召集公司及其債權(quán)人或一類債權(quán)人舉行會(huì)議。然后，在會(huì)上提出重組計(jì)劃，并舉行投票。如果獲得法定的支持率，則要求法院批準(zhǔn)。如果法院同意，則這項(xiàng)計(jì)劃對(duì)于所有債權(quán)人都有約束力。 利用管理命令，可為實(shí)施恢復(fù)計(jì)劃留出余地。公司、其董事或債權(quán)人可申請(qǐng)管理命令。一般由法院或債權(quán)人指派管理人，公司將繼續(xù)交易，同時(shí)實(shí)施恢復(fù)計(jì)劃以挽救公司或?yàn)閭鶛?quán)人取得比立即清算更好的回報(bào)。(二)業(yè)務(wù)重組分類計(jì)價(jià)是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務(wù)售出，降低資產(chǎn)負(fù)債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務(wù)上的程序。該程序還包括剝離與分拆，即指公司所有權(quán)不變，但建立新公司后，初始公司股東持有新公司股份。剝離與分拆的結(jié)果是產(chǎn)生兩家或兩家以上的公司，而非初始的一個(gè)公司。管理層收購(gòu)是指公司的管理層購(gòu)買受其管理的公司的大部分控制權(quán)。廉價(jià)出售是指將初始公司的一部分出售給第三方，通常是為了取得現(xiàn)金。清算是指整個(gè)公司被關(guān)閉后出售資產(chǎn)，向股東派發(fā)收益。公司所有者不打算繼續(xù)持有這家公司或認(rèn)為公司無(wú)法繼續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)時(shí)，會(huì)對(duì)公司進(jìn)行清算。 分拆的目的是成立獨(dú)立的公司，并且這些公司的價(jià)值合起來(lái)大于初始公司。分拆后股東在新公司的持股比例與在原公司的比例相同。每家公司均持有原公司資產(chǎn)的一部分。新公司一般會(huì)設(shè)立新的管理層，管理層領(lǐng)導(dǎo)每個(gè)公司按不同的方向發(fā)展。最后，每家公司可能被單獨(dú)出售。原公司可能消失，其資產(chǎn)被分配給新公司。 公司出售其部分業(yè)務(wù)的原因有很多種，如籌集現(xiàn)金、防止虧損業(yè)務(wù)降低公司的整體業(yè)績(jī)、集中精力于核心業(yè)務(wù)，以及處置掉其他公司可能想要的業(yè)務(wù)，防止其余業(yè)務(wù)遭到接管。事實(shí)上，自 20世紀(jì) 80年代以來(lái)，為了降低機(jī)構(gòu)的復(fù)雜性，出現(xiàn)了越來(lái)越多的業(yè)務(wù)分拆和廉價(jià)出售的情況。多樣化公司比較復(fù)雜，因此難以管理。由于機(jī)構(gòu)變化的速率及不確定性不斷提高，復(fù)雜的大型公司更加難以應(yīng)對(duì)，因此使管理層不得不從業(yè)務(wù)上分出時(shí)間和精力，用到管理公司上。而小型企業(yè)趨向于越來(lái)越靈活，也更容易對(duì)變動(dòng)作出反應(yīng)。業(yè)務(wù)分拆后，新公司的管理結(jié)構(gòu)更清晰，重心更明確。非核心業(yè)務(wù)的分拆，也能提高管理效率，原因是，管理者能夠自由地將注意力集中在他們最擅長(zhǎng)的事務(wù)上。市場(chǎng)出現(xiàn)變 化，意味著不同業(yè)務(wù)間的協(xié)同作用消失，機(jī)構(gòu)維持不相關(guān)業(yè)務(wù)的商業(yè)原因不復(fù)存在?？偠灾?，業(yè)務(wù)重組的好處包括公司能夠?qū)Ｗ⒂谠鲩L(zhǎng)和股東價(jià)值最大化一一公司將非核心業(yè)務(wù)對(duì)外出售后，新公司的價(jià)值可能超過初始公司。這說(shuō)明，初始公司的股票售價(jià)低于其潛在價(jià)值，原因可能包括非核心活動(dòng)與公司企業(yè)活動(dòng)分拆后，由于市場(chǎng)對(duì)那些被公司低估的資嚴(yán)的估值更高，因此可能提高資產(chǎn)的生存能力。與以前的管理層相比，新管理者認(rèn)為公司價(jià)值更大。公司出售的獲利能力不佳的業(yè)務(wù)，可能在市場(chǎng)上頗受歡迎，從而導(dǎo)致其余業(yè)務(wù)的估值增加。此外，單項(xiàng)業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)可能提高，也導(dǎo)致估值的增加。四、企業(yè)私有化一家上市公司進(jìn)行私有化是指，一小群人在有或沒有金融機(jī)構(gòu)的支持下購(gòu)買公司所有的股票。這一小群人可能包括現(xiàn)有股東和/或管理人員。這種形式的重組在西方國(guó)家比較普遍。私有化可能涉及公司股份從證券交易所退市。企業(yè)進(jìn)行私有化的優(yōu)點(diǎn)是可以節(jié)省公司達(dá)到公開豐市的要求的所有費(fèi)用。同時(shí)，公司免于受到由財(cái)務(wù)問題所導(dǎo)致的公司股票價(jià)格波動(dòng)。公司不容易受到敵意要約收購(gòu)。此外，公司管理層可以專注于長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)需求，而不是滿足股東的短期期望。而且，在私有公司，股東可能會(huì)更接近公司管理，降低了由所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離帶來(lái)的代理成本。私有化的主要缺點(diǎn)是這可能意味著公司失去了將其股份公開交易的機(jī)會(huì)。如果股份不能交易，則可能會(huì)失去其部分價(jià)值。然而，公司進(jìn)行私有化的一個(gè)原因是公司作為一家公眾公司可能已經(jīng)有困難了，公司的股票價(jià)格可能會(huì)很低。35 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