公司概論課程期末復(fù)習(xí)資料-資料下載頁
2025-06-09 23:08本頁面
【正文】 務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責(zé)任制具有兩個基本特征：（1）公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨(dú)立人格；（2）公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任。3在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計主要應(yīng)考慮哪些因素？我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪除了要遵守最低工資所維持生存及勞動再生產(chǎn)原則外，還要考慮以下因素來設(shè)計：①企業(yè)規(guī)模。②企業(yè)平均工資水平。③行業(yè)工資水平。④行業(yè)之間的差距。四 分析題。 企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)是建立能夠維護(hù)企業(yè)集團(tuán)成員長期、有效合作，實現(xiàn)集團(tuán)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制。企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制的優(yōu)化，包括母公司的控制機(jī)制的優(yōu)化，子公司保護(hù)機(jī)制的優(yōu)化，關(guān)聯(lián)公司協(xié)作機(jī)制的優(yōu)化。母公司控制機(jī)制的優(yōu)化依賴于股權(quán)結(jié)構(gòu)、集權(quán)與分權(quán)體制的合理選擇。子公司保護(hù)機(jī)制的優(yōu)化，需要加強(qiáng)對子公司中小股東權(quán)益保護(hù)及對子公司債權(quán)人權(quán)益的保護(hù)。關(guān)聯(lián)公司協(xié)作機(jī)制的優(yōu)化，需要從以下幾個方面著手：確定合理規(guī)模，選擇適合的協(xié)作形式；正確認(rèn)識風(fēng)險，采取規(guī)避措施；加強(qiáng)文化整合，培育協(xié)作精神；針對我國實際，采取相應(yīng)對策。案例一：國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起人建立股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 2000萬元?；鹁婊S以廠房、機(jī)器設(shè)備和土地使用權(quán)出資，評估作價 100 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評估作價 100 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標(biāo)及專利技術(shù)出資，經(jīng)評估作價 1500 萬元，該專利技術(shù)并非高新技術(shù)。公司將以募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認(rèn)購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。 試分析：1．發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定 ?（10分）2．股份的公開募集是否符合《公司法》的規(guī)定 ?（10分）答題要點(diǎn)：1． 無形資產(chǎn)作價出資金額不得超過公司出資資本的 70%, 而火炬廠的無形資產(chǎn)作價已超過了注冊資本的 70%, 不符合法律規(guī)定。 2．《公司法》規(guī)定以募集方式設(shè)立公司的 , 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。兩個發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達(dá)到這一要求，因此不符合《公司法》規(guī)定。案例二：張某，是一位個體戶。他與另一位個體戶共同發(fā)起成立了一家A服裝貿(mào)易公司，并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè)。不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，而只是給他股份和債權(quán)（即公司承認(rèn)欠他的錢）。張某幾乎擁有了公司全部股份（90%）。由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還他借給公司的錢。但是，公司其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實質(zhì)上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系。張某無權(quán)要求公司財產(chǎn)償還所欠債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財產(chǎn)，以清償債務(wù)。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。試分析：張某要求清償債務(wù)有無依據(jù)？（20分）答題要點(diǎn)：張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來的財產(chǎn)，在公司解散時，不能與其他債權(quán)人共同受償，只有在公司財產(chǎn)滿足全部債權(quán)人的債權(quán)以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進(jìn)行分配；張某又是公司的債權(quán)人，他對公司的債權(quán)屬于他的個人財產(chǎn)，這一部分財產(chǎn)不屬于公司財產(chǎn)的范圍。在公司法中，由于公司財產(chǎn)與股東出資以外的個人財產(chǎn)是分離的，所以張某對于公司的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)與公司其他債權(quán)人一起參與分配。案例：隆平高科股份有限公司的 6個發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。，按1：0. 65936的折股比例折為 250萬股，占總股本的 5％(這是公開發(fā)行股份前，%)。股權(quán)性質(zhì)為個人股，由袁隆平先生個人持有。這樣袁隆平成為公司第四大股東、名譽(yù)董事長、董事。？隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授權(quán)使用的，根據(jù)公司和袁隆平簽訂的協(xié)議，袁隆平同意在股份公司存續(xù)期間將其姓名作為股份公司的名稱和公司股票上市時的簡稱，公司則向袁隆平先生支付姓名使用權(quán)費(fèi)580萬元。這樣，等于是其他發(fā)起人股東同意用支付姓名使用權(quán)費(fèi)的方式，使袁隆平先生擁有了一筆資金，并用來入股企業(yè)，成為公司發(fā)起人之一。這種方法，解決了自然人沒有現(xiàn)金入股企業(yè)的難題。據(jù)湖南省四達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所1998年的評估，袁隆平品牌的評估價值為1 。這一點(diǎn)兒姓名使用權(quán)費(fèi)，相對于品牌價值來說，是微不足道的。試分析：？（6分）？（6分）為什么？（8分）答題要點(diǎn)：1．我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需二個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟(jì)組織，因此發(fā)起人可以是自然人。 2．沒有問題。，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費(fèi)，而不是以勞務(wù)和信用出資 6 、案例：甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。試分析：？（6分）設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（6分）？（8分）答題要點(diǎn)：；設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。，必須經(jīng)全體股東同意；在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
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