上市公司規(guī)避不法關聯(lián)交易問題分析-資料下載頁
2025-06-09 21:39本頁面
【正文】 額的，公司應當根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。第四十三條日常關聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議并及時披露。第四十四條日常關聯(lián)交易協(xié)議應當包括：（一）定價政策和依據(jù)；（二）交易價格；（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（四）付款時間和方式；（五）與前三年同類日常關聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（六）其他應當披露的主要條款。第四十五條公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行相關決策程序和披露義務。14第八章溢價購買關聯(lián)人資產的特別規(guī)定第四十六條公司擬購買關聯(lián)人資產的價格超過賬面值 100%的重大關聯(lián)交易，公司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網絡投票或者其他投票的便利方式，并應當遵守第四十七條至第五十條的規(guī)定。第四十七條公司應當提供擬購買資產的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核。公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯(lián)交易公告中作出風險提示，并詳細分析本次關聯(lián)交易對公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展的影響。第四十八條公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據(jù)的，應當在關聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異，并由會計師事務所出具專項審核意見。公司應當與關聯(lián)人就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第四十九條公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設開發(fā)法等估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價依據(jù)的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數(shù)據(jù)，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。15第五十條公司審計委員會應當對上述關聯(lián)交易發(fā)表意見，應當包括：（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；（三）向非關聯(lián)董事和非關聯(lián)股東提出同意或者否決該項關聯(lián)交易的建議。審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第九章關聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第五十一條公司與關聯(lián)人進行下列交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。第五十二條公司與關聯(lián)人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關聯(lián)交易；16（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。第五十三條公司與關聯(lián)人共同出資設立公司達到重大關聯(lián)交易的標準，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設立公司的股權比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。第五十四條關聯(lián)人向公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。關聯(lián)人向公司提供擔保，且公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。第五十五條同一自然人同時擔任公司和其他法人或組織的獨立董事且不存在其他構成關聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。第五十六條公司擬披露的關聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認可的其他情形，按本制度披露或者履行相關義務可能導致公司違反國家有關保密的法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按本制度披露或者履行相關義務。17第十章附則第五十七條本制度所指控股子公司包括公司持有50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制的公司。第五十八條本制度所指關系密切的家庭成員包括：配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第五十九條本制度所指公司關聯(lián)董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司認定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。第六十條本制度所指公司關聯(lián)股東，系指具有下列情形之一的股東：18（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；（六）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。第六十一條有關關聯(lián)交易決策記錄、決議事項等文件，由公司負責保管，保管期限為十年。第六十二條本制度的未盡事宜，按照有關法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》及《公司章程》處理。若中國證監(jiān)會或上海證券交易所對關聯(lián)交易事宜有新規(guī)定發(fā)布，公司應按照新的要求執(zhí)行，必要時相應修訂本制度。第六十三條本制度的修改權及解釋權均屬本公司董事會。第六十四條本制度經公司董事會審議通過后實施。原《遼寧曙光汽車集團股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》（2010 年）同時廢止。遼寧曙光汽車集團股份有限公司2011 年5 月13 日 中財網
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