【正文】 司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當以公司的出資額作為交易金額，適用第十七條、第十八條和第十九條第（一）項的規(guī)定。第十八條公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300 萬元以上，6%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔保除外），應(yīng)當及時披露。第四章關(guān)聯(lián)交易披露及決策程序第十五條 公司財務(wù)總監(jiān)負責總體協(xié)調(diào)，組織各相關(guān)部門按職責分工做好關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)工作：（一） 董事會辦公室負責政策咨詢與解釋，安排審計委員會、董事會、股東大會、監(jiān)事會進行決策和監(jiān)督機構(gòu)審議，負責關(guān)聯(lián)交易信息披露等工作；（二） 審計部作為審計委員會日常辦事機構(gòu)，負責關(guān)聯(lián)交易定價合理性審計、出具報告給審計委員會。第十二條公司應(yīng)及時通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。第九條公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。第二章關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認定第五條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。附件:[關(guān)聯(lián)交易]曙光股份：關(guān)聯(lián)交易管理制度（2011年5月）時間：2011年05月13日 22:03:48 中財網(wǎng)遼寧曙光汽車集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總則第一條 為了規(guī)范遼寧曙光汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求，以及公司章程的規(guī)定，制定本制度。由此，在關(guān)聯(lián)交易客觀存在的情況下，如何堵住退路，拆掉“退出機制”，就成為當下中國法律工作者需要迫切解決的問題。同時，規(guī)定了潛在關(guān)聯(lián)人的條件，即因與上市公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效或安排生效后，或在未來l2個月內(nèi)具有前述關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人的規(guī)定情形之一的：以及過去l2個月內(nèi)，曾經(jīng)具有前述關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人的規(guī)定情形之一的，都被視為潛在關(guān)聯(lián)人。 　　上市公司關(guān)聯(lián)交易披露規(guī)則的核心是界定關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人的范圍。 事中檢測——關(guān)聯(lián)交易的信息披露正是由于關(guān)聯(lián)交易使關(guān)聯(lián)者之間在定價過程中具有一定程度的靈活性，公司的控股股東、實際控制人或影響者可能利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。中國證監(jiān)會關(guān)于獨立董事的職權(quán)規(guī)定中也把獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的事前認可作為董事會、股東大會決議的前提條件。為了保障從屬公司債權(quán)人的正當利益免受控制公司的不法侵害，在從屬公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司對從屬公司的某些債權(quán)均應(yīng)次于從屬公司的其他債權(quán)受清償?？刂乒鹃L期濫竽充數(shù)用從屬公司法人人格獨立和責任有限原則，進行規(guī)避償債義務(wù)或其他有違法律道德的行為時，法院可依職權(quán)否認上述原則，令控制公司對其從屬公司的債務(wù)或行為承擔責任；　　第三，實質(zhì)合并規(guī)則。關(guān)聯(lián)方交易的隱蔽性為上市公司隨意調(diào)整利潤提供了方便之門?！　?二)關(guān)聯(lián)方交易具有特殊的目的。上市公司關(guān)聯(lián)方交易的特征　　從制度經(jīng)濟學角度看，關(guān)聯(lián)方交易是介于市場交易與企業(yè)內(nèi)管理交易之間的一種獨特的交易，其特征如下：　　(一)關(guān)聯(lián)方交易雙方的地位實際不平等。許多上市公司都是從集團公司中剝離出來的，基本上是集團公司中的佼佼者，盈利較多，而其他關(guān)聯(lián)企業(yè)獲利能力則相對較差。具體來說，上市公司調(diào)整利潤包括以下兩種意圖：①降低稅負?！　￡P(guān)聯(lián)方交易作為一種獨特的交易，其節(jié)約交易費用的功能主要表現(xiàn)為，關(guān)聯(lián)交易中的信息成本、監(jiān)督成本、執(zhí)行成本低于市場交易，而組織管理成本則少于企業(yè)內(nèi)交易。三、上市公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容上市公司關(guān)聯(lián)交易的目的A、節(jié)約交易費用。　　如果需要滿足上市公司在融資的條件，控股股東也可能會給與注資的?！　∪纾簝?nèi)部組織成員的技術(shù)選擇和勞動組合的專門化（產(chǎn)供銷一體化）。關(guān)聯(lián)交易的種類　　根據(jù)交易對公司及股東權(quán)益影響的大小，可將關(guān)聯(lián)交易分為輕微關(guān)聯(lián)交易，普通關(guān)聯(lián)交易，重要關(guān)聯(lián)交易；　　根據(jù)交易對象的不同，可將關(guān)聯(lián)交易分為企業(yè)與企業(yè)之間的交易，企業(yè)與關(guān)鍵人員之間的交易等；　　按交易的計價原則，可將關(guān)聯(lián)交易分為市場價交易、協(xié)議價交易、優(yōu)惠價交易；　　按交易是否合法，可將關(guān)聯(lián)交易分為合法交易和非法交易。所謂重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力、但并不決定這些政策。 　 　這里的控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。 二、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容　上市公司關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：　　(一)購買或銷售商品；　　(二)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；　　(三)提供或接受勞務(wù)；　　(四)代理；　　(五)租賃；　　(六)提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?；　　(七)提供擔保；　　(八)管理方面的合同；　　(九)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；　　(十)許可協(xié)議；　　(十一)贈與；　　(十二)債務(wù)重組；　　(十三)非貨幣性交易；　　(十四)關(guān)聯(lián)雙方共同投資；　　(十五)交易所認為應(yīng)當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項?！　、通過集團內(nèi)部適當?shù)慕灰装才?，可以使配置在一定程度上最?yōu)加強企業(yè)間合作，達到企業(yè)集團的規(guī)模經(jīng)濟效益?！　】毓晒緸榱吮Ｗ∩鲜泄镜臍?，也會在上市公司即將摘牌的時候給與“注資”，例如低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，高價收購上市公司的產(chǎn)品?！　、對上市公司的危害　　通過不正當?shù)淖①Y，粉飾會計報表，保住了上市公司的殼，或者滿足配股、發(fā)債的調(diào)價，最終還是會在競爭中暴露出來　　e、可用來規(guī)避政府稅　　關(guān)聯(lián)企業(yè)間可能利用協(xié)議價格在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、原材料、產(chǎn)品或勞務(wù)購銷等方面進行收入和費用的調(diào)整，有利于高賦稅的一方，或者虛構(gòu)并不存在的交易來轉(zhuǎn)移收入和分攤費用，或者通過互拆借資金的方式調(diào)解利息費用。許多關(guān)聯(lián)方交易也是出于節(jié)約市場交易費用的目的，即用費用較低的關(guān)聯(lián)方交易替