【正文】 值縮減的情況；此外，由于這些工具通常不用于分擔(dān)繼續(xù)從事交易的銀行的損失，最多不能超過核心資本的50%。 可轉(zhuǎn)債具有股本資本和債務(wù)資本的特性，浦發(fā)銀行若按照巴塞爾協(xié)議的要求來確定轉(zhuǎn)債條款，并獲得中國銀監(jiān)會許可，轉(zhuǎn)債可作為混合資本工具或長期次級債務(wù)計入附屬資本。我們稱這種按照巴塞爾協(xié)議要求設(shè)轉(zhuǎn)債計的方案為次級可轉(zhuǎn)換債券方案。增發(fā)VS可轉(zhuǎn)債－資本充實說明增 發(fā)次級可轉(zhuǎn)債一般可轉(zhuǎn)債增發(fā)完成后，募集資金屬于權(quán)益性資本，可以直接計入核心資本。按照巴塞爾協(xié)議附屬資本的要求設(shè)計五年期可轉(zhuǎn)債。募集資金可在發(fā)行完成后計入附屬資本。若股票二級市場轉(zhuǎn)好，可轉(zhuǎn)債可隨逐漸轉(zhuǎn)股進(jìn)入核心資本。條款設(shè)計偏股性，促使可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。發(fā)行完成后不能計入銀行資本，但隨逐步轉(zhuǎn)股進(jìn)入核心資本。注：次級可轉(zhuǎn)債如是作為長期債務(wù)工具進(jìn)入附屬資本，最高不能超過核心資本的50%，且在五年內(nèi)每年有20%的折讓；但如是作為混合資本工具進(jìn)入附屬資本則沒有上述限制結(jié)論：增發(fā)由于在發(fā)行完成后計入核心資本，在資本充實方面優(yōu)于可轉(zhuǎn)債；次級可轉(zhuǎn)債可通過計入附屬資本立刻提高資本充足率；一般可轉(zhuǎn)債則需轉(zhuǎn)股后才能充實資本，不僅需經(jīng)歷至少六個月的轉(zhuǎn)股期，而且由于轉(zhuǎn)股受二級市場情況制約，具有較大的不確定性。 增發(fā)VS可轉(zhuǎn)債－融資規(guī)模說明 增發(fā)融資規(guī)模測算：，發(fā)行價為79元，則募集資金量可達(dá)4268億元。10987 增發(fā)價格（元/股）數(shù)量（萬股）增發(fā)募集資金量（萬元）750,000675,000600,000525,00075000700,000630,000560,000490,00070000650,000585,000520,000455,00065000600,000540,000480,000420,00060000 可轉(zhuǎn)債融資規(guī)模：按照規(guī)定，可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不超過70％，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。若浦發(fā)銀行于2003年年內(nèi)上報材料，按照2002年底的凈資產(chǎn)測算，；若浦發(fā)銀行于2004年上報材料，按照2003年底的凈資產(chǎn)測算，融資規(guī)模上限預(yù)計可達(dá)85億元。結(jié)論：增發(fā)與可轉(zhuǎn)債基本上都可以滿足浦發(fā)銀行的資金需求，兩者的融資規(guī)模相近。增發(fā)VS可轉(zhuǎn)債－融資成本說明中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用分紅中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用轉(zhuǎn)股后的分紅利息支出增發(fā)與轉(zhuǎn)債融資成本比較可轉(zhuǎn)債融資成本 短期內(nèi)來看，可轉(zhuǎn)債由于需要支付利息，特別是偏債性轉(zhuǎn)債，融資成本相對要高于增發(fā)，但由于不會攤薄股東權(quán)益，其長期融資成本不高?？赊D(zhuǎn)債的另一個優(yōu)勢是利息稅前支付，可以降低一部分成本。 增發(fā)雖然需要對新發(fā)股票進(jìn)行分紅，但由于國內(nèi)上市公司分紅比例不高，其短期融資成本較低。但由于增發(fā)會攤薄老股東權(quán)益，隨著國內(nèi)上市公司的分紅比例在將來逐漸向國際通行比例（約5%）靠攏，其長期融資成本比較高。增發(fā)融資成本 增發(fā)VS可轉(zhuǎn)債－市場接受能力說明 增發(fā)市場極度疲軟。 2001年以來，投資者對新股增發(fā)則表現(xiàn)出回避態(tài)度，一些上市公司公告增發(fā)新股消息后，股價出現(xiàn)了大幅下跌，比如，今年5月28日，市場跌幅居前的四只股票分別為明天科技、東華實業(yè)、聚友網(wǎng)絡(luò)、美羅藥業(yè)，％以上，其中明天科技公布了增發(fā)招股意向書，另外三家公司則公布了增發(fā)新股預(yù)案。今年5月以來的9只增發(fā)新股中，有8只在增發(fā)新股上市當(dāng)天就跌破發(fā)行價，而且在這些公司當(dāng)中，包括增發(fā)市盈率只有17倍的廈門建發(fā)，增發(fā)市場之疲軟可見 一斑。 流通盤面臨較大擴(kuò)容壓力。如果募集60億資金，增發(fā)價即使按照9元測算，雖然占浦發(fā)銀行總股本（）的比例不高，擴(kuò)容比例在70%以上，二級市場將面臨較大的擴(kuò)容壓力。 連續(xù)增發(fā)影響市場形象。浦發(fā)銀行于今年1月份剛完成增發(fā)，如在短期內(nèi)連續(xù)增發(fā)，可能會影響公司的資本市場形象，對二級市場造成相當(dāng)大的負(fù)面影響。增發(fā)方案 增發(fā)VS可轉(zhuǎn)債－市場接受能力說明（續(xù)） 可轉(zhuǎn)債是2003年再融資市場中較受歡迎的品種。在今年以來，可轉(zhuǎn)債通過提高利率、修改回售、向下修正等發(fā)行條款增加了對投資者的吸引力，在目前的弱市情況下，可轉(zhuǎn)債由于有保底收益，對投資者有較大的吸引力，今年發(fā)行的轉(zhuǎn)債中簽率平均不到1%。 近期可轉(zhuǎn)債市場走弱。9月份以來可轉(zhuǎn)債申購市場的收益大幅度下降，華西轉(zhuǎn)債上市當(dāng)天的收盤價只有10，上市第8天跌破發(fā)行價，而9月25日云化轉(zhuǎn)債上市，收盤價僅為10，為近期轉(zhuǎn)債上市當(dāng)天最低價。 上市公司正在準(zhǔn)備的可轉(zhuǎn)債融資方案規(guī)模巨大，明年可轉(zhuǎn)債市場將受到嚴(yán)峻考驗。由于轉(zhuǎn)債的熱銷，符合條件的上市公司紛紛提出轉(zhuǎn)債再融資方案，據(jù)估計正在準(zhǔn)備發(fā)行的轉(zhuǎn)債規(guī)模已經(jīng)達(dá)到400億元，而2002年再融資市場的總規(guī)模才260億元。如此大規(guī)模的可轉(zhuǎn)債預(yù)計將對明年的轉(zhuǎn)債市場形成較大的沖擊。結(jié)論： 目前大盤再融資的整體市場環(huán)境不佳，但可轉(zhuǎn)債的市場接受程度要好于增發(fā)。雖然浦發(fā)銀行可轉(zhuǎn)債方案由于規(guī)模較大，也要考慮市場承受能力問題，但由于轉(zhuǎn)債條款具有靈活性，可以通過合理設(shè)置條款，增強(qiáng)對投資者的吸引力?？赊D(zhuǎn)債方案再融資方式的選擇 次級可轉(zhuǎn)債方案：融資規(guī)模、時間進(jìn)度均能符合本次再融資的要求，且其對二級市場的影響最小，最易為投資者接受，因此是本次再融資的首選方案。 增發(fā)方案：融資規(guī)模與可轉(zhuǎn)債相近，且可直接充實核心資本，但該方案不可避免會對流通股股東的利益造成傷害，并且考慮到浦發(fā)今年剛完成增發(fā)，提出連續(xù)增發(fā)可能會遭到投資者的激烈反對，對二級市場造成不良影響，增大發(fā)行難度。綜合考慮增發(fā)方案可作為本次發(fā)行的第二方案。 一般可轉(zhuǎn)債方案：設(shè)計考慮偏股性，力圖通過逐步轉(zhuǎn)股充實核心資本。但由于轉(zhuǎn)股需要經(jīng)歷至少六個月的轉(zhuǎn)股期，且是否能夠成功轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)股比例的大小，與股票、轉(zhuǎn)債的二級市場走勢密切相關(guān)，具有較大的不確定性。因此我們把一般可轉(zhuǎn)債作為本次發(fā)行的第三方案。 配股方案：由于無法滿足浦發(fā)銀行本次再融資的融資規(guī)模和時間進(jìn)度要求，故排除在本次再融資方式的選擇范圍之外。我們對再融資方案的建議 綜合以上各種融資方式的比較分析，我們認(rèn)為，公司本次再融資的首選方案為發(fā)行次級可轉(zhuǎn)債，備選方案為一般可轉(zhuǎn)債和增發(fā)。本建議書將分別設(shè)計次級可轉(zhuǎn)債融資方案、一般可轉(zhuǎn)債方案和增發(fā)融資方案，供公司決策參考。 可轉(zhuǎn)債融資方案設(shè)計（一）－次級可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方案目前發(fā)行條款的設(shè)計趨勢（一） 利率較高：一般采取逐年遞增的方式設(shè)計，%。（去年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率在%%之間） 轉(zhuǎn)債期限較長、轉(zhuǎn)股起始期較短：轉(zhuǎn)債期限均為5年，轉(zhuǎn)股起始期均為發(fā)行后6個月。（去年發(fā)行的部分可轉(zhuǎn)債期限為3年，轉(zhuǎn)股起始期為發(fā)行后12個月） 溢價比例較低：最低的溢價比例為%。（去年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債溢價比例最低的為2%，最高的為10%） 新設(shè)補(bǔ)償利率條款：對到期還本付息的持有人給予利息補(bǔ)償，%的企業(yè)債。（去年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債沒有此條款，2000年轉(zhuǎn)債試點(diǎn)時的機(jī)場轉(zhuǎn)債設(shè)有類似條款） 目前發(fā)行條款的設(shè)計趨勢（二） 向下修正轉(zhuǎn)股價格的條件寬松：符合向下修正轉(zhuǎn)股價格的條件、即股價在較短時期內(nèi)跌幅較小時amp。lt。跌幅達(dá)95%或90%amp。gt。發(fā)行人董事會就可向下修正轉(zhuǎn)股價格，甚至是達(dá)到修正條件時董事會必須向下修正轉(zhuǎn)股價格。（去年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債均為在相對較長的時期內(nèi)跌幅達(dá)80%時董事會有權(quán)向下修正轉(zhuǎn)股價格，但不需要必須向下修正） 符合調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的條件較多：發(fā)行后，若公司發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增、增發(fā)或配股等情況，均對轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。（去年發(fā)行的部分可轉(zhuǎn)債在派息時不進(jìn)行價格調(diào)整） 贖回價格、回售價格、附加回售價格較高：最高的贖回價格達(dá)到了面值的105%，最高的回售價格達(dá)到了面值的107%，最高的附加回售價格達(dá)到了面值的105%。（去年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債相應(yīng)價格基本為面值的102%） 老股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：由于目前的發(fā)行條款普遍比較優(yōu)惠，因此對老股東還是有吸引力的，尤其是可轉(zhuǎn)債及其轉(zhuǎn)股后的股票均可上市流通，使原法人股股東也考慮參與。（去年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債中只有兩家可轉(zhuǎn)債允許老股東優(yōu)先認(rèn)購）次級可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計的總體原則 滿足巴塞爾協(xié)議關(guān)于可轉(zhuǎn)債計入附屬資本的要求； 充分考慮老的流通股股東利益 條款設(shè)計偏債性，以吸引投資者； 較少考慮轉(zhuǎn)股，已減少對二級市場股價的影響 綜合考慮可轉(zhuǎn)債市場的利率水平、發(fā)行人融資成本、發(fā)行人未來經(jīng)營業(yè)績水平、現(xiàn)金流量情況和風(fēng)險控制能力； 降低可轉(zhuǎn)債投資者潛在的投資風(fēng)險。次級可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計（一） 發(fā)行總額：60億元人民幣 根據(jù)浦發(fā)銀行的基本情況，如于2003年申報，（2002年末凈資產(chǎn)的80%），考慮到浦發(fā)銀行未來兩年的發(fā)展，確定發(fā)行總額為接近發(fā)行上限的60億元。 債券期限：5年 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年。次級可轉(zhuǎn)債要求必須是5年期以上的債券，因此本次轉(zhuǎn)債設(shè)定為5年，才能滿足要求，計入附屬資本；5年期的可轉(zhuǎn)債還可適當(dāng)降低未來業(yè)績和股本擴(kuò)張壓力。次級可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計（二） 票面利率：%、%、%、%% 根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券的實施意見》，可轉(zhuǎn)債的票面利率不得超過銀行同期存款利率，目前銀行1年期、2年期、％、％、%%。本條款利率設(shè)計與同期銀行存款利率相差不大，對投資者的吸引力較強(qiáng)。 付息方式：從發(fā)行首日起開始計息，利息每半年支付一次，付息日趨為自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行日起每滿半年的當(dāng)日。為滿足計入附屬資本的要求增加如下條款：當(dāng)公司經(jīng)營情況不佳，盈利不足以支付債券利息時，可以延遲支付。 每半年支付一次可以增強(qiáng)可轉(zhuǎn)債的債性。 利率補(bǔ)償條款： 為了減少轉(zhuǎn)債發(fā)行對二級市場的沖擊，需要緩慢轉(zhuǎn)股，以能吸引如保險公司等低風(fēng)險投資者的投資，我們在方案設(shè)計要盡可能考慮在轉(zhuǎn)股不成功的情況下，如何對持有人的補(bǔ)償問題。次級可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計（三） 轉(zhuǎn)換期：發(fā)行后6個月至轉(zhuǎn)債到期日 說明：目前轉(zhuǎn)股期起始日大致有半年、1年、1年半三種。為減緩二級市場的影響，我們可將轉(zhuǎn)股期適當(dāng)延長，如設(shè)置為12個月或18個月轉(zhuǎn)股過早，公司股本可能會因此過早的擴(kuò)張，對公司經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成一定的壓力。浦發(fā)銀行本次再融資預(yù)計將于2004年下半年募集完畢，轉(zhuǎn)股期設(shè)置為一年半，可以保證2004－5005年的收益不會被稀釋。轉(zhuǎn)股較遲也保證了公司股票的二級市場價格在短期內(nèi)不會受到較大的沖擊，以保護(hù)流通股東的利益。 次級可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計（四） 轉(zhuǎn)股價格：上浮10%－20％以可轉(zhuǎn)債《募集說明書》公告日前30個交易日收盤價的算術(shù)平均值為基準(zhǔn)。 較高的上浮價格對流通股老股東比較有利。上浮幅度反映了投資者對公司經(jīng)營業(yè)績和宏觀經(jīng)濟(jì)的預(yù)期，并向投資者發(fā)出正面的市場信號。在召開股東大會討論可轉(zhuǎn)債條款時，無法對可轉(zhuǎn)債發(fā)行時的市場情況及投資者的預(yù)期作出準(zhǔn)確的判斷，因此建議具體幅度需根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行時的具體情況決定。如果中國銀河證券作為主承銷商，我們將向投資者充分展示公司的投資價值，以取得對發(fā)行人最為有利的轉(zhuǎn)股價格。次級可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計（五） 轉(zhuǎn)股價格向下修正：低于轉(zhuǎn)股價格的85%在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后2年之日起。連續(xù)30個交易日中有20個交易日低于當(dāng)期有效轉(zhuǎn)股價格的85%。董事會有權(quán)以不超過15％的幅度降低轉(zhuǎn)股價格。董事會行使此項權(quán)利在12個月內(nèi)不得超過1次。超過15%的幅度，則需要股東大會批準(zhǔn)。設(shè)立本條款可以增加可轉(zhuǎn)債持有人通過轉(zhuǎn)股而獲取收益的機(jī)會，避免公司股票由于市場整體下跌而價格持續(xù)低迷時，或公司業(yè)績增長幅度或時間進(jìn)度低于預(yù)期而使股票價格表現(xiàn)不理想時，可轉(zhuǎn)債持有人無法通過正常轉(zhuǎn)股獲得滿意的投資回報。說明：該條款的設(shè)計在一般轉(zhuǎn)債和次級可轉(zhuǎn)債中會稍有不同，在次級可轉(zhuǎn)債中，向下修正條款可更嚴(yán)格一點(diǎn)，以使股價的預(yù)期不受影響。次級可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計（六） 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整：在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股使公司股份變化時對轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行調(diào)整。設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價為Po，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價為P（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入），則： 派息：P=Po－D； 送股或轉(zhuǎn)增股本：P=Po/（1＋N） 增發(fā)新股或配股：P=（Po＋AK）/（1＋K） 三項同時進(jìn)行：P=（Po－D＋AK）/（1＋N＋K）因公司合并、分立、股份回購等原因引起股份變動或權(quán)益變化的，則根據(jù)轉(zhuǎn)債持有人在前述原因引起的股份變動、股東權(quán)益變化前后的權(quán)益不變原則，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，對轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行調(diào)整。在發(fā)生上述事宜時轉(zhuǎn)股價格的向下調(diào)整有利于保護(hù)投資者的利息，也有利于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。次級可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計（七） 有條件贖回條款：在轉(zhuǎn)股期間，每年首次滿足股票收盤價連續(xù)30個交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價達(dá)到130％。則發(fā)行人有權(quán)以面值的103%（含當(dāng)期利息）的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)換股份的轉(zhuǎn)債。在贖回條件首次滿足后不實施贖回的，當(dāng)年不能再行使贖回權(quán)。補(bǔ)充次級條款： 贖回條款的行使以取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)為前提條件。（該條款是未來滿足巴塞爾協(xié)議關(guān)于混合資本工具計入附屬資本的有關(guān)要求）次級可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計（八）