【正文】 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司再融資項目投標書上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司再融資項目投標書 中國銀河證券有限責任公司二零零三年十月資料目錄內(nèi)容提要正文 第一部分：關于上海浦東發(fā)展銀行未來發(fā)展戰(zhàn)略分析 第二部分：本次再融資方案設計及需要引起關注的問題 第三部分：工作計劃安排和工作團隊 第四部分：關于中國銀河證券及服務承諾 第五部分：通道安排和收費報價 第六部分：關于聯(lián)合主承銷方案的探討 相關附件 ：《投標函》 《各類資格文件》 內(nèi)容提要內(nèi)容提要第一部分： 是關于上海浦東發(fā)展銀行未來發(fā)展戰(zhàn)略分析。該部分結(jié)合國內(nèi)外銀行業(yè)的發(fā)展動態(tài)及浦發(fā)銀行的現(xiàn)狀提出浦發(fā)銀行未來發(fā)展戰(zhàn)略的建議，并對浦發(fā)銀行本次融資必要性及未來的融資需求進行了測算和分析。第二部分： 比較了各種再融資方式的利弊，設計了次級可轉(zhuǎn)債、一般可轉(zhuǎn)債和增發(fā)三個再融資方案。次級可轉(zhuǎn)債方案為第一方案，條款設計時著重考慮了巴塞爾協(xié)議附屬資本的有關要求，使轉(zhuǎn)債能以混合資本工具或長期次級債務形式計入附屬資本，從而達到提高資本充足率的目的；該方案條款設計偏債性，因而對浦發(fā)銀行股票的二級市場影響較小。該部分還對本次再融資需關注的問題進行了分析，提出了我們的創(chuàng)新解決方案，包括次級可轉(zhuǎn)債的設計考慮、向保險公司定向發(fā)售的方案設計、聯(lián)合主承銷方案等。第三部分： 為本次再融資的工作時間計劃安排及本次項目工作團隊介紹。第四部分： 介紹了中國銀河證券的歷史沿革、承銷業(yè)績、財務狀況、公司優(yōu)勢和項目承做優(yōu)勢等基本情況，并對本次浦發(fā)銀行再融資作出了的專業(yè)服務承諾。第五部分： 為中國銀河證券關于本次再融資的收費報價及融資通道保證。第六部分： 為聯(lián)合主承銷方案，對本次再融資引入聯(lián)合主承銷商的可能性、聯(lián)合主承銷商的具體方案設計、需注意的問題以及工作安排進行了探討。本投標書分為六個部分，主要內(nèi)容如下：第一部分：上海浦發(fā)銀行未來發(fā)展戰(zhàn)略分析 中國銀行業(yè)發(fā)展形勢分析 國內(nèi)外商業(yè)銀行上市概況 浦發(fā)銀行的現(xiàn)狀及發(fā)展戰(zhàn)略 未來的融資需求及規(guī)劃 成功的經(jīng)驗－匯豐銀行的啟示中國銀行業(yè)發(fā)展形勢分析國際銀行業(yè)發(fā)展概況全球銀行業(yè)資產(chǎn)和利潤穩(wěn)步增長 根據(jù)《銀行家》2003年7月排名資料，2002年全球前1000名大銀行： 金融資源繼續(xù)向國際大銀行集中 2002年底，全球最大25家銀行的一級資本為6770億美元，分別占全球前100%%。排名首位的花旗銀行一級資本為590億美元，資產(chǎn)總額達到1.097萬億美元。國際銀行業(yè)大型化、全能化、國際化、電子網(wǎng)絡化趨勢更加明顯產(chǎn)品創(chuàng)新、業(yè)務創(chuàng)新層出不窮，風險管理技術(shù)日漸成熟 20世紀90年代以來，國際銀行業(yè)適應大型化、國際化、全能化趨勢和日益激烈的市場競爭，加大負債業(yè)務、資產(chǎn)業(yè)務、中間業(yè)務和表外業(yè)務的創(chuàng)新力度，拓展新的利潤來源，并不斷完善風險管理技術(shù)，各種以風險組合管理為特征的新技術(shù)和新方法正在加速得到應用。國際銀行業(yè)購并浪潮逐漸平靜，對現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務結(jié)構(gòu)的改革成為中心議題 以“圍繞為客戶創(chuàng)造價值，對現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務結(jié)構(gòu)進行全面審視和變革”的銀行再造受到國際銀行業(yè)的廣泛關注和重視，私人銀行、零售銀行、資產(chǎn)管理等業(yè)務的地位不斷提高?！　　　　　　　? ，資產(chǎn)總額接近44萬億美元，資產(chǎn)總額較上年增長1％； 稅前利潤達到2524億美元，％，%。高速發(fā)展的中國銀行業(yè) 隨著國民經(jīng)濟的高速增長，中國銀行業(yè)在90年代取得了迅速的發(fā)展:從1993年起，我國各項存款年復合增長率逾26%，各項貸款年復合增長率則超過21%從1997年起，存款與貸款占國內(nèi)生產(chǎn)總值的比重持續(xù)超過100%資料來源：中國金融年鑒(2002年)中國存貸款增長情況(人民幣億元)中國國內(nèi)生產(chǎn)總值增長情況(人民幣億元)CAGR = %存貸款快速增長，資金運用壓力日增隨著90年代末中國經(jīng)濟增長速度的放緩，加上政府近年來鼓勵銀行按照商業(yè)原則發(fā)放貸款，貸款增長情況呈回落態(tài)勢，％下降至2000年的6.0％，但2001年和02年度則顯著回升 央行連續(xù)七次調(diào)低貸款利率，對銀行利差收益造成壓力，使銀行的利息收入不斷下降，傳統(tǒng)的貸款產(chǎn)品給銀行帶來的利潤比例日益下降隨著國內(nèi)資本市場的發(fā)展，企業(yè)直接融資比重越來越高，但銀行貸款仍然占據(jù)主要地位。 2000年、2001年和2002年證券市場分別籌集資金2103.02億元、％、％％貸款增長隨經(jīng)濟放緩回落貸款與國內(nèi)生產(chǎn)總值比較資料來源：中國金融年鑒(2002年)中間業(yè)務前景廣闊隨著90年代末中國經(jīng)濟增長速度的放緩，個人投資渠道的拓寬，以及非儲蓄投資產(chǎn)品品種的開發(fā)，銀行存款的增長情況也呈平穩(wěn)發(fā)展態(tài)勢在市場經(jīng)濟發(fā)達國家的銀行業(yè)務中，中間業(yè)務的地位極其重要。根據(jù)美聯(lián)儲2002年最新數(shù)據(jù)，美國商業(yè)銀行非息收入所占比重為42％，%，這與金融分業(yè)經(jīng)營有很大關系 大力發(fā)展中間業(yè)務，可以增強中國商業(yè)銀行的競爭力，并有效防范化解金融風險 近年來，全國性金融機構(gòu)跨行業(yè)合作有明顯發(fā)展。其中比較多的是銀行與證券公司簽定合作協(xié)議。“銀證通”，投資連結(jié)保險等金融創(chuàng)新品種的推出，實際上表明不同金融行業(yè)間的合作已進入實質(zhì)性階段。多元化經(jīng)營和混業(yè)經(jīng)營已成為金融領域的一個發(fā)展趨勢 資料來源：中國人民銀行，中國金融年鑒(2002年)中國總存款占國內(nèi)生產(chǎn)總值比重各國家地區(qū)費用收入/營業(yè)收入**：中國四大國有銀行平均值，2000年數(shù)據(jù)銀行盈利能力和經(jīng)營效率不足經(jīng)營效率較低是導致中國銀行業(yè)盈利能力差的重要原因，中國商業(yè)銀行在稅前利潤、利潤增長率、資本利潤率及資產(chǎn)收益率等反映經(jīng)營指標的國際排名中均處于弱勢過高的成本收入比不僅造成銀行盈利能力低下，而且導致銀行沒有足夠的盈余以支持業(yè)務的擴張。成本控制已經(jīng)成為銀行提高競爭力的重要一環(huán)，一方面銀行業(yè)務增長的機會不多，傳統(tǒng)銀行業(yè)務的回報也正在萎縮；另一方面，日益增加的IT及銷售網(wǎng)絡方面(如網(wǎng)絡銀行)的初期投資擴大了銀行的成本基礎。如果將中國銀行業(yè)普遍對IT投資不足的情況考慮在內(nèi)，中國銀行業(yè)的近期成本收入比還會更高中國商業(yè)銀行已認識到控制成本的重要性，并開始積極采取措施，如削減人員、撤并分支機構(gòu)等。除此之外，我們認為：可以考慮采取內(nèi)部整合以外的方式，順應國際潮流，通過收購兼并進行外部整合資料來源：中國人民銀行，2000年數(shù)據(jù)各國家地區(qū)銀行的資本利潤率各國家地區(qū)銀行的成本/收入比資產(chǎn)質(zhì)量需大幅改善影響中國銀行業(yè)盈利的另一重要因素是不良貸款比率過高。相對于其他國家與地區(qū)而言，中國銀行業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量低下，根據(jù)人行公布的數(shù)據(jù)，四大國有商業(yè)銀行在20%過高的成本收入比造成銀行缺乏足夠的稅前利潤以注銷壞帳，且沖銷缺乏足夠的自主性。根據(jù)有關規(guī)定，四大國有商業(yè)銀行提取呆帳準備時只能按照年末貸款余額的1%提取，致使準備金比率極為不足長期以來銀行貸款主要投放給國有企業(yè)，國有企業(yè)的投資回報率僅為8%，相對于非國有企業(yè)而言要低5至10個百分點，加上銀行自身信貸管理和風險管理不健全，從而導致銀行出現(xiàn)大量不良貸款資本充足率較低。四大國有商業(yè)銀行資本充足率未能滿足巴塞爾協(xié)議要求，雖然1998年財政部發(fā)行了2,700億特別國債以補充其資本金，但情況仍然沒有根本改觀；股份制商業(yè)銀行的資本充足率情況相對較好各國家地區(qū)不良貸款率各國家地區(qū)提取不良貸款準備前資產(chǎn)回報率中國銀行業(yè)改革已取得階段性成功中國銀行業(yè)改革已取得階段性成功。 主要表現(xiàn)在壟斷的打破、銀行業(yè)市場主體增多、競爭程度上升、銀行服務質(zhì)量改善、經(jīng)營效率提高，以及較為完善的現(xiàn)代多元銀行業(yè)組織體系逐步建立等方面中國商業(yè)銀行業(yè)由四家國有獨資銀行、11家股份制商業(yè)銀行、108家城市商業(yè)銀行、數(shù)以千計的城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社及外資銀行構(gòu)成。截至2002年底，％；股份制商業(yè)銀行總資產(chǎn)規(guī)模接近3萬億元，％的市場份額，并且增長勢頭明顯高于平均水平我國政府同時推行的銀行業(yè)其他改革措施包括：推動國內(nèi)銀行采用良好的、更具自主性的操作方式：1998年取消貸款額度控制規(guī)模，實行資產(chǎn)負債比例管理；放松利率管制，允許商業(yè)銀行在一定幅度內(nèi)自主決定貸款利率；從2000年9月起，放開境內(nèi)外幣貸款利率與部分外幣存款利率；完善金融立法，頒布實施中央銀行法和商業(yè)銀行法要求國內(nèi)銀行加快重組步伐，加速在國內(nèi)外資本市場上市，提高盈利能力向外資銀行進一步開放中國市場，促使國內(nèi)銀行積極應對競爭，并與國際操作慣例接軌 四大國有獨資商業(yè)銀行仍占據(jù)規(guī)模優(yōu)勢2002年，四大國有商業(yè)銀行在總資產(chǎn)接近14萬億，存款總額及貸款總額分別達到1股份制商業(yè)銀行盈利能力明顯高出一籌資產(chǎn)規(guī)模比較利潤比較資料來源：各銀行2002年年報，其中中國農(nóng)業(yè)銀行、廣東發(fā)展銀行為2001年數(shù)據(jù)，下同存款規(guī)模比較貸款規(guī)模比較股份制商業(yè)銀行現(xiàn)狀—資產(chǎn)規(guī)模總資產(chǎn)規(guī)模：股份制商業(yè)銀行的總資產(chǎn)規(guī)模遠遠小于四大國有商業(yè)銀行。在股份制商業(yè)銀行中，浦發(fā)銀行的資產(chǎn)規(guī)模、存貸款規(guī)模都處于中等偏上水平?？偞婵?人民幣10億元)總資產(chǎn)(億元)利潤(億元)存貸款規(guī)模(億元)資料來源：中國金融年鑒(2002年)，2002年銀行年報股份制商業(yè)銀行現(xiàn)狀—盈利能力分析2002年資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率情況，股份制商業(yè)銀行的盈利能力大大高于四大國有商業(yè)銀行。浦發(fā)銀行的盈利能力表現(xiàn)得尤為出色，與其它上市商業(yè)銀行相比也毫不遜色。凈資產(chǎn)收益率(ROE)(%)總資產(chǎn)收益率(ROA)(%)資料來源：中國金融年鑒(2002年)， 2002年銀行年報股份制商業(yè)銀行現(xiàn)狀—經(jīng)營效率從凈利潤/總收入比例判斷，股份制商業(yè)銀行經(jīng)營效率大大高于四大國有商業(yè)銀行。在股份制商業(yè)銀行中，浦發(fā)銀行的經(jīng)營效率也處于較好水平。已經(jīng)上市股份制商業(yè)銀行的經(jīng)營效率明顯高于全部銀行的平均水平。凈利潤/總收入資料來源：中國金融年鑒(2002年)， 2002年各銀行年報存貸款比率(%)中國銀行業(yè)面臨越來越激烈的競爭競爭日趨激烈行業(yè)整體增長速度放緩利差、利潤率下降利率市場化國外金融機構(gòu)的沖擊競爭手段的增多客戶服務質(zhì)量定價產(chǎn)品創(chuàng)新貸款營銷新競爭者不斷加入銀行IT投資的需求日益殷切信息技術(shù)的廣泛運用，推動了銀行經(jīng)營管理的發(fā)展科技大大提高了產(chǎn)品和分銷渠道的廣度、速度、質(zhì)量及準確程度科技幫助銀行進一步了解客戶需求、改善客戶管理，并進一步強化內(nèi)部管理網(wǎng)上銀行和電子商務為銀行帶來了新的機遇和挑戰(zhàn)，使銀行拓寬了銷售渠道，并相應提高了服務質(zhì)量成功結(jié)合網(wǎng)上和傳統(tǒng)業(yè)務的銀行將成為贏家網(wǎng)上銀行的建立，使商業(yè)銀行擁有多渠道的分銷網(wǎng)絡，以及高度重視客戶關系的管理及分類系統(tǒng) 國內(nèi)銀行業(yè)發(fā)展環(huán)境良好 外部環(huán)境良好：我國經(jīng)濟的整體趨暖為金融業(yè)發(fā)展提供了良好的外部環(huán)境 1. 2002年GDP比上年增長8％，總值達1 2. 2002年外貿(mào)進出口總值為62，首次突破6000億美元大關，％。 政策面的支持：國家從政策面上為金融業(yè)規(guī)模擴大和效益提高奠定基礎 《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》16號，支持商業(yè)銀行通過證券市場融資 2. 成立四大金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行不良資產(chǎn)，優(yōu)化國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 3. 十六大明確提出深化國有企業(yè)改革，穩(wěn)步推進利率市場化改革，進一步促進金融領域的改革開放 4. 加強市場監(jiān)管和控制，防范和化解金融風險，成立了新的監(jiān)管機構(gòu)－中國銀監(jiān)會 混業(yè)經(jīng)營的突破：批準成立中信、光大、平安等混業(yè)經(jīng)營的金融控股集團， 促進銀行、證券、保險等金融企業(yè)的全面發(fā)展國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)展的主要應對策略進一步壯大經(jīng)營規(guī)模，通過股份制改造和資本市場融資，建立良性、持續(xù)的資本補充渠道，不斷補充銀行資本金并提高資本充足率，增強抵御風險的能力加快信息一體化進程，走集約化經(jīng)營發(fā)展道路，通過降低經(jīng)營成本，提高經(jīng)營管理效率和人均創(chuàng)利水平，實現(xiàn)核心業(yè)務集中管理、風險控制等集中處理模式借助IT信息技術(shù)和集中化的數(shù)據(jù)處理方式，利用科技手段，開發(fā)中間業(yè)務，增加服務渠道建立健全銀行金融信用風險防范體系和安全管理、運行體系，建立量化科學的風險評估制度 樹立“以客戶為中心”的業(yè)務流程組織和管理模式，加大金融創(chuàng)新和管理創(chuàng)新力度，提供以客戶為中心的主動理財服務 以“特色銀行”和“綜合性全能銀行”為不同發(fā)展道路，通過銀行間兼并收購活動，調(diào)整國內(nèi)金融行業(yè)的競爭格局建立科學的用人機制和考核激勵機制，加快人才培養(yǎng)，