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正文內(nèi)容

某藥業(yè)公司創(chuàng)業(yè)板上市后章程文本-資料下載頁

2025-05-27 21:15本頁面

【導(dǎo)讀】人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。政管理局登記注冊。人民幣普通股萬股。其中公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股為。萬股,于20xx年月日在證券交易所上市。第公司注冊資本為人民幣萬元。第公司營業(yè)期限為永久續(xù)存的股份有限公司。第董事長為公司的法定代表人。以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之。貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票活動。行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。的其他董事并獲得其書面確認。之日起六個月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。第股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。㈢依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);㈣對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  

【正文】 的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第 條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意 見。 第 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則,報董事會批準(zhǔn)后實施。 第 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容: ㈠ 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員; ㈡ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工; ㈢ 公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度; ㈣ 董事會認為必要的其他事項。 第 條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第 條 總經(jīng) 理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第 條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第 條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及中國證監(jiān)會確定的市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù) 。 第 條 監(jiān)事每屆任期三年 ,股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換 ,職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會選派或更換 ,監(jiān)事連選可以選任 。 第 監(jiān)事有下列情形之一的,由監(jiān)事會提請股東大會予以撤換: ㈠ 任期內(nèi)因職務(wù)變動不宜繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事的; ㈡ 連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會會議或連續(xù)兩次未列席董事會會議的; ㈢ 任期內(nèi)有重大失職行為或有違法違規(guī)行為的; 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 23 頁 共 29 頁 ㈣ 有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任監(jiān)事的其他情形。 第 條 除前條所述原因,公司不得隨意撤換監(jiān)事。 第 條 監(jiān)事有下列行為之一的,可認定為失職行為,由監(jiān)事會制定具 體的處罰辦法報股東大會討論通過;有嚴重失職行為的,有關(guān)機構(gòu)將依法進行處罰: ㈠ 公司存在的重大問題,沒有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的; ㈡ 董事會提交股東大會的財務(wù)報告的真實性、完整性未嚴格審核而發(fā)生重大問題的; ㈢ 泄露公司機密的; ㈣ 在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益的; ㈤ 由公司股東大會認定的其他嚴重失職行為的。 第 條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成( 其中股東代表 2 名、職工代表 1 名,三名人選中至少有一人具有 3 年以上從事財務(wù)工作的經(jīng)驗),設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時,由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第 監(jiān)事會行使下列職權(quán): ㈠ 檢查公司的財務(wù); ㈡ 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督; ㈢ 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告; ㈣ 提議召開臨時股東大會; ㈤ 列席董事會會議; ㈥ 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第 條 監(jiān)事會對公司的投資、財產(chǎn)處置、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、合并分立等事項,董事會、董事及高級管理人員的盡職情況等事項進行監(jiān)督,并向股東大會提交專項報告。 當(dāng)公司董事及高級管理人員有重大失職行為或損害公司利益時,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求其予以糾正,必要時可向股東大會或董事會提出罷免或解聘的提議。股東大會、董事會應(yīng)就監(jiān)事會的提議進行討論或表決。 第 條 監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制制度進行監(jiān)督,確保公司執(zhí)行了有效的內(nèi)部監(jiān)控措施以防止可能面臨的風(fēng) 險。 第 條 監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 24 頁 共 29 頁 予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第 條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第 監(jiān)事會的議事方式為召開監(jiān)事會會議。 第 監(jiān)事會的表決程序為舉手表決。 第 監(jiān)事會會議由 2名以上監(jiān)事出席 方可舉行。每位監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會作出決議,應(yīng)由 2名以上監(jiān)事通過方為有效。 第 條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄,出席會議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 公司監(jiān)事會會議記錄保存期限為十年。 第八章 財務(wù)、會計和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度。 第 條 公司在每一會計年度 前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告,包括下列內(nèi)容: ㈠ 資產(chǎn)負債表; ㈡ 利潤表; ㈢ 利潤分配表; ㈣ 財務(wù)狀況變動表或現(xiàn)金流量表; ㈤ 會計報表附注; 公司不進行中期利潤分配的,中期財務(wù)報告包括上款除第 3項以外的會計表報及附注。 第 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第 條 公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配: ㈠ 彌補上一年度的虧損; ㈡ 提取法定公積金 10%; ㈢ 提取法定公益金 5%; ㈣ 提取任意公積金; ㈤ 支付股東股利。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 25 頁 共 29 頁 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取公積金、公益金之前向 股東分配利潤。 第 條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。 第 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第 條 公司實行內(nèi)部審計制度、配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第 條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第 條 公司聘用取得“從事證券業(yè)務(wù)相關(guān)資格”的會計師事務(wù)所進行會計表報審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。 第 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。 第 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利: ㈠ 查閱公司財務(wù)表報、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明; ㈡ 要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必須的其子公司的資料和說明; ㈢ 列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第 條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。 第 條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準(zhǔn)。 第 條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作 出決定,并在有關(guān)的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。 第 條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前六十天事先通知會計師事務(wù)所,會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)事情。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通 知 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 26 頁 共 29 頁 第 公司的通知以下列形式發(fā)出: ㈠ 以專人送出; ㈡ 以郵件方式送出; ㈢ 以公告方式進行; ㈣ 公司章程規(guī)定的其他形式。 第 公司發(fā)出的通知,以公告方式進行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。 第 公司召開股東大會的會議通知,以公告或書面的方式進行。 第 公司召開董事會的會議通知,以傳真或掛號郵寄或?qū)H朔绞竭M行。 第 公司召開監(jiān)事會的會議通知,以傳真或掛號郵寄或?qū)H朔绞竭M行。 第 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達 人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件發(fā)出的,自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一公告刊登日為送達日期。 第 條 因意外原因遺漏未向某有權(quán)得到會議通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知 ,會議及會議作出的決議并不因此無效 . 第二節(jié) 公告 第 公司指定《 報》和 為刊登公司公告和其他需要披露的信息的報刊和網(wǎng)站。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第 公司合并或者分立,按照下列程序辦理: ㈠ 董事會擬定合并或者分立方案; ㈡ 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議; ㈢ 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同; ㈣ 依法辦理有關(guān)審批手續(xù); ㈤ 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜; ㈥ 辦理解散登記或者變更登記。 第 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股 東 大會 作 出合 并 或者 分立 決 議之 日 起十 日 內(nèi)通 知 債權(quán) 人 ,并 于 三十 日 內(nèi)在《 報》上公告三次。 第 債權(quán)人自接到通知書之日起三十內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進行合并或者分立。 第 公司合并或者分立時,公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者
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