【正文】 量免費(fèi)資源共享 ) 第 7 頁(yè) 共 29 頁(yè) ㈡ 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； ㈢ 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) ； ㈣ 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； ㈤ 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； ㈥ 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1. 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2. 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? ⑴ 本人持股資料； ⑵ 股東大會(huì)會(huì)議記錄； ⑶ 中期報(bào)告和年度報(bào)告； ⑷ 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 第 條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第 本章程所稱“控股股東”是 指具備下列條件之一的股東： ㈠ 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； ㈡ 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； ㈢ 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 8 頁(yè) 共 29 頁(yè) ㈣ 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。股東年會(huì)每年至少召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第 條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采用通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： (一 ) 公司增加或減少注冊(cè)資本； (二 ) 改制發(fā)行公司債券； (三 ) 公司的分立、合并、解散和清算； (四 ) 《公司 章程》的修改； (五 ) 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六 ) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； (七 ) 變更募股資金投向； (八 ) 需股東大會(huì)審計(jì)的關(guān)聯(lián)交易； (九 ) 需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； (十 ) 變更會(huì)計(jì)事務(wù)所； 第 股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： ㈠ 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議召開(kāi)方式及期限； ㈡ 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； ㈢ 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； ㈣ 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； ㈤ 投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí) 間和地點(diǎn)； ㈥ 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書(shū)面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。 第 條 提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出和機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下： (一 ) 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容 .否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求； (二 ) 會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)為公司所在地。 第 條 董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所 在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照第 條的規(guī)定出具法律意見(jiàn)，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定。否則，會(huì)議召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董 事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。 第 條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 12 頁(yè) 共 29 頁(yè) 第 條 董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的提案。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。 第五節(jié) 股東大會(huì)召開(kāi) 第 條 公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。 第 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。法定 代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。 第 條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第 條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨(dú)立報(bào)告。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。 第 條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第 條 除涉及公司商業(yè) 秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第 條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 股東大會(huì)的會(huì)議記錄，保存期為十年。 股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： ㈠ 上市公司的雇員； ㈡ 近一年內(nèi)曾在上市公司任職的人員； ㈢ 上市公司股東或股東的雇員； ㈣ 其他與上市公司、上市公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： ㈠ 公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； ㈡ 公平對(duì)待所有股東； ㈢ 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； ㈣ 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者在股東大會(huì)知情的情況下批準(zhǔn)，不 得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授給他人行使； ㈤ 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第 條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他義務(wù)的持續(xù)時(shí)間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第二節(jié) 董事會(huì) 第 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： ㈠ 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； ㈡ 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； ㈢ 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； ㈣ 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； ㈤ 行使法定代表人的職權(quán)； ㈥ 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； ㈦ 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第 條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式為：專人送達(dá)或傳真或掛號(hào)郵寄；通知時(shí)限為不少于會(huì)議召開(kāi)前五天。每一董事享有一票表決權(quán)。 第 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。 第 董事會(huì)決議方式為舉手表決。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為十年。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載明于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 本章第 。 第 條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘，董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身 份作出。 第 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未被解除的人員，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理。 第 條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： ㈠ 總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； ㈡ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； ㈢ 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； ㈣ 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第 條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù) 。 第 條 監(jiān)事有下列行為之一的，可認(rèn)定為失職行為，由監(jiān)事會(huì)制定具 體的處罰辦法報(bào)股東大會(huì)討論通過(guò)；有嚴(yán)重失職行為的，有關(guān)機(jī)構(gòu)將依法進(jìn)行處罰： ㈠ 公司存在的重大問(wèn)題，沒(méi)有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報(bào)的； ㈡ 董事會(huì)提交股東大會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問(wèn)題的； ㈢ 泄露公司機(jī)密的； ㈣ 在履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益的； ㈤ 由公司股東大會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為的。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。股東大會(huì)、董事會(huì)應(yīng)就監(jiān)事會(huì)的提議進(jìn)行討論或表決。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由 2名以上監(jiān)事出席 方可舉行。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。 第 條 公司在每一會(huì)計(jì)年度 前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取公積金、公益金之前向 股東分配利潤(rùn)。 第 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第 條 公司聘用取得“從事證券業(yè)務(wù)相關(guān)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)表報(bào)審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第 條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。 第 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告或書(shū)面的方式進(jìn)行。 第 條 因意外原因遺漏未向某有權(quán)得到會(huì)議通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知 ,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效 . 第二節(jié) 公告 第 公司指定《 報(bào)》和 為刊登公司公告和其他需要披露的信息的報(bào)刊和網(wǎng)站。 第 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 第 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者