【正文】 管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ㈢ 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； ㈣ 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； ㈤ 列席董事會(huì)會(huì)議； ㈥ 公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第 條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第 條 監(jiān)事每屆任期三年 ,股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換 ,職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)選派或更換 ,監(jiān)事連選可以選任 。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第 條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 公司董事會(huì)秘書的任職資格及職責(zé)范圍按照 證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定及其不時(shí)所作的修改辦理。 第 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： ㈠ 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； ㈡ 籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； ㈢ 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披 露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； ㈣ 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； ㈤ 公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的職責(zé)。 第三 節(jié) 董事會(huì)秘書 第 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。 第 董事會(huì)會(huì)議記錄包 括以下內(nèi)容： ㈠ 議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； ㈢ 會(huì)議議程； ㈣ 董事發(fā)言要點(diǎn)； ㈤ 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。每名董事有一票表決權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名， 代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事會(huì)作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 如有本章第 條第㈡、㈢、㈣規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或者一名其他董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 20 頁 共 29 頁 使職責(zé)時(shí)，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 第 條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目 應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第 董事會(huì)由 9名董事組成（其中獨(dú)立董事不少于 2名），設(shè)董事長一人，副董事長1人。 第 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第 條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以聲明形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第 條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第 條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第 條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。 公司董事中包括獨(dú)立董事。 第 條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式、每項(xiàng)提出案表決結(jié)果以及聘請(qǐng)的律師意見。 第 條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序 的合法性等事項(xiàng)，可 以進(jìn)行公證。 第 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。 第 條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普 通決議通過： ㈠ 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； ㈡ 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ㈢ 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； ㈣ 公司年度預(yù)算方案、決算方案； ㈤ 公司年度報(bào)告； ㈥ 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第 條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 第 條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。 第 條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的委托書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公證。 第 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： ㈠ 代理人的姓名； ㈡ 是否具有表決權(quán)； ㈢ 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或者棄權(quán)票的指示； ㈣ 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； ㈤ 委托書簽發(fā)日期和有效期限； ㈥ 委托人簽名（或蓋章）。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第 條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問題出具意見并公告： ㈠ 股東大會(huì)的召集、召開 程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； ㈡ 驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； ㈢ 驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； ㈣ 股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； ㈤ 應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。 非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。 第 條 董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 ㈡ 程序性。 第 對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核： ㈠ 關(guān)聯(lián)性。 第 條 召開年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 第 條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第 條 對(duì) 于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。 第 條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法律和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股 東。 第 對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會(huì)。 第 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。 第 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。 年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事情。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固 控制公司的目的的行動(dòng)。 第 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： ㈠ 遵守公司章程； ㈡ 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； ㈢ 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； ㈣ 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 ㈦ 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； ㈧ 法律、行 政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在買賣本公司股票之前 ,應(yīng)當(dāng)通知董事長或董事會(huì)特別委任的其他董事并獲得其書面確認(rèn)。 第 條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 6 頁 共 29 頁 第 條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票。 第 條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。兼營：石化設(shè)備、工業(yè)用容器加工、制造、安裝。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第 公司營業(yè)期限為永久續(xù)存的股份有限公司。 公司于 1999年 2月 10 日經(jīng)浙江省人民政府證券委員會(huì)浙證委 [1999] 9 號(hào)文批準(zhǔn)，由新昌縣合成化工廠和張平一等 9 名自然人共同出資，發(fā)起設(shè)立；于 1999 年 4月 5 日在浙江省工商行政管理局登記注冊(cè)。 第 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 第 公司注冊(cè)名稱：〖中文為〗浙江 xxx股份有限公司 〖英文為〗 第 公司住所： 第 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元。 第 條 本公司章程自 生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：市場銷售有機(jī)化工產(chǎn)品、飼料添加劑；出口本企業(yè)市場維生素和其他化工產(chǎn)品、醫(yī)藥中間體；進(jìn)口本其他生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件。 第 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 萬股，全部由內(nèi)資股股東持有。公司減少注冊(cè)資本，按《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： ㈠ 向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； ㈡ 通過公開交易方式購回； ㈢ 法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 第 發(fā)起人持有的股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一 節(jié) 股東 第 公司股東為依法持有公司股份的人。 第 公司股東享有下列權(quán)利： ㈠ 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 中國最大的管理資源中心 (大