【正文】 無(wú)市場(chǎng)可比價(jià)格 ， 無(wú)法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性 。鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書(shū) 。 2．發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司進(jìn)行了重組，其業(yè)績(jī)的真實(shí)性及連續(xù)性存在瑕疵。 2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰。 被否公司 C 公司本身從事紡織業(yè)務(wù) ， 2021年收購(gòu)西北醫(yī)療， 與紡織行業(yè)無(wú)任何關(guān)聯(lián) ， 2021年和 2021年西北醫(yī)療的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過(guò)一半 ， 近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化 。 公司受原材料價(jià)格 (石油 )波動(dòng)較大且存在一定的采購(gòu)依賴(lài)。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書(shū)的內(nèi)容不一致。最近三年又一期（ 2021年上半年）的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 1855 5822 10898 49415萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為352 1323 2060 7700萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好。 例 24：發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在大額集資款的情況，不符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，也不符合有關(guān)規(guī)定。 六、最近三年存在違法違規(guī)問(wèn)題 例 21：某公司在過(guò)去幾年中數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門(mén)的處罰。 五、國(guó)企改制為民營(yíng)企業(yè) 國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)過(guò)程中，存在國(guó)有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價(jià)格或評(píng)估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。 四、募集資金使用 募集資金投資后，面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 例 15：公司目前產(chǎn)品的主要市場(chǎng)是繼電器市場(chǎng)，而公司本次擬投資的項(xiàng)目將主要面向微特電機(jī)市場(chǎng)，該項(xiàng)目建成后，相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能是現(xiàn)年銷(xiāo)售量的 4倍以上，未來(lái)市場(chǎng)存在不確定性。發(fā)行人陳述認(rèn)為分成比例的調(diào)整系業(yè)務(wù)收入下降所致，但財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上的陳述不一致； ② 2021年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個(gè)為期 15年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。 主要原材料嚴(yán)重依賴(lài)單一供應(yīng)商 例 11：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其重要原材料嚴(yán)重依賴(lài)單一供應(yīng)商，占比 70%以上，且該材料價(jià)格三年上漲超過(guò) 80%。公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價(jià)格大幅度上漲，公司未能說(shuō)明與同行業(yè)相比其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及核心競(jìng)爭(zhēng)力。 信息披露存在重大遺漏 例 5： （ 1） 某企業(yè)的招股說(shuō)明書(shū)對(duì)境外股東及其關(guān)聯(lián)方的實(shí)際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人員對(duì)該等境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)表決權(quán)控制情況不明。 信息披露存在不確定 例 2：某公司原材料采購(gòu)以及產(chǎn)品銷(xiāo)售的集中度高，存貨余額非常大，最近一年及一期占主營(yíng)收入比例分別為 75%、 149%，但存貨價(jià)值高的具體情況沒(méi)有披露清楚，帶來(lái)一些不確定性因素。 申報(bào)時(shí)機(jī)問(wèn)題。 進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類(lèi)： 一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴(lài)，可以通過(guò)資產(chǎn)重組解決； 二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴(lài)，這方面比較難解決，只能通過(guò)增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對(duì)單一客戶(hù)或供應(yīng)商的依賴(lài)，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。尤其注意的是不要隱瞞信息，否則代價(jià)更大。 對(duì)出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)、公司應(yīng)對(duì)能力及措施。 （四）公司基本情況及歷史沿革 公司治理 從 “ 形似 ” 到 “ 神似 ” 股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) （ 1）分析公司目前的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 根據(jù)報(bào)告期內(nèi)公司的現(xiàn)金流、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等指標(biāo)與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對(duì)比，確定公司的行業(yè)地位與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 （二）業(yè)務(wù)與技術(shù) 發(fā)展空間與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 經(jīng)營(yíng)模式： “ 花盆的大小決定了花的成長(zhǎng)極限 ” ，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來(lái)的市場(chǎng)空間，主要看其經(jīng)營(yíng)模式是否具備適應(yīng)市場(chǎng)變化、是否滿(mǎn)足公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)以及是否具備擴(kuò)展空間。信息披露包括書(shū)面披露及面對(duì)面的口頭溝通。 （第 10條） （五）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： 盈利水平 （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者 （ 2）最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率 均 不低于百分之三十。如：苗種產(chǎn)業(yè) 二、中小板特點(diǎn) ? 兩個(gè)不變 現(xiàn)行法律、法規(guī)不變 發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變 ? 四個(gè)獨(dú)立 運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立 ? 對(duì)象 主業(yè)突出、具有成長(zhǎng)性、科技含量的中小企業(yè) ? 定位 主板組成部分（規(guī)模?。?；與創(chuàng)業(yè)板不同 三、創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn) ?對(duì)象 成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè) ?不同上市標(biāo)準(zhǔn) 強(qiáng)調(diào)成長(zhǎng)性（如兩年或一年盈利）等 ?不同的發(fā)審委 四、首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（ ED） （一）發(fā)行條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。如：信息、檢測(cè)、醫(yī)療 ? 新能源：替代有限資源、開(kāi)發(fā)潔凈能源是當(dāng)前世界發(fā)展的重要課題。來(lái)源： 創(chuàng)業(yè)板相關(guān)介紹、企業(yè)上市案例分析 深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所 楊春盛 博士 創(chuàng)業(yè)板相關(guān)介紹 ?必要性： （ 1）建立多層次資本市場(chǎng)體系、優(yōu)化資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)；擴(kuò)大直接融資的比例 （ 2）眾多創(chuàng)業(yè)企業(yè)有著迫切的直接融資需求 ?可行性： （ 1）資本市場(chǎng)本身的發(fā)展和完善：制度基礎(chǔ)建設(shè)、監(jiān)管水平的提升 （ 2）誠(chéng)信文化、法制環(huán)境的建設(shè)和完善 （ 3）投資者隊(duì)伍的成長(zhǎng)、資本文化的形成等等 ?特殊的使命： (1)“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國(guó)家”的創(chuàng)新型國(guó)家戰(zhàn)略，由“中國(guó)制造”向“中國(guó)創(chuàng)造”轉(zhuǎn)變 (2)轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式，建設(shè)資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會(huì)，保障國(guó)民經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展 一、創(chuàng)業(yè)板定位 ? 第六屆中小資本論壇－尚福林主席講話(huà) － 《 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)要準(zhǔn)確定位 》 提出“三個(gè)重點(diǎn)”： 重點(diǎn)服務(wù)于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)化升級(jí)； （信息技術(shù)、新科技、新材料、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等） 重點(diǎn)服務(wù)于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，推進(jìn)經(jīng)濟(jì)質(zhì)量的整體提高； （ 農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、支農(nóng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)等 ） 重點(diǎn)服務(wù)于加強(qiáng)能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護(hù)，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力 （ 新能源和環(huán)保產(chǎn)業(yè)等 ） 優(yōu)先選擇“兩高五新”創(chuàng)業(yè)企業(yè)： ? 高科技：國(guó)家發(fā)改委數(shù)據(jù)顯示， 65%的發(fā)明專(zhuān)利、 80%以上的新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)都由中小企業(yè)完成。如：專(zhuān)業(yè)化物流、連鎖營(yíng)銷(xiāo) ? 新服務(wù)：主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和人民生活水平的快速發(fā)展使得配套服務(wù)行業(yè)需求大幅提高，為滿(mǎn)足市場(chǎng)需求而誕生的創(chuàng)業(yè)企業(yè)將有很大的成長(zhǎng)空間。如：環(huán)保、節(jié)能新材料產(chǎn)業(yè) ? 新農(nóng)業(yè)：國(guó)家政策的支持、農(nóng)產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格的提高使得很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)從事新農(nóng)業(yè)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)或服務(wù)業(yè)務(wù)，他們提高我國(guó)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的進(jìn)程。 （第 9條） （四） 兩年不變 發(fā)行人 最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。資源 七、全面與綜合地了解其他中介機(jī)構(gòu)和組織的工作 一、 發(fā)行審核要點(diǎn) 信息披露質(zhì)量 :核準(zhǔn)制與注冊(cè)制的共同點(diǎn) ,被否決的主要原因 。 項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r (如醫(yī)藥行業(yè) )，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。通過(guò)分析行業(yè)內(nèi)最成功公司以及最失敗公司來(lái)尋找成功的關(guān)鍵。 （三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如果主要來(lái)源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利