【正文】 權(quán)平均額以及每年年初一年期定期存款利率計算。 ? 收入確認(rèn)原始報表與申報報表最近 2年相差 1600萬元和 2400萬元，占當(dāng)期申報數(shù)額的 80％和 72％。 最后一次轉(zhuǎn)讓是 2023年 2月27日 。 二、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范 2023年 9月 ， 根據(jù)昆深改 27號文精神 ， 認(rèn)定冷鉚廠和 82名自然人合乎 “云南變壓的深化改革及國有股轉(zhuǎn)讓符合企業(yè)屬優(yōu)強企業(yè) ， 享受 1∶ ， 一次性付款下浮 20%。 3．根據(jù)公司收入確認(rèn)原則，公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認(rèn)收入，只留 5％至 10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無法解釋原因。 被否公司 F 件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險。 4．公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo) 被否公司 E 1．發(fā)行人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人的利潤主要來源于子公司，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，且缺乏核心技術(shù)，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷 。 被否公司 D 1． 2023年 3月，七星集團(tuán)第二大股東北京電控向七星集團(tuán)增資，增資后，持股占比從 %增至 %，成為七星集團(tuán)的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由 %降為 %，實際控制人發(fā)生變更。 被否公司 B 主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是 2023年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性； 此外移動電子商務(wù)項目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作存在不確定性。 公司財務(wù)風(fēng)險較大，存在短期還款壓力。 招股書信息披露質(zhì)量比較差，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現(xiàn)象，包括： （ 1）公司股權(quán)關(guān)系不清晰，未明確披露第二大股東的股東構(gòu)成， （ 2）公司設(shè)立后股權(quán)變更情況披露不充分，公司重要關(guān)聯(lián)方披露不充分， （ 3）公司 2023年利潤分配未按持股比例進(jìn)行但未披露相關(guān)的依據(jù)， （ 4）公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。 綜合性案例 例 27：某公司主要從事設(shè)計、生產(chǎn)、銷售基于SCDMA技術(shù)的無線接入通信系統(tǒng)設(shè)備、無線接入信息化平臺和終端設(shè)備，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)和技術(shù)授權(quán)，具備核心競爭力。集資對象全部為公司內(nèi)部職工，共涉及 124人。 例 20： 1999年發(fā)行人前身進(jìn)行集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時存在委托持股問題，發(fā)行人沒有提供證據(jù)表明發(fā)行人已將相關(guān)情況向有關(guān)機(jī)關(guān)報告并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)，發(fā)行人及保薦人在發(fā)審委會議上陳述時也未能做出合理解釋，發(fā)行人關(guān)于實際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實及法律依據(jù)。已收到的預(yù)售房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關(guān)成本，已無使用本次募集資金的必要，不符合有關(guān)規(guī)定。以上協(xié)議的調(diào)整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況仍然存在，不符合有關(guān)規(guī)定。 業(yè)務(wù)獨立性差 例 13：發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易： ①發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從 2023年1月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。 公司技術(shù)上對其他公司的嚴(yán)重依賴 例 10：公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同。 例 7：某公司行業(yè)產(chǎn)能過剩，市場競爭激烈。 信息披露不準(zhǔn)確 例 4：某企業(yè)招股說明書中關(guān)于改制的過程中的若干重要數(shù)據(jù)存在錯誤，且與申報材料中其他相關(guān)原始材料不一致，發(fā)行人在招股書、其他申報文件和發(fā)審委會議上的陳述均未作出合理解釋。招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標(biāo)準(zhǔn)和對象缺乏合理性，對工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件的內(nèi)容不一致。 在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題。 公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。申請人應(yīng)注意申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。 （五）共性問題 適應(yīng)環(huán)境的彈性能力 目前我國企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。 收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。 （三）財務(wù)會計 公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。通過分析行業(yè)內(nèi)最成功公司以及最失敗公司來尋找成功的關(guān)鍵。 項目實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r (如醫(yī)藥行業(yè) )，項目是否取得環(huán)保批文等。 （最少發(fā)行股份 1000萬） ?不設(shè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流指標(biāo) 處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)可能采取較激進(jìn)的賒銷政策，經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額小甚至為負(fù) 對深圳市中小板公司上市前五年財務(wù)數(shù)據(jù)測算，大族激光、同洲電子、萊寶高科 重點關(guān)注經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額較小或為負(fù)的情形 ?不設(shè)無形資產(chǎn)占比 《 公司法 》 、主板 創(chuàng)業(yè)板鼓勵以科技成果入股 重點關(guān)注無形資產(chǎn)占比畸高的情形 ?定性規(guī)范要求 主營業(yè)務(wù)突出：一種業(yè)務(wù) 業(yè)績連續(xù)計算：最近兩年 獨立性 公司治理：審計委員會，強化獨立董事 履職和控股股東責(zé)任 募集資金運用 新老劃斷后被否案例分析 一、分析原因不只局限于財務(wù)信息 二、分析對象不針對具體公司（就事論事） 三、分析時間更偏重于 2023年的情況 四、不能偏信已上市的經(jīng)驗，不能不重視被否公司的情況 五、公司上市成功 CPA不一定有功，上市失敗 CPA可能有責(zé)任 六、技術(shù) 資源 七、全面與綜合地了解其他中介機(jī)構(gòu)和組織的工作 一、 發(fā)行審核要點 信息披露質(zhì)量 :核準(zhǔn)制與注冊制的共同點 ,被否決的主要原因 。 （第 9條） （三） 單主業(yè) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)， 其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。如：太陽能、單晶硅、風(fēng)電 ? 新材料：近年來很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)利用自有技術(shù)投入到新材料、新產(chǎn)品的開發(fā)中，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展、環(huán)保和節(jié)能事業(yè)的推進(jìn)作出了很大貢獻(xiàn)。如服務(wù)業(yè)、健康、體育產(chǎn)業(yè) ? 新經(jīng)濟(jì)：近年來市場專業(yè)分工趨勢明顯，一些從事專業(yè)化運作的公司通過經(jīng)營模式的創(chuàng)新形成了獨特的經(jīng)濟(jì)模式和競爭優(yōu)勢。支持具有自主創(chuàng)新能力、掌握行業(yè)核心技術(shù)的企業(yè)，如擁有發(fā)明專利、關(guān)鍵專有技術(shù)等 ? 高成長：隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，很多以前未被關(guān)注的行業(yè)涌現(xiàn)出很高的成長空間，而從事這些行業(yè)的多數(shù)為小企業(yè)。國內(nèi)從事新能源開發(fā)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)嚴(yán)重缺乏資金。（第 8條） （二）整體變更 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)； ?引入收入增長率指標(biāo) 體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板市場定位 適應(yīng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點 最近三年營業(yè)收入相比，兩個收入增長率 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； 最近一期末不存在未彌補虧損； 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元?？陬^溝通主要靠公司 ,保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助 符合法定的條件 :核心是具備持續(xù)盈利能力 ,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定 ,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金 實質(zhì)性審核 :對公司發(fā)展前景、投