【正文】 6 上市階段 A股上市基本流程 — 路演推介階段主要工作 路演準(zhǔn)備工作 預(yù)路演 ?初步詢價對象聯(lián)絡(luò) ?確定路演的對象 ?制作路演材料 ?聯(lián)系會務(wù)事宜 ?成立路演小組 ?管理層預(yù)演彩排 ?面對重要的機(jī)構(gòu)投資者 ?推介自身的價值與買點(diǎn) ?確定合理的價格區(qū)間 ?主要面對機(jī)構(gòu)投資者 ?通過累計(jì)訂單確定發(fā)行價格 ?網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行認(rèn)購 網(wǎng)下路演 ?刊登招股意向書 ?刊登發(fā)行公告 ?進(jìn)行公開宣傳 ?可以同時和網(wǎng)下進(jìn)行 ?時間比較短 ?主要面對散戶投資者 持續(xù) 30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天 信息披露 網(wǎng)上路演 1 計(jì)劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 詢價發(fā)行階段主要工作 確定價格區(qū)間，報證監(jiān)會 預(yù)路演 路演 通過網(wǎng)下累計(jì)訂單確定發(fā)行價格報證監(jiān)會 網(wǎng)上發(fā)行 在交易所掛牌 招股書預(yù)披露 初步詢價公告、刊登招股書摘要 詢價區(qū)間公告 網(wǎng)上網(wǎng)下同時發(fā)行，并刊登定價和股票配售公告 通過發(fā)審會，并獲證監(jiān)會發(fā)行批文 網(wǎng)上上會通知 上市公告書 ? 通過累計(jì)帳簿、網(wǎng)上路演等手段科學(xué)分析市場需求信息 ? 合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格 確定發(fā)行價格予以 公告 確定股票分配原則 派送投資價值分析報告 網(wǎng)下發(fā)行 派送投資價值分析報告 1 計(jì)劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 上市階段主要工作 ? 向交易所遞交上市申請 ? 通過上市委員會審核 ? 刊登上市公告書 ? 上市儀式 ? 上市后市場維護(hù) ? 持續(xù)督導(dǎo) 1 計(jì)劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 40 第五章 發(fā)行上市需要注意的重點(diǎn)事項(xiàng) ? 申報材料的信息披露質(zhì)量 ? 財(cái)務(wù)會計(jì)問題 ? 歷史出資及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 實(shí)際控制人及管理層的重大變動認(rèn)定 ? 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨(dú)立性 ? 持續(xù)盈利能力 ? 募集資金的合理運(yùn)用 ? 內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù) ? 其他問題 申報材料的信息披露質(zhì)量 申報材料的信息 披露質(zhì)量應(yīng)過關(guān) ? 該問題主要是指上報證監(jiān)會的申請材料應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定做好信息披露。 如有房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 11 土地管理部門 發(fā)行人及子公司房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目土地使用權(quán)的取得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說明； 發(fā)行人及子公司沒有違反土地管理法律、行政法規(guī)受到處罰的情況說明。 6 公積金管理部門 發(fā)行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶 及繳納情況的說明 7 海關(guān) 發(fā)行人及子公司最近三年進(jìn)出口業(yè)務(wù)遵守海關(guān)管理 法律、法規(guī)及規(guī)章情況的說明。 募投項(xiàng)目涉及固定資 產(chǎn)投資時。 2 環(huán)保部門 發(fā)行人及下屬子公司最近三年環(huán)保核查說明； 募集資金擬投資項(xiàng)目的環(huán)境影響評估的批復(fù)。 有利 因素 不利因素 ? “殼公司”整體資產(chǎn)狀況難以把握，或有負(fù)債的情況很難徹底掌握，對于收購方而言風(fēng)險偏大 ； ? 不同的“殼公司”情況差異較大，談判時間和審批進(jìn)度均存在較大的不確定性； ? 如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場價格認(rèn)購上市公司定向增發(fā)的股份，相對于 IPO改制時以凈資產(chǎn)折股，大股東須支付相對較高的認(rèn)股價格； ? 置換出的“殼公司”資產(chǎn)處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關(guān)各級政府和單位的大力支持和配合； ? 借殼上市只是將公司的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了成為上市公司的階段性目標(biāo)，并未同步實(shí)現(xiàn)從資本市場籌集新投資項(xiàng)目所需資金的目標(biāo)。 ? 需先改制為股份公司。 《 證券法 》 對公開發(fā)行的定義為“向不特定對象發(fā)行證券； 向累計(jì)超過200人的特定對象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為”。 IPO： Initial Public Offering，即首次公開發(fā)行。由于不涉及股票來源問題，同時也可在當(dāng)年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。上市公司無需預(yù)留股票，可直接從二級市場購買并直接授予。 人力資源 物質(zhì)資本 企業(yè)利潤 結(jié)合 共同創(chuàng)造 讓渡股權(quán) 創(chuàng)造更多 股權(quán)激勵原理 ? 目前股權(quán)激勵適用法規(guī)： ? 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2022]151號《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》（試行） ? 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財(cái)政部、國資發(fā)分配 [2022]175號 《 國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法 》 ? 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財(cái)政部、國資發(fā)分配 [2022] 8號 《 國有控股上市公司 (境外 )實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法 》 ? 《 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄 13號 》 股權(quán)激勵規(guī)定 股票期權(quán) ? 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先約定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。 上市對股東的有利之處 驚人的財(cái)富效應(yīng)（續(xù)） 《 2022胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜 》 1120 排名 財(cái)富 (億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡 11 12 趙敏、邢連鮮夫婦 寶德股份 電控自動化產(chǎn)品 5 51 12 11 姚小青 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 44 13 10 邱宇、邱煒兄弟 萊美藥業(yè) 醫(yī)藥 4 44 13 10 萬里鵬、萬峰父子 華測檢測 技術(shù)檢測 6 40 13 10 周旭輝 金亞科技 數(shù)字網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品 41 13 10 任紅軍家族 漢威電子 電子產(chǎn)品 42 13 10 王棟 大禹節(jié)水 節(jié)水系統(tǒng) 45 18 9 劉楠 上海佳豪 船舶設(shè)計(jì) 49 18 9 陳寶珍 網(wǎng)宿科技 軟件開發(fā) 66 20 齊強(qiáng) 神州泰岳 軟件開發(fā) 39 20 盛發(fā)強(qiáng) 探路者 戶外用品 40 20 池燕明 立思辰 軟件開發(fā) 43 20 王新明、王紅艷夫婦 吉峰農(nóng)機(jī) 農(nóng)業(yè)機(jī)械 4 41 20 李占通 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 45 上市的有利之處 通過股權(quán)激勵促進(jìn)長期穩(wěn)定發(fā)展 ?股權(quán)激勵。上榜富豪財(cái)富僅統(tǒng)計(jì)其擁有的創(chuàng)業(yè)板上市公司部分財(cái)富。 A股中小板和創(chuàng)業(yè)板均體現(xiàn)了高發(fā)行市盈率和高發(fā)行價的特點(diǎn)。 上市的有利之處 上市的有利之處 提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力 為收購兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴(kuò)張創(chuàng)造重要的外部資本條件 實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，有利于改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu) 轉(zhuǎn)變運(yùn)營機(jī)制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關(guān)系 便于實(shí)施股權(quán)激勵方案，吸引和穩(wěn)定人才隊(duì)伍 增強(qiáng)企業(yè)的資本運(yùn)作能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)展。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會給公司帶來一定的效率損失等不利之處?？梢娫诠_發(fā)行比例一定的情況下，企業(yè)盈利能力越高，估值越高，其能募集的資金就越多。 增發(fā) 可轉(zhuǎn)債 公司債券 分離交易 可轉(zhuǎn)債 非公開發(fā)行股票 非公開發(fā)行 ? 發(fā)行的特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件且不超過 10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)； ? 本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購股份， 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定； ? 最大特點(diǎn)是無盈利要求 上市對股東的有利之處 驚人的財(cái)富效應(yīng) 排名 財(cái)富 (億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡 1 32 王忠軍、王忠磊兄弟 華誼兄弟 傳媒娛樂 4 39 2 30 陳邦 愛爾眼科 醫(yī)療連鎖 44 2 30 蒲忠杰 樂普醫(yī)療 醫(yī)療器械 46 4 19 楊澤文家族 南風(fēng)股份 風(fēng)機(jī)、機(jī)電設(shè)備 62 5 17 劉金成、駱錦紅夫婦 億緯鋰能 鋰電池 4 43 5 17 顧慶偉 鼎漢技術(shù) 電氣 37 7 16 王寧 神州泰岳 軟件開發(fā) 48 7 16 李立 神州泰岳 軟件開發(fā) 38 9 15 于德翔 特銳德 電氣 44 10 13 宋禮華、宋禮名兄弟 安科生物 生物醫(yī)藥 5 47 《 2022胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜 》 110 ? 該榜單由胡潤研究院收集，統(tǒng)計(jì)創(chuàng)業(yè)板上市公司部分個人股東以 2022年 11月 10日股市收盤價作為時間節(jié)點(diǎn)所持有的股份市值。西部礦業(yè)在中小板上市后，投資其中的上海聯(lián)創(chuàng)的最高回報率也曾達(dá)到 130倍。 ? 現(xiàn)代企業(yè)理論和實(shí)踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本 ﹑ 提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。受益人擁有表決權(quán)和分紅權(quán)，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險；但其被授予的股票受到流通限制。 通過模擬認(rèn)股方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價差；股票增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒有所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)等權(quán)力。 C、兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借殼上市都采取該方法。尤其是中小投資者，通常被認(rèn)為處于信息弱勢，更要求擬上市公司作強(qiáng)制性信息披露。 上市路徑選擇 —— IPO優(yōu)劣勢分析 有利因素 不利因素 ? 通過 IPO可以一次募集較大規(guī)模的資金； ? 原股東持股成本較低，上市后可直接獲得上市后的大幅增值； ? 改制、發(fā)行工作進(jìn)程相對比較容易控制； ? 有利于拓展公司的融資渠道， IPO募集資金可以及時用于擬投資項(xiàng)目的建設(shè)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的收購 ； ? 通過上市后建立股權(quán)激勵機(jī)制，提高管理層的工作熱情和經(jīng)營水平，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。如必須成立 3年以上、連續(xù) 3年盈利等硬性指標(biāo)。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 最近 3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ，上市前股本總額不低于 5000萬元 最近一期末凈資產(chǎn)不低于 2022萬元 ，發(fā)行后總股本不低于 3000萬元 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20%（土地使用權(quán)等除外） 不適用 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；依法納稅、不存在重大償還債務(wù)風(fēng)險；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易 募集資金運(yùn)用 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 募集資金運(yùn)用 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上使用于 主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等 相適應(yīng) 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度 綜述 首次公開發(fā)行證券主要條件 項(xiàng)目 重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) 主體資格 設(shè)立股份公司后，需要注意在特定期限內(nèi)（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員不得有重大變動；實(shí)際控制人不得變更等問題 獨(dú)立性 發(fā)行人應(yīng)保持與控股股東、實(shí)際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范運(yùn)作 需嚴(yán)格按照法律法規(guī)運(yùn)作規(guī)范 財(cái)務(wù)與會計(jì) 需符合各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的最低要求 募集資金運(yùn)用 需提前考慮募集資金投向的問題 28