【正文】 6 上市階段 A股上市基本流程 — 路演推介階段主要工作 路演準備工作 預路演 ?初步詢價對象聯(lián)絡 ?確定路演的對象 ?制作路演材料 ?聯(lián)系會務事宜 ?成立路演小組 ?管理層預演彩排 ?面對重要的機構投資者 ?推介自身的價值與買點 ?確定合理的價格區(qū)間 ?主要面對機構投資者 ?通過累計訂單確定發(fā)行價格 ?網(wǎng)下機構投資者進行認購 網(wǎng)下路演 ?刊登招股意向書 ?刊登發(fā)行公告 ?進行公開宣傳 ?可以同時和網(wǎng)下進行 ?時間比較短 ?主要面對散戶投資者 持續(xù) 30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天 信息披露 網(wǎng)上路演 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 詢價發(fā)行階段主要工作 確定價格區(qū)間，報證監(jiān)會 預路演 路演 通過網(wǎng)下累計訂單確定發(fā)行價格報證監(jiān)會 網(wǎng)上發(fā)行 在交易所掛牌 招股書預披露 初步詢價公告、刊登招股書摘要 詢價區(qū)間公告 網(wǎng)上網(wǎng)下同時發(fā)行，并刊登定價和股票配售公告 通過發(fā)審會，并獲證監(jiān)會發(fā)行批文 網(wǎng)上上會通知 上市公告書 ? 通過累計帳簿、網(wǎng)上路演等手段科學分析市場需求信息 ? 合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格 確定發(fā)行價格予以 公告 確定股票分配原則 派送投資價值分析報告 網(wǎng)下發(fā)行 派送投資價值分析報告 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 上市階段主要工作 ? 向交易所遞交上市申請 ? 通過上市委員會審核 ? 刊登上市公告書 ? 上市儀式 ? 上市后市場維護 ? 持續(xù)督導 1 計劃籌備 階段 2 申報材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價發(fā)行 階段 6 上市階段 40 第五章 發(fā)行上市需要注意的重點事項 ? 申報材料的信息披露質量 ? 財務會計問題 ? 歷史出資及歷次股權轉讓 ? 實際控制人及管理層的重大變動認定 ? 同業(yè)競爭、關聯(lián)交易及資產(chǎn)獨立性 ? 持續(xù)盈利能力 ? 募集資金的合理運用 ? 內控機制及管理層義務 ? 其他問題 申報材料的信息披露質量 申報材料的信息 披露質量應過關 ? 該問題主要是指上報證監(jiān)會的申請材料應嚴格按照規(guī)定做好信息披露。 如有房地產(chǎn)業(yè)務 11 土地管理部門 發(fā)行人及子公司房地產(chǎn)開發(fā)項目土地使用權的取得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說明； 發(fā)行人及子公司沒有違反土地管理法律、行政法規(guī)受到處罰的情況說明。 6 公積金管理部門 發(fā)行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶 及繳納情況的說明 7 海關 發(fā)行人及子公司最近三年進出口業(yè)務遵守海關管理 法律、法規(guī)及規(guī)章情況的說明。 募投項目涉及固定資 產(chǎn)投資時。 2 環(huán)保部門 發(fā)行人及下屬子公司最近三年環(huán)保核查說明； 募集資金擬投資項目的環(huán)境影響評估的批復。 有利 因素 不利因素 ? “殼公司”整體資產(chǎn)狀況難以把握，或有負債的情況很難徹底掌握，對于收購方而言風險偏大 ； ? 不同的“殼公司”情況差異較大，談判時間和審批進度均存在較大的不確定性； ? 如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場價格認購上市公司定向增發(fā)的股份，相對于 IPO改制時以凈資產(chǎn)折股，大股東須支付相對較高的認股價格； ? 置換出的“殼公司”資產(chǎn)處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關各級政府和單位的大力支持和配合； ? 借殼上市只是將公司的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務實現(xiàn)了成為上市公司的階段性目標，并未同步實現(xiàn)從資本市場籌集新投資項目所需資金的目標。 ? 需先改制為股份公司。 《 證券法 》 對公開發(fā)行的定義為“向不特定對象發(fā)行證券； 向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為”。 IPO： Initial Public Offering，即首次公開發(fā)行。由于不涉及股票來源問題，同時也可在當年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。上市公司無需預留股票，可直接從二級市場購買并直接授予。 人力資源 物質資本 企業(yè)利潤 結合 共同創(chuàng)造 讓渡股權 創(chuàng)造更多 股權激勵原理 ? 目前股權激勵適用法規(guī)： ? 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2022]151號《 上市公司股權激勵管理辦法 》（試行） ? 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2022]175號 《 國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法 》 ? 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2022] 8號 《 國有控股上市公司 (境外 )實施股權激勵試行辦法 》 ? 《 股權激勵有關備忘錄 13號 》 股權激勵規(guī)定 股票期權 ? 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先約定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。 上市對股東的有利之處 驚人的財富效應（續(xù)） 《 2022胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜 》 1120 排名 財富 (億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡 11 12 趙敏、邢連鮮夫婦 寶德股份 電控自動化產(chǎn)品 5 51 12 11 姚小青 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 44 13 10 邱宇、邱煒兄弟 萊美藥業(yè) 醫(yī)藥 4 44 13 10 萬里鵬、萬峰父子 華測檢測 技術檢測 6 40 13 10 周旭輝 金亞科技 數(shù)字網(wǎng)絡終端產(chǎn)品 41 13 10 任紅軍家族 漢威電子 電子產(chǎn)品 42 13 10 王棟 大禹節(jié)水 節(jié)水系統(tǒng) 45 18 9 劉楠 上海佳豪 船舶設計 49 18 9 陳寶珍 網(wǎng)宿科技 軟件開發(fā) 66 20 齊強 神州泰岳 軟件開發(fā) 39 20 盛發(fā)強 探路者 戶外用品 40 20 池燕明 立思辰 軟件開發(fā) 43 20 王新明、王紅艷夫婦 吉峰農(nóng)機 農(nóng)業(yè)機械 4 41 20 李占通 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 45 上市的有利之處 通過股權激勵促進長期穩(wěn)定發(fā)展 ?股權激勵。上榜富豪財富僅統(tǒng)計其擁有的創(chuàng)業(yè)板上市公司部分財富。 A股中小板和創(chuàng)業(yè)板均體現(xiàn)了高發(fā)行市盈率和高發(fā)行價的特點。 上市的有利之處 上市的有利之處 提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力 為收購兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴張創(chuàng)造重要的外部資本條件 實現(xiàn)產(chǎn)權多元化，有利于改善公司的股權結構和資本結構 轉變運營機制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關系 便于實施股權激勵方案，吸引和穩(wěn)定人才隊伍 增強企業(yè)的資本運作能力，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴展。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會給公司帶來一定的效率損失等不利之處?？梢娫诠_發(fā)行比例一定的情況下，企業(yè)盈利能力越高，估值越高，其能募集的資金就越多。 增發(fā) 可轉債 公司債券 分離交易 可轉債 非公開發(fā)行股票 非公開發(fā)行 ? 發(fā)行的特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件且不超過 10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準； ? 本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起， 12個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購股份， 36個月內不得轉讓； ? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定； ? 最大特點是無盈利要求 上市對股東的有利之處 驚人的財富效應 排名 財富 (億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡 1 32 王忠軍、王忠磊兄弟 華誼兄弟 傳媒娛樂 4 39 2 30 陳邦 愛爾眼科 醫(yī)療連鎖 44 2 30 蒲忠杰 樂普醫(yī)療 醫(yī)療器械 46 4 19 楊澤文家族 南風股份 風機、機電設備 62 5 17 劉金成、駱錦紅夫婦 億緯鋰能 鋰電池 4 43 5 17 顧慶偉 鼎漢技術 電氣 37 7 16 王寧 神州泰岳 軟件開發(fā) 48 7 16 李立 神州泰岳 軟件開發(fā) 38 9 15 于德翔 特銳德 電氣 44 10 13 宋禮華、宋禮名兄弟 安科生物 生物醫(yī)藥 5 47 《 2022胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜 》 110 ? 該榜單由胡潤研究院收集，統(tǒng)計創(chuàng)業(yè)板上市公司部分個人股東以 2022年 11月 10日股市收盤價作為時間節(jié)點所持有的股份市值。西部礦業(yè)在中小板上市后，投資其中的上海聯(lián)創(chuàng)的最高回報率也曾達到 130倍。 ? 現(xiàn)代企業(yè)理論和實踐證明股權激勵對于改善公司治理結構，降低代理成本 ﹑ 提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。受益人擁有表決權和分紅權，與企業(yè)共擔風險；但其被授予的股票受到流通限制。 通過模擬認股方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價差；股票增值權不是真正意義上的股票，沒有所有權、表決權和分紅權等權力。 C、兩種方式結合使用，實際上大部分借殼上市都采取該方法。尤其是中小投資者，通常被認為處于信息弱勢，更要求擬上市公司作強制性信息披露。 上市路徑選擇 —— IPO優(yōu)劣勢分析 有利因素 不利因素 ? 通過 IPO可以一次募集較大規(guī)模的資金； ? 原股東持股成本較低，上市后可直接獲得上市后的大幅增值； ? 改制、發(fā)行工作進程相對比較容易控制； ? 有利于拓展公司的融資渠道， IPO募集資金可以及時用于擬投資項目的建設或優(yōu)質資產(chǎn)和業(yè)務的收購 ； ? 通過上市后建立股權激勵機制，提高管理層的工作熱情和經(jīng)營水平，有利于公司的長遠發(fā)展。如必須成立 3年以上、連續(xù) 3年盈利等硬性指標。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ，上市前股本總額不低于 5000萬元 最近一期末凈資產(chǎn)不低于 2022萬元 ，發(fā)行后總股本不低于 3000萬元 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20%（土地使用權等除外） 不適用 最近一期末不存在未彌補虧損 資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告；依法納稅、不存在重大償還債務風險；應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易 募集資金運用 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 募集資金運用 募集資金應當有明確的使用方向，原則上使用于 主營業(yè)務 發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等 相適應 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度 綜述 首次公開發(fā)行證券主要條件 項目 重點關注事項 主體資格 設立股份公司后，需要注意在特定期限內（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營業(yè)務和董事、高級管理人員不得有重大變動；實際控制人不得變更等問題 獨立性 發(fā)行人應保持與控股股東、實際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務、財務、人員、機構等方面的獨立性 同業(yè)競爭、關聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公允的關聯(lián)交易 規(guī)范運作 需嚴格按照法律法規(guī)運作規(guī)范 財務與會計 需符合各項財務指標的最低要求 募集資金運用 需提前考慮募集資金投向的問題 28