【文章內(nèi)容簡介】 真分析 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度 綜述 首次公開發(fā)行證券主要條件 項(xiàng)目 重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) 主體資格 設(shè)立股份公司后，需要注意在特定期限內(nèi)（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員不得有重大變動(dòng)；實(shí)際控制人不得變更等問題 獨(dú)立性 發(fā)行人應(yīng)保持與控股股東、實(shí)際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范運(yùn)作 需嚴(yán)格按照法律法規(guī)運(yùn)作規(guī)范 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 需符合各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的最低要求 募集資金運(yùn)用 需提前考慮募集資金投向的問題 28 第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段 主要工作安排 ? 總體工作計(jì)劃 ? 上市進(jìn)程涉及到的相關(guān)各方 ? 計(jì)劃準(zhǔn)備階段 ? 申報(bào)材料制作階段 ? 發(fā)行審核階段 ? 路演推介階段 ? 詢價(jià)發(fā)行階段 ? 上市階段 ? 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹 計(jì)劃籌備 輔導(dǎo) 文件準(zhǔn)備 /申報(bào) 審核 路演推介 詢價(jià) 發(fā)行 上市 上市后 ?確定相關(guān)中介機(jī)構(gòu) ?財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整 ?增資擴(kuò)股 ?會(huì)計(jì)師審計(jì) ?整體變更為股份有限公司 ?工商變更登記 ?召開董事會(huì)、股東大會(huì) ?盡職調(diào)查 ?整合申報(bào)材料 — 招股說明書 — 發(fā)行保薦書 — 審計(jì)報(bào)告 — 內(nèi)控鑒證報(bào)告 — 法律意見書 — 資產(chǎn)評(píng)估及驗(yàn)資報(bào)告 ?保薦人內(nèi)核 ?向證監(jiān)會(huì)申報(bào) ?證監(jiān)會(huì)發(fā)行部初審 — 法律審核 — 財(cái)務(wù)審核 ?證監(jiān)會(huì)征求相關(guān)政府部門意見 ?根據(jù)反饋意見修改材料 ?證監(jiān)會(huì)發(fā)審委核準(zhǔn) — 合法合規(guī)性審核 — 實(shí)質(zhì)性判斷 ?證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) ?制定營銷策略，調(diào)動(dòng)投資熱情 ?與潛在投資者進(jìn)行初步溝通 ?接受市場反饋 ?招股意向書 ?現(xiàn)場路演 ?研究報(bào)告 ?公司投資故事 ?組織公司與投資者交流 ?確定詢價(jià)區(qū)間 ?累計(jì)賬簿 ?網(wǎng)上路演 ?分析市場需求信息，評(píng)估股票市場需求，確定發(fā)行價(jià)格 ?定價(jià)發(fā)行 — 網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行 ?公告結(jié)果 ?股票分配原則 ?上市公告書 ?市場價(jià)格 ?初期交易量 ?研究報(bào)告 ?投資者關(guān)系 ?上市保薦與持續(xù)督導(dǎo) ?增發(fā)股份等再融資 ?收購兼并 改制階段 申報(bào)階段 審核階段 推介、詢價(jià)階段 發(fā)行階段 交易階段 ?公司與保薦機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 ?保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行輔導(dǎo)確保達(dá)到上市要求 輔導(dǎo)階 段 總體工作計(jì)劃 30 上市進(jìn)程涉及到的相關(guān)各方 發(fā)行人自身機(jī)構(gòu) ?決策委員會(huì) ?工作小組（法律 /財(cái) ? 務(wù) /業(yè)務(wù) /綜合） 保薦機(jī)構(gòu) ?（主承銷商） 政府部門 ?國資委 ?發(fā)改委 ?國土資源部 ?財(cái)政部 /廳 ?證監(jiān)會(huì) /監(jiān)管局 會(huì)計(jì)師 ?（證券資格） 中國律師 評(píng)估師 （證券資格） ?土地評(píng)估 ?資產(chǎn)評(píng)估 ?礦權(quán)評(píng)估（如有） 財(cái)務(wù)顧問 （如需） 財(cái)經(jīng)公關(guān)公司 （發(fā)行時(shí)聘請(qǐng)） ?在 IPO過程中政府審批貫穿始終 ， 包括資產(chǎn)評(píng)估 、 土地處置 、 資產(chǎn)處置 、 輔導(dǎo) 、 發(fā)行審核等 ，與有關(guān)政府部門的溝通是否順暢是 IPO能否成功的關(guān)鍵； ?在 IPO過程中保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)著大量的溝通 、 協(xié)調(diào)以及實(shí)質(zhì)性工作 ， 有實(shí)力的保薦機(jī)構(gòu)是 IPO成功的關(guān)鍵 ?IPO主承銷商一般為一家投行 主承銷商（保薦機(jī)構(gòu)） 會(huì)計(jì)師 律師 ?發(fā)行人改制階段的財(cái)務(wù)顧問 ?充當(dāng)發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人 ?輔導(dǎo)工作和上市保薦工作 ，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報(bào)告 ?估值 、 制定并實(shí)施股本設(shè)計(jì)和發(fā)行方案 ?協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu) 、 協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系 、 工作步驟及工作結(jié)果 ?起草 、 匯總 、 報(bào)送全套申報(bào)材料 ?負(fù)責(zé)證監(jiān)會(huì)審核反饋和溝通 ?組織承銷團(tuán)和股票銷售 ? 按國內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ， 對(duì)發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì) ， 以及審核公司的盈利預(yù)測 （ 如有 ） ?復(fù)核發(fā)起設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資報(bào)告 ?協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整 ， 使公司的財(cái)務(wù)處理符合規(guī)定 ?協(xié)助公司完善股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 、 財(cái)務(wù)管理制度 ?對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查 ， 出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 ? 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程 、協(xié)議及重要合同 ? 對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行法律要點(diǎn)審查 ? 起草法律意見書 、 律師工作報(bào)告 ? 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù) ? 對(duì)相關(guān)事項(xiàng)出具專業(yè)意見和判斷 主要中介機(jī)構(gòu)的工作職責(zé) 上市進(jìn)程可能涉及到的政府部門審批 序號(hào) 政府部門 審批內(nèi)容 備注 1 工商管理部門 發(fā)行人工商登記； 發(fā)行人及子公司最近三年不存在違反工商行政管理的法律、行政法規(guī)而受到工商處罰情形的證明。 2 環(huán)保部門 發(fā)行人及下屬子公司最近三年環(huán)保核查說明； 募集資金擬投資項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)估的批復(fù)。 不同情況需由不同級(jí)別 的環(huán)保部門核查。 3 國家及地方 發(fā)改委系統(tǒng) 募集資金擬投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批、備案文件。 證監(jiān)會(huì)審核首發(fā)申請(qǐng)材料時(shí)，將征求其是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的意見。 募投項(xiàng)目涉及固定資 產(chǎn)投資時(shí)。 4 稅收征管部門 1. 母公司及子公司最近三年及一期納稅情況的證明； 2. 公司整體變更為股份公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收問題。 包括地稅與國稅。 5 勞保部門 發(fā)行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī)療等五險(xiǎn)繳納情況的說明； 發(fā)行人及子公司最近三年沒有因違反勞動(dòng)社會(huì)保障法律、行政法規(guī)受到行政處罰的情況說明。 6 公積金管理部門 發(fā)行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶 及繳納情況的說明 7 海關(guān) 發(fā)行人及子公司最近三年進(jìn)出口業(yè)務(wù)遵守海關(guān)管理 法律、法規(guī)及規(guī)章情況的說明。 如有進(jìn)出口業(yè)務(wù) 上市進(jìn)程可能涉及到的政府部門審批（續(xù)） 序號(hào) 政府部門 審批內(nèi)容 備注 8 省級(jí)人民政府 證監(jiān)會(huì)審核首發(fā)申請(qǐng)材料時(shí)，將征求其意見。 9 證監(jiān)局 輔導(dǎo)備案及驗(yàn)收。 10 國土資源部 證監(jiān)會(huì)審核首發(fā)申請(qǐng)材料時(shí)，將征求發(fā)行人及其子 公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否遵守土地管理法律、法規(guī)、 規(guī)章及政策的核查。 如有房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 11 土地管理部門 發(fā)行人及子公司房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目土地使用權(quán)的取得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說明； 發(fā)行人及子公司沒有違反土地管理法律、行政法規(guī)受到處罰的情況說明。 如有房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 12 證監(jiān)會(huì)、銀 監(jiān)會(huì)、保監(jiān) 會(huì)、央行等 特定行業(yè) 管理部門 特定行業(yè)的特殊要求 主要是銀行、券商、保險(xiǎn)公司上市所需 A股上市基本流程 — 計(jì)劃準(zhǔn)備階段主要工作 尋求政府及 監(jiān)管部門支持 ?應(yīng)與證監(jiān)會(huì)保持密切的聯(lián)絡(luò)與溝通 ?尋求政府及監(jiān)管部門的幫助，便于加快工作進(jìn)程 ?盡早確定相關(guān)中介（保薦機(jī)構(gòu)、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等） ?輔導(dǎo)備案、驗(yàn)收 引入戰(zhàn)略投資者 ?通過增資擴(kuò)股或其他方式引入戰(zhàn)略投資者 ?戰(zhàn)略投資者可能會(huì)解決公司的職工持股會(huì)問題 公司治理 內(nèi)部規(guī)范 ?按照上市公司公司治理要求進(jìn)行完善 ?股權(quán)、股東的規(guī)范清理工作 ?修改公司章程及建立符合上市條件的治理結(jié)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)早日 入場開展工作 ?開展盡職調(diào)查工作 ?協(xié)助公司進(jìn)行規(guī)范清理、重組 ?協(xié)助公司進(jìn)行引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)工作 發(fā)行能否成功取決于計(jì)劃籌備階段的工作 1 計(jì)劃籌備 階段 2 申報(bào)材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價(jià)發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 申報(bào)材料制作階段主要工作 審計(jì)報(bào)告及審計(jì)基準(zhǔn)日 ? 證監(jiān)會(huì)規(guī)定招股書中相關(guān)財(cái)務(wù)資料的時(shí)間有效期為財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后 6個(gè)月，且其中應(yīng)包含其審核時(shí)間。為保證財(cái)務(wù)資料的有效性，應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后 3個(gè)月內(nèi)上報(bào)發(fā)行申請(qǐng)材料。 ? 須上報(bào)的財(cái)務(wù)資料包括審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告等一系列報(bào)告，工作量較大。 相關(guān)政府批文 ? 由于上報(bào)證監(jiān)會(huì)的材料包括其他政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時(shí)間，因此需盡早溝通 ? 發(fā)改委 :審核發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、募集資金投向是否符合產(chǎn)業(yè)政策 ? 環(huán)保局 :環(huán)境保護(hù)核查 ? 稅務(wù)局 :合法納稅的證明文件 其他相關(guān)問題 ? 法律相關(guān)問題的解決，包括土地房產(chǎn)、抵債資產(chǎn)清理，股份確權(quán)工作等 ? 招股說明書及申請(qǐng)文件的制作工作 1 計(jì)劃籌備 階段 2 申報(bào)材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價(jià)發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 發(fā)行審核階段主要工作 申報(bào)材料 綜合處收材料 并分送預(yù)審員 預(yù)審員審核 并向企業(yè)提問 形成 反饋意見 回復(fù) 反饋意見 通過 預(yù)審會(huì) 上發(fā)審會(huì) 材料退回 準(zhǔn)備 發(fā)行 是 否 否 是 ? 材料受理 ? 申報(bào)材料由主保薦人匯總、內(nèi)核并出具推薦函后，報(bào)中國證監(jiān)會(huì) ? 中國證監(jiān)會(huì)在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定 ? 材料初審 ? 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部一處和二處對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件進(jìn)行法律和財(cái)務(wù)方面的初審，并在 30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人 ?保薦人自收到初審意見之日起 10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì) ? 發(fā)審委審核 ? 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后 24月內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核表決 ? 核準(zhǔn)發(fā)行 ? 依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定 1 計(jì)劃籌備 階段 2 申報(bào)材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價(jià)發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 路演推介階段主要工作 路演準(zhǔn)備工作 預(yù)路演 ?初步詢價(jià)對(duì)象聯(lián)絡(luò) ?確定路演的對(duì)象 ?制作路演材料 ?聯(lián)系會(huì)務(wù)事宜 ?成立路演小組 ?管理層預(yù)演彩排 ?面對(duì)重要的機(jī)構(gòu)投資者 ?推介自身的價(jià)值與買點(diǎn) ?確定合理的價(jià)格區(qū)間 ?主要面對(duì)機(jī)構(gòu)投資者 ?通過累計(jì)訂單確定發(fā)行價(jià)格 ?網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行認(rèn)購 網(wǎng)下路演 ?刊登招股意向書 ?刊登發(fā)行公告 ?進(jìn)行公開宣傳 ?可以同時(shí)和網(wǎng)下進(jìn)行 ?時(shí)間比較短 ?主要面對(duì)散戶投資者 持續(xù) 30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天 信息披露 網(wǎng)上路演 1 計(jì)劃籌備 階段 2 申報(bào)材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢價(jià)發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 詢價(jià)發(fā)行階段主要工作 確定價(jià)格區(qū)間，報(bào)證監(jiān)會(huì) 預(yù)路演 路演 通過網(wǎng)下累計(jì)訂單確定發(fā)行價(jià)格報(bào)證監(jiān)會(huì) 網(wǎng)上發(fā)行 在交易所掛牌 招股書預(yù)披露 初步詢價(jià)公告、刊登招股書摘要 詢價(jià)區(qū)間公告 網(wǎng)上網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行，并刊登定價(jià)和股票配售公告 通過發(fā)審會(huì)，并獲證監(jiān)會(huì)發(fā)行批文 網(wǎng)上上會(huì)通知 上市公告書 ? 通過累計(jì)帳簿、網(wǎng)上路演等手段科學(xué)分析市場需求信息