【正文】 存在：最近 36個(gè)月內(nèi) 或本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作，偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人 最近 3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正數(shù)且超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元 ，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù) 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬(wàn)元 ，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元 ，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬(wàn)元 ，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30%。 ? 其具體形式主要有三種： A、通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映； B、通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。例如在中小板上市的金風(fēng)科技，中比基金等 PE機(jī)構(gòu)的最高投資回報(bào)曾經(jīng)達(dá)到 140倍，創(chuàng)造了國(guó)內(nèi) PE之最。 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平 多渠道籌集資金，實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展 上市的有利之處 通過(guò)募集資金實(shí)現(xiàn)跨越式成長(zhǎng) ?企業(yè)通過(guò)上市不僅可以獲得持續(xù)經(jīng)營(yíng)所急需的資金，加速發(fā)展的進(jìn)度，實(shí)現(xiàn)跨越式成長(zhǎng)；還可以改善財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)，增加負(fù)債能力，可以更好地利用財(cái)務(wù)杠桿幫助企業(yè)獲得更大發(fā)展。 激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓，質(zhì)押或者償還債務(wù)。 ? “首次”：相對(duì)于再融資而言， IPO的審批程序更為復(fù)雜，耗時(shí)更長(zhǎng)。 4 稅收征管部門 1. 母公司及子公司最近三年及一期納稅情況的證明； 2. 公司整體變更為股份公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的稅收問(wèn)題。近年來(lái)因該問(wèn)題而導(dǎo)致審核被否決的案例占比接近 25%。 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)在上市前就應(yīng)消除，募集資金不得用于收購(gòu)?fù)豢刂葡碌馁Y產(chǎn)或業(yè)務(wù)，否則會(huì)被認(rèn)為是改制不徹底。 內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù) 內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù) ? 主要包括內(nèi)控機(jī)制薄弱、大股東資金占用和管理層未盡應(yīng)有義務(wù)三方面。 63 發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 原件或律師見(jiàn)證 64 發(fā)行人公司章程 （ 草案 ） 封面 、 末頁(yè)落款加蓋公章 ， 并加蓋騎縫章 。 ? 關(guān)聯(lián)交易 —— 根據(jù) 《 公司法 》 和 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方 、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易 ；根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率 ， 按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響 ；披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施 。 ? 其他重要事項(xiàng)： 披露重大合同、重大或有事項(xiàng)、公司及董事、監(jiān)事、高管作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)等。 ? IPO信息： 2022年 9月 10日創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行。中小板） ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)： 重點(diǎn)披露發(fā)行當(dāng)年和未來(lái)兩年的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)和業(yè)務(wù)開(kāi)拓、籌資等方面的計(jì)劃 。 ? 改制設(shè)立情況 ——發(fā)行人的設(shè)立過(guò)程；發(fā)行人成立以來(lái) ， 在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況 ? 獨(dú)立性 —— 發(fā)行人與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 在資產(chǎn) 、人員 、 財(cái)務(wù) 、 機(jī)構(gòu) 、 業(yè)務(wù)方面的分開(kāi)情況 ， 是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 ； ? 產(chǎn)權(quán)關(guān)系 —— 發(fā)起人 、 持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東 、 實(shí)際控制人 ， 控股股東 、 實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系； ? 員工及其社會(huì)保障 —— 發(fā)行人最近三年員工數(shù)量及其變化 、 專業(yè)結(jié)構(gòu) 、 年齡結(jié)構(gòu) ， 執(zhí)行社會(huì)保障制度 、 住房制度改革 、 醫(yī)療制度改革情況 。 第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 簽署要求 41 最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告 會(huì)計(jì)報(bào)表須由：法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章。募投項(xiàng)目導(dǎo)致大幅增加產(chǎn)能或改變企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，導(dǎo)致募投項(xiàng)目未來(lái)經(jīng)營(yíng)效益、市場(chǎng)前景和盈利能力難以保證； ? 避免匹配風(fēng)險(xiǎn)較大的項(xiàng)目。 ? 審核中認(rèn)可家族控制，但報(bào)告期內(nèi)發(fā)生親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承，如被轉(zhuǎn)讓方之前不參與公司經(jīng)營(yíng)和重大決策，則不可認(rèn)定公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。近年來(lái)因信息披露質(zhì)量不過(guò)關(guān)的原因而導(dǎo)致審核被否決的案例占比達(dá)到 40%。 不同情況需由不同級(jí)別 的環(huán)保部門核查。指擬上市公司通過(guò)改制設(shè)立股份公司，再申請(qǐng)首次向非固定的投資者公開(kāi)出售股票以獲取資金并上市。 公司上市后可以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的中長(zhǎng)期性激勵(lì)措施。1 IPO 基本要求及操作流程 二 0一一年十一月 2 目 錄 第一章 企業(yè)上市的意義 第二章 企業(yè)上市的路徑選擇 第三章 國(guó)內(nèi) A股上市的基本條件介紹（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板） 第四章 企業(yè)發(fā)行上市各階段主要工作內(nèi)容 第五章 發(fā)行上市需要注意的重點(diǎn)事項(xiàng) 第六章 發(fā)行上市信息披露的主要要求 第七章 已上市同行案例 3 第一章 企業(yè)上市的意義 ? 上市的意義 ? 上市的有利之處 ? 上市的不利之處 上市的意義 ?企業(yè)上市的意義主要在于：通過(guò)發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長(zhǎng)期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（ 債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成） ；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。從而使得在所有者與經(jīng)營(yíng)者分離的前提下，建立所有者與經(jīng)營(yíng)者中長(zhǎng)期利益共享的機(jī)制；進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司的激勵(lì)、約束機(jī)制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；激勵(lì)持續(xù)價(jià)值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長(zhǎng)期目標(biāo)；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；鼓勵(lì)并獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力。主要特點(diǎn)是： ? “公開(kāi)”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。 3 國(guó)家及地方 發(fā)改委系統(tǒng) 募集資金擬投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批、備案文件。 ? 在招股說(shuō)明書或現(xiàn)場(chǎng)陳述中，企業(yè)應(yīng)對(duì)所有重大事項(xiàng)做出清晰、合理的披露和解釋。 ? 管理層的重大變動(dòng)主要根據(jù)保薦人的職業(yè)判斷。募投項(xiàng)目帶來(lái)的公司規(guī)模擴(kuò)張應(yīng)與公司目前經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)與管理水平相匹配； ? 避免合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)較大的項(xiàng)目。 42 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告 （ 如需 ） 同審計(jì)報(bào)告要求 43 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 發(fā)行人內(nèi)控自我評(píng)估須由：法定代表人 、 主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人 、 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字 （ 不得以人名章代替 ） ， 加蓋公章 。 首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書 —— 1號(hào)準(zhǔn)則（主板 amp。 ? 募集資金運(yùn)用： 披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度，項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案情況，投資概算情況，投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)竣工時(shí)間，環(huán)境影響及其解決措施 。發(fā)行市盈率為 ；融資 ，發(fā)行 4000萬(wàn)股，占發(fā)行后的 25%。若發(fā)行前的滾存利潤(rùn)歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤(rùn)的審計(jì)和實(shí)際派發(fā)情況，同時(shí)在招股說(shuō)明書首頁(yè)對(duì)滾存利潤(rùn)中由 發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額 以及是否派發(fā)完畢 作 “ 重大事項(xiàng)提示 ” 。 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易： ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的披露 ——發(fā)行人須披露是否存在與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同 、 相似業(yè)務(wù)的情況；對(duì)存在相同 、 相似業(yè)務(wù)的 ，應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出合理解釋；披露控股股東 、 實(shí)際控制人作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾 。 52 律師工作報(bào)告 同上 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 簽署要求 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 原件或律師見(jiàn)證 62 發(fā)起人協(xié)議 協(xié)議雙方法定代表人簽字 、 雙方加蓋公章 。如公司資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低、募集資金主要用于收購(gòu)、擬募集資金額遠(yuǎn)超項(xiàng)目實(shí)際所需金額等情況。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨(dú)立性 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)獨(dú)立性 ? 這幾個(gè)問(wèn)題涉及公司獨(dú)立性問(wèn)題。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題 ? 該問(wèn)題主要是指企業(yè)濫用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)。 募投項(xiàng)目涉及固定資 產(chǎn)投資時(shí)。 《 證券法 》 對(duì)公開(kāi)發(fā)行的定義為“向不特定對(duì)象發(fā)行證券； 向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為”。 人力資源 物質(zhì)資本 企業(yè)利潤(rùn) 結(jié)合 共同創(chuàng)造 讓渡股權(quán) 創(chuàng)造更多 股權(quán)激勵(lì)原理 ? 目前股權(quán)激勵(lì)適用法規(guī)： ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字 [2022]151號(hào)《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》（試行） ? 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資發(fā)分配 [2022]175號(hào) 《 國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法 》 ? 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資發(fā)分配 [2022] 8號(hào) 《 國(guó)有控股上市公司 (境外 )實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法 》 ? 《 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄 13號(hào) 》 股權(quán)激勵(lì)規(guī)定 股票期權(quán) ? 上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先約定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。 上市的有利之處 上市的有利之處 提升企業(yè)形象，改善營(yíng)銷環(huán)境，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力 為收購(gòu)兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴(kuò)張創(chuàng)造重要的外部資本條件 實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，有利于改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu) 轉(zhuǎn)變運(yùn)營(yíng)機(jī)制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關(guān)系 便于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，吸引和穩(wěn)定人才隊(duì)伍 增強(qiáng)企業(yè)的資本運(yùn)作能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)展。西部礦業(yè)在中小板上市后，投資其中的上海聯(lián)創(chuàng)的最高回報(bào)率也曾達(dá)到 130倍。 C、兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借殼上市都采取該方法。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬(wàn)元 ，上市前股本總額不低于 5000萬(wàn)元 最近一期末凈資產(chǎn)不低于 2022萬(wàn)元 ，發(fā)行后總股本不低于 3000萬(wàn)元 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20%（土地使用權(quán)等除外） 不適用 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；依法納稅、不存在重大償還債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易 募集資金運(yùn)用 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 募集資金運(yùn)用 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上使用于 主營(yíng)業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等 相適應(yīng) 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度 綜述 首次公開(kāi)發(fā)行證券主要條件 項(xiàng)目 重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) 主體資格 設(shè)立股份公司后，需要注意在特定期限內(nèi)（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員不得有重大變動(dòng)；實(shí)際控制人不得變更等問(wèn)題 獨(dú)立性 發(fā)行人應(yīng)保持與控股股東、實(shí)際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范運(yùn)作 需嚴(yán)格按照法律法規(guī)運(yùn)作規(guī)范 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 需符合各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的最低要求 募集資金運(yùn)用 需提前考慮募集資金投向的問(wèn)題 28 第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段 主要工作安排 ? 總體工作計(jì)劃 ? 上市進(jìn)程涉及到的相關(guān)各方 ? 計(jì)劃準(zhǔn)備階段 ? 申報(bào)材料制作階段 ? 發(fā)行審核階段 ? 路演推介階段 ? 詢價(jià)發(fā)行階段 ? 上市階段