【正文】 4 9 . 1 8300002 神州泰岳 1 2 , 6 4 0 58 6 8 . 8300033 同花順 1 3 , 4 4 0 5 2 . 8 9 2 . 5 7300066 三川股份 5 , 2 0 0 49 4 6 . 6 7300043 星輝車模 5 , 2 8 0 4 3 . 9 8 9 1 . 4 9300046 臺基股份 5 , 9 2 0 4 1 . 3 6 6 . 6 1300059 東方財富 1 4 , 0 0 0 4 0 . 5 8 1 1 6 . 9 3300024 機器人 6 , 1 5 0 3 9 . 8 6 2 . 9300042 朗科科技 6 , 6 8 0 39 7 6 . 4 7300039 上海凱寶 1 0 , 9 6 0 38 8 2 . 6 1300031 寶通帶業(yè) 5 , 0 0 0 38 6 2 . 3300011 鼎漢技術(shù) 5 , 1 3 8 37 8 2 . 2 2300041 回天膠業(yè) 6 , 6 0 0 3 6 . 4 6 7 . 4 1上市的有利之處 通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長（續(xù)） 創(chuàng)業(yè)板上市公司 募集資金總額 （前 15名） （數(shù)據(jù)截至 2022328 ） 代碼 簡稱 總股本
( 萬股） 發(fā)行價( 元) 發(fā)行市盈率 募集資金總額（萬元）300002 神州泰岳 1 2 , 6 4 0 58 6 8 . 8 1 8 3 , 2 8 0300055 萬邦達(dá) 8 , 8 0 0 6 5 . 6 9 7 1 . 4 1 4 4 , 5 1 8300059 東方財富 1 4 , 0 0 0 4 0 . 5 8 1 1 6 . 9 3 1 4 2 , 0 3 0300050 世紀(jì)鼎利 5 , 4 0 0 88 1 2 3 . 9 4 1 2 3 , 2 0 0300027 華誼兄弟 1 6 , 8 0 0 2 8 . 5 8 6 9 . 7 1 1 2 0 , 0 3 6300003 樂普醫(yī)療 4 0 , 6 0 0 29 5 9 . 5 6 1 1 8 , 9 0 0300039 上海凱寶 1 0 , 9 6 0 38 8 2 . 6 1 1 0 4 , 1 2 0300048 合康變頻 1 2 , 0 0 0 3 4 . 1 6 1 0 6 . 9 5 1 0 2 , 4 8 0300057 萬順股份 2 1 , 1 0 0 1 8 . 3 8 6 5 . 6 4 9 7 , 4 1 4300015 愛爾眼科 1 3 , 3 5 0 28 6 0 . 8 7 9 3 , 8 0 0300029 天龍光電 2 0 , 0 0 0 1 8 . 1 8 6 2 . 6 9 9 0 , 9 0 0300033 同花順 1 3 , 4 4 0 5 2 . 8 9 2 . 5 7 8 8 , 7 0 4300064 豫金剛石 1 5 , 2 0 0 2 1 . 3 2 6 4 . 6 1 8 1 , 0 1 6300047 天源迪科 1 0 , 4 6 0 30 7 8 . 9 5 8 1 , 0 0 0300001 特銳德 1 3 , 3 6 0 2 3 . 8 5 2 . 7 6 7 9 , 9 6 8上市的有利之處 進(jìn)入多種融資方式平臺，更便利地持續(xù)籌資 ?企業(yè)上市后即進(jìn)入新的融資平臺，可以便利地運用各種融資工具進(jìn)行籌資，主要有配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、可轉(zhuǎn)債、可離交易可轉(zhuǎn)債、公司債及認(rèn)股權(quán)證等，為企業(yè)今后的資本運營如收購兼并等業(yè)務(wù)的開展奠定堅實的基礎(chǔ)。 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平 多渠道籌集資金，實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展 上市的有利之處 通過募集資金實現(xiàn)跨越式成長 ?企業(yè)通過上市不僅可以獲得持續(xù)經(jīng)營所急需的資金，加速發(fā)展的進(jìn)度，實現(xiàn)跨越式成長；還可以改善財務(wù)機構(gòu)，增加負(fù)債能力，可以更好地利用財務(wù)杠桿幫助企業(yè)獲得更大發(fā)展。1 IPO 基本要求及操作流程 二 0一一年十一月 2 目 錄 第一章 企業(yè)上市的意義 第二章 企業(yè)上市的路徑選擇 第三章 國內(nèi) A股上市的基本條件介紹（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板） 第四章 企業(yè)發(fā)行上市各階段主要工作內(nèi)容 第五章 發(fā)行上市需要注意的重點事項 第六章 發(fā)行上市信息披露的主要要求 第七章 已上市同行案例 3 第一章 企業(yè)上市的意義 ? 上市的意義 ? 上市的有利之處 ? 上市的不利之處 上市的意義 ?企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（ 債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成） ；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。 ?企業(yè)上市募集資金的多少取決于其凈利潤水平、發(fā)行市盈率及公開發(fā)行比例，募集資金量 =發(fā)行前一年凈利潤 發(fā)行市盈率 公開發(fā)行比例。 再融資的種類及一般要求 公開發(fā)行證券 配股 ? 組織機構(gòu)健全、運行良好，最近 12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔(dān)保，現(xiàn)任董監(jiān)高在最近 36個月內(nèi)未受到證監(jiān)會行政處罰，最近 12個月未受到交易所公開譴責(zé)； ? 盈利能力具有可持續(xù)性，最近 24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形； ? 財務(wù)狀況良好，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%； ? 最近 36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為； ? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定； ? 對盈利、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)狀況有明確規(guī)定。例如在中小板上市的金風(fēng)科技，中比基金等 PE機構(gòu)的最高投資回報曾經(jīng)達(dá)到 140倍，創(chuàng)造了國內(nèi) PE之最。從而使得在所有者與經(jīng)營者分離的前提下，建立所有者與經(jīng)營者中長期利益共享的機制；進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。上市公司須預(yù)留股票或從二級市場購買股票并按約定的價格和條件授予受益人 限制性股票 ? 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。 ? 其具體形式主要有三種： A、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映； B、通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。主要特點是： ? “公開”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。其原因是 IPO首次以陌生面孔出現(xiàn)在資本市場上，投資者了解程度有限。 上市路徑選擇 —— 借殼上市優(yōu)劣勢分析 ? 資產(chǎn)注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可根據(jù)資產(chǎn)盈利狀況或項目培育的成熟程度逐步注入“殼公司”； ? 可以規(guī)避不符合 IPO規(guī)定的有關(guān)條件。 關(guān)于上市路徑的進(jìn)一步分析 20 第三章 國內(nèi) A股發(fā)行上市（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）基本條件介紹與比較 ? 主體資格 ? 獨立性 ? 公司治理 ? 規(guī)范運行 ? 財務(wù)與會計 ? 募集資金運用 ? 綜述 主體資格 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 主體資格 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上（特批的除外） ；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)均已辦理完畢， 主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 發(fā)行人的生產(chǎn)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 要求相同，特別強調(diào)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 發(fā)行人最近 3年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 發(fā)行人最近 2年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股 不存在重大權(quán)屬糾紛 獨立性 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 獨立性 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 發(fā)行人的 資產(chǎn)完整 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn) 發(fā)行人的 人員獨立 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 發(fā)行人的 財務(wù)獨立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶 發(fā)行人的 機構(gòu)獨立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形 發(fā)行人的 業(yè)務(wù)獨立 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 公司治理 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 公司治理 治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制完善健全，制度完備 董事、監(jiān)事及高管知悉發(fā)行上市法規(guī)、權(quán)利、義務(wù) 董事、監(jiān)事及高管具有任職資格，沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期 的， 36個月內(nèi) 未受證監(jiān)會行政處罰， 12個月內(nèi) 未受交易所公開譴責(zé)，沒有因涉嫌犯罪 被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的 有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其管理單位占用的情形 明確對外擔(dān)保權(quán)限及程序，沒有為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供違規(guī)擔(dān)保 規(guī)范運行 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 規(guī)范運行 不得存在：最近 36個月內(nèi) 擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) 發(fā)行人 最近 3年內(nèi) 不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為； 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近 3年內(nèi) 不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形 不得存在：最近 36個月內(nèi) 違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重 不得存在：最近 36個月內(nèi) 或本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作，偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人 最近 3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為 財務(wù)與會計 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 財務(wù)與會計 最近 3個會計年度凈利潤為正數(shù)且超過人民幣 3000萬元 ，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù) 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元 ，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元 ，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。 3 國家及地方 發(fā)改委系統(tǒng) 募集資金擬投資項目的立項審批、備案文件。 包括地稅與國稅。 9 證監(jiān)局 輔導(dǎo)備案及驗收。為保證財務(wù)資料的有效性，應(yīng)在財務(wù)報告截止日后 3個月內(nèi)上報發(fā)行申請材料。 ? 在招股說明書或現(xiàn)場陳述中，企業(yè)應(yīng)對所有重大事項做出清晰、合理的披露和解釋。 ? 例如，某企業(yè)報告期內(nèi)應(yīng)收賬款由個別計提壞賬準(zhǔn)備改為