【正文】 內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范（ 2022年 6月） 其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101號(hào) — 歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù) 內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見 非經(jīng)常性損益審核報(bào)告 信息披露解釋性公告第 1號(hào) 非經(jīng)常性損益 天職歡迎你 五、 IPO與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 1 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)擬上市公司的財(cái)務(wù)影響 2 新舊準(zhǔn)則過渡期間如何編制財(cái)務(wù)報(bào)表 3 當(dāng)前擬上市企業(yè)新準(zhǔn)則首次執(zhí)行日的問題 天職歡迎你 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)擬上市企業(yè)的財(cái)務(wù)影響 擬上市中小企業(yè)的業(yè)務(wù)往往是常規(guī)業(yè)務(wù)，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務(wù)，而正是這些特殊業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則變化較小。天職歡迎你 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市重點(diǎn)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及審計(jì)問題 合伙人 陳志剛 天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 TEL： 0755－ 33352870/13480869971 誠信 專業(yè) 服務(wù) 天職歡迎你 板塊一：概況 中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財(cái)務(wù)要求 板塊二：工作流程及信息披露 上市流程及會(huì)計(jì)師的服務(wù) IPO財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露 板塊三：會(huì)計(jì)問題 IPO與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 板塊四：稅務(wù)問題 改制上市中的稅務(wù)問題 板塊五：財(cái)務(wù)問題 股本 財(cái)務(wù)規(guī)范問題 IPO中的財(cái)務(wù)分析 財(cái)務(wù)業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 目 錄 天職歡迎你 發(fā)行人 (股份公司 ) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 保薦人 會(huì)計(jì)師 律 師 評(píng)估師 公眾投資者 IPO各主體簡介 融資 投資 天職歡迎你 一、中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板 多層資本市場 中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較 天職歡迎你 多層次資本市場 體系框架圖 天職歡迎你 中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較 要 點(diǎn) 中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板 企業(yè)定位 無明確規(guī)定，實(shí)際主要為制造業(yè) 自主創(chuàng)新企業(yè) 其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè) 重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的 企業(yè) 主營業(yè)務(wù) 管理辦法中未明確要求主營業(yè)務(wù)突出實(shí)際審 核中要求主營業(yè)務(wù)突出 明確應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 財(cái)務(wù)條件 在盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流量、財(cái)務(wù)規(guī) 范等方面有明確要求 適度降低了門檻，更強(qiáng)調(diào)成長性 規(guī)范運(yùn)作 在治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制及合法經(jīng)營有規(guī)定 要求更高 審核機(jī)構(gòu)和程序 證監(jiān)會(huì)初審并由發(fā)行審核委員會(huì)審核 獨(dú)立的發(fā)行審核委員會(huì)，程序略有簡化 投資者 無明確限制 建立投資者準(zhǔn)入制度 其他 天職歡迎你 二、創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)要求簡析 盈利能力的要求 注 1：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 注 2：發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 項(xiàng) 目 主板 （含中小板企業(yè)板塊） 創(chuàng)業(yè)板 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 利 潤 三年連續(xù)盈利， 三年凈利潤累計(jì) ≥ 3000萬元 兩年連續(xù)盈利 兩年凈利潤累計(jì) ≥ 1000萬元 一年盈利且凈利潤 ≥ 500萬元 營 收 無要求 無要求 最近一年?duì)I業(yè)收入 ≥ 5000萬元 成長性 無要求 利潤持續(xù)增長 最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不 低于 30% 天職歡迎你 （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 所得稅準(zhǔn)則幾乎對(duì)所有企業(yè)都有影響。 問題： A公司以 2022年 1月 1日作為新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則首次執(zhí)行日是否對(duì)上市構(gòu)成障礙？ A公司應(yīng)如何編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表？ 當(dāng)前擬上市公司新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則首次執(zhí)行日的問題 天職歡迎你 六、稅務(wù)問題 ： （或延遲交稅）問題 “ 魚躍醫(yī)療 ” 案例及監(jiān)管層的態(tài)度 2022年 4月 10日，夏草： 魚躍醫(yī)療造假上市。 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu) 惠，一般采取的規(guī)范措施是： A、由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且暫不征收少繳的稅款 B、披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險(xiǎn)” ，作“重大事項(xiàng)提示” C、由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款 D、保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對(duì)上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)性障礙發(fā) 表核查意見。 處理： 充分披露 廣東省地稅局的確認(rèn)證明 各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。 根據(jù) 《 中華人民共和國稅收征收管理法 》 第六十三條的規(guī)定，追補(bǔ)公司少繳增值稅 3,618,，并對(duì)公司處以少繳稅款 1,809,；公司共支付 滯納金 854, 元。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資， 《 股權(quán)出資登記管理辦法 》 （ ） ） 企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為 “ 以凈資產(chǎn)出資 ” 設(shè)立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 七、股本 天職歡迎你 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià) ,核實(shí)財(cái)產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司 凈 資產(chǎn)額 證監(jiān)會(huì) :按賬面凈資產(chǎn)折股 ,可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績 相關(guān)的兩個(gè)文件 : 財(cái)政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 》 () ？ 天職歡迎你 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力，同時(shí)也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對(duì)企業(yè)發(fā)展都是不利的 《 公司法 》 規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于 500萬元 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于 3000萬元 （發(fā)行前） , 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 (征求意見稿 )股本不少于 3000萬元 (發(fā)行后 ) ： 天職歡迎你 最近創(chuàng)業(yè)板上市公司股本、盈利、發(fā)行價(jià)及融資規(guī)模情況： 上市公司 凈資 產(chǎn) 發(fā)行前 股本 發(fā)行股本 08年凈利潤 發(fā)行價(jià) 市盈 率 募集資 金 發(fā)行股本占發(fā)行前的比例 發(fā)行股本占發(fā)行后的比例 康芝藥業(yè) 24049 7500 2500 9560 150000 33% % 荃銀高科 8825 3960 1320 3229 46992 33% % 長信科技 32817 9400 3150 6055 75600 33% % 天職歡迎你 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動(dòng)性 : 公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散 ,被認(rèn)為