【正文】 折價轉(zhuǎn)讓，國有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格下浮產(chǎn)生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產(chǎn)按照 2857萬元的出資進行注冊。 （畫餅充饑） 募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險 例 16：某公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進的技術(shù)人員，該技術(shù)能否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。但 2023年雙方又簽訂 《 補充協(xié)議 》 ，約定從 2023年起合作投資收益分配方式由“五五”分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限 12年。 關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價不公允等問題 (CPA應(yīng)注意 IPO與非上市審計的區(qū)別 ) 例 12： 2023年發(fā)行人董事會決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā)行人對該子公司的投資比例由 80％下降為 55％，而該公司的經(jīng)營情況和業(yè)績非常好。 公司所處行業(yè)競爭激烈，產(chǎn)成品的價格大幅度下降 例 8：某公司主要產(chǎn)品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產(chǎn)品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。 （ 2）作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，如核心技術(shù)團隊與發(fā)行人目前的實際控制人對發(fā)行人經(jīng)營及發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生分歧，未來可能導(dǎo)致對發(fā)行人控制權(quán)的爭奪及實際控制人變動風(fēng)險，并進而對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響； （ 3）同時該發(fā)行人的招股說明書未披露募投項目之營銷系統(tǒng)的具體實施地點和相關(guān)設(shè)施、人員安排，也沒有披露具體的資金用途類別和資金使用計劃、具體實施地點等。 信息披露前后矛盾 例 3：某公司持股 %股東的股東是職工持股會，招股書進行了披露。 一、信息披露質(zhì)量差 信息披露不清楚 例 1：某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術(shù)在與其他公司簽訂保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其他公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協(xié)議。 募集資金使用，主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險，公司應(yīng)將募投項目主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細的市場可行性分析；募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險。 公司所處行業(yè)競爭激烈（主要是制造業(yè)），這類公司一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟波動，將對公司造成重大的影響，且低成本的競爭和過剩的生產(chǎn)力將會消耗掉公司所有的資源。 原材料漲價或波動造成的風(fēng)險以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。 公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。 持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。 （ 2）分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢 ①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品 產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段 ②通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品 高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品 ③通過品牌、信譽形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品 如食品、藥品、服裝等 ④ 通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶 如銀行、文字操作系統(tǒng)、醫(yī)療器具 ⑤通過建立門檻把競爭者擋在外面 專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶） 分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久，這與公司獲得競爭優(yōu)勢的途徑以及所處的行業(yè)相關(guān)。如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。書面披露即招股意向書 ,主要靠以保薦機構(gòu)為主的中介機構(gòu)負責(zé) 。 （第 10條） （五）發(fā)行人財務(wù)狀況應(yīng)當符合下列要求： 盈利水平 （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者 （ 2）最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率 均 不低于百分之三十。如：苗種產(chǎn)業(yè) 二、中小板特點 ? 兩個不變 現(xiàn)行法律、法規(guī)不變 發(fā)行上市標準不變 ? 四個獨立 運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立 ? 對象 主業(yè)突出、具有成長性、科技含量的中小企業(yè) ? 定位 主板組成部分（規(guī)模?。?；與創(chuàng)業(yè)板不同 三、創(chuàng)業(yè)板特點 ?對象 成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè) ?不同上市標準 強調(diào)成長性（如兩年或一年盈利）等 ?不同的發(fā)審委 四、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（ ED） （一）發(fā)行條件 發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。如：信息、檢測、醫(yī)療 ? 新能源：替代有限資源、開發(fā)潔凈能源是當前世界發(fā)展的重要課題。創(chuàng)業(yè)板相關(guān)介紹、企業(yè)上市案例分析 深圳鵬城會計師事務(wù)所 楊春盛 博士 創(chuàng)業(yè)板相關(guān)介紹 ?必要性： （ 1）建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)；擴大直接融資的比例 （ 2）眾多創(chuàng)業(yè)企業(yè)有著迫切的直接融資需求 ?可行性： （ 1）資本市場本身的發(fā)展和完善：制度基礎(chǔ)建設(shè)、監(jiān)管水平的提升 （ 2）誠信文化、法制環(huán)境的建設(shè)和完善 （ 3）投資者隊伍的成長、資本文化的形成等等 ?特殊的使命： (1)“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家”的創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略，由“中國制造”向“中國創(chuàng)造”轉(zhuǎn)變 (2)轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，建設(shè)資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會，保障國民經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展 一、創(chuàng)業(yè)板定位 ? 第六屆中小資本論壇－尚福林主席講話 － 《 創(chuàng)業(yè)板市場要準確定位 》 提出“三個重點”： 重點服務(wù)于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)化升級； （信息技術(shù)、新科技、新材料、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等） 重點服務(wù)于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，推進經(jīng)濟質(zhì)量的整體提高； （ 農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、支農(nóng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)等 ） 重點服務(wù)于加強能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力 （ 新能源和環(huán)保產(chǎn)業(yè)等 ） 優(yōu)先選擇“兩高五新”創(chuàng)業(yè)企業(yè)： ? 高科技：國家發(fā)改委數(shù)據(jù)顯示， 65%的發(fā)明專利、 80%以上的新產(chǎn)品開發(fā)都由中小企業(yè)完成。如：專業(yè)化物流、連鎖營銷 ? 新服務(wù)：主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和人民生活水平的快速發(fā)展使得配套服務(wù)行業(yè)需求大幅提高，為滿足市場需求而誕生的創(chuàng)業(yè)企業(yè)將有很大的成長空間。如：環(huán)保、節(jié)能新材料產(chǎn)業(yè) ? 新農(nóng)業(yè)：國家政策的支持、農(nóng)產(chǎn)品市場價格的提高使得很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)從事新農(nóng)業(yè)產(chǎn)品開發(fā)或服務(wù)業(yè)務(wù)，他們提高我國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的進程。 （第 9條） （四） 兩年不變 發(fā)行人 最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。 （二）業(yè)務(wù)與技術(shù) 發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢 經(jīng)營模式： “ 花盆的大小決定了花的成長極限 ” ，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場變化、是否滿足公司的經(jīng)營目標以及是否具備擴展空間。 競爭優(yōu)勢 （ 1）分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢 根據(jù)報告期內(nèi)公司的現(xiàn)金流、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等指標與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業(yè)地位與競爭優(yōu)勢。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。 （四）公司基本情況及歷史沿革 公司治理 從 “ 形似 ” 到 “ 神似 ” 股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。 對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風(fēng)險、公司應(yīng)對能力及措施。尤其注意的是不要隱瞞信息，否則代價更大。 進一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨立性分為兩類： 一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決； 二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強公司的實力，減少公司對單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時加強公司的信息披露。 申報時機問題。 信息披露存在不確定 例 2：某公司原材料采購以及產(chǎn)品銷售的集中度高，存貨余額非常大，最近一年及一期占主營收入比例分別為 75%、 149%，但存貨價值高的具體情況沒有披露清楚，帶來一些不確定性因素。 信息披露存在重大遺漏 例 5： （ 1） 某企業(yè)的招股說明