【正文】 機(jī)會(huì)，目標(biāo)公司利益因此受損。例一：海爾集團(tuán)整體兼并紅星電器公司——名牌戰(zhàn)略下的并購(gòu)過(guò)程 名牌戰(zhàn)略下的并購(gòu)是海爾品牌運(yùn)作的高級(jí)形式，超過(guò)了其所謂“吃休克魚”的模式，是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，新造了一條活魚。 一、背景1993年7月海爾集團(tuán)與意大利梅洛尼設(shè)計(jì)股份有限公司合資創(chuàng)辦琴島海爾梅洛尼有限公司，開始生產(chǎn)滾筒洗衣機(jī)。彼時(shí)中國(guó)家用洗衣機(jī)行業(yè)正值快速發(fā)展時(shí)期，1995年總產(chǎn)量達(dá)到約950萬(wàn)臺(tái)，對(duì)此海爾70多萬(wàn)臺(tái)顯然只是一個(gè)小數(shù)目。而且海爾洗衣機(jī)當(dāng)時(shí)以滾筒為主，產(chǎn)品系列比較單一，要想擴(kuò)大自己的市場(chǎng)份額，它必須擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高產(chǎn)品線的長(zhǎng)度。紅星作為一個(gè)老牌的洗衣機(jī)生產(chǎn)廠，從1995年上半年開始，其經(jīng)營(yíng)每況愈下，出現(xiàn)多年未有的大滑坡現(xiàn)象，但其設(shè)備、技術(shù)以及工人的熟練程度在當(dāng)時(shí)都應(yīng)是相當(dāng)好的，它所缺乏的主要是科學(xué)的管理和市場(chǎng)導(dǎo)向的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，而海爾正是以管理和出色的市場(chǎng)觀念而著稱。二、過(guò)程由市政府出面，1995年7月4日青島紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)，更名為青島海爾洗衣機(jī)有限總公司，成為海爾梅洛尼洗衣機(jī)有限公司之后海爾集團(tuán)下屬的第二個(gè)洗衣機(jī)子公司。劃歸之初，海爾集團(tuán)總裁張瑞敏便確定一個(gè)思路，海爾的最大優(yōu)勢(shì)是無(wú)形資產(chǎn)，注入海爾的企業(yè)文化，以此來(lái)統(tǒng)一企業(yè)思想，重鑄企業(yè)靈魂，以無(wú)形資產(chǎn)去盤活有形資產(chǎn)，是最重要的一招。 接著，海爾以“范萍事件”為出發(fā)點(diǎn)，海爾迅速處理企業(yè)數(shù)年來(lái)的洗衣機(jī)存庫(kù)返修問(wèn)題，引導(dǎo)人們自覺地進(jìn)行觀念上“以人為本”的轉(zhuǎn)變。 再次，海爾堅(jiān)持在工作中導(dǎo)入市場(chǎng)理念，海爾“我們一切工作的效果，最終是通過(guò)市場(chǎng)來(lái)反映的”的新理念在海爾洗衣機(jī)有限總公司得到再次印證。三、成效企業(yè)在劃歸后不久，通過(guò)引進(jìn)海爾競(jìng)價(jià)模式，企業(yè)出現(xiàn)了良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。據(jù)國(guó)家權(quán)威部門最近統(tǒng)計(jì)，海爾洗衣機(jī)銷量從1995年7月份的全國(guó)第7位上升為1995年底的第5位。1996年海爾洗衣機(jī)發(fā)展勢(shì)頭更猛，一次性順利通過(guò)了ISO9001國(guó)際質(zhì)量認(rèn)證，并囊括了洗衣機(jī)行業(yè)幾乎所有的最高榮譽(yù)：榮獲中國(guó)洗衣機(jī)“十佳品牌”第一名；出口量全國(guó)第一，國(guó)家質(zhì)量抽檢連續(xù)兩年榮登榜首等。例二，雪花冰箱與美國(guó)惠而浦合資始末一、背景“雪花”冰箱是我國(guó)最早的冰箱生產(chǎn)品牌，在80年代的家電市場(chǎng)上廣受消費(fèi)者青睞。但到80年代后期，“雪花”在新一輪高速發(fā)展期中卻喪失了優(yōu)勢(shì)，逐漸陷入困境。1994年，雪花在全國(guó)幾十家冰箱廠中僅排第15位。二、過(guò)程1995年2月14日，北京雪花電器集團(tuán)與號(hào)稱美國(guó)“白色家電”第一品牌的美國(guó)惠而浦公司合資成立北京惠而浦雪花電器有限公司?；荻盅┗ㄗ?cè)資本2900萬(wàn)美元，其中美方股份占60％，由其負(fù)責(zé)合資公司的經(jīng)營(yíng)管理。合資初期，惠而浦對(duì)中國(guó)家電市場(chǎng)認(rèn)識(shí)不足，對(duì)中國(guó)冰箱市場(chǎng)變化之迅速缺乏預(yù)見，對(duì)中國(guó)冰箱市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)之激烈缺乏準(zhǔn)備，對(duì)中國(guó)本土冰箱企業(yè)實(shí)力之強(qiáng)大估計(jì)不足。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，作為在全球都有相當(dāng)影響的大型跨國(guó)公司，惠而浦的技術(shù)與經(jīng)濟(jì)實(shí)力都足以保證其成功，但預(yù)見不足直接導(dǎo)致其起步便錯(cuò)。比如全無(wú)氟冰箱，惠而浦有現(xiàn)成的成套技術(shù)，但它認(rèn)為中國(guó)市場(chǎng)短期內(nèi)還到不了那個(gè)水平。于是在美方技術(shù)投入尚未到位的情況下，惠而浦雪花 ，累計(jì)虧損8986萬(wàn)元。隨后，當(dāng)中國(guó)廠家紛紛推出全無(wú)氟冰箱并得到市場(chǎng)響應(yīng)時(shí)，惠而浦公司才意識(shí)到問(wèn)題的嚴(yán)重，決定一步到位，上一整套最先進(jìn)的全無(wú)氟冰箱生產(chǎn)工藝流程。合資后期，惠而浦公司投資900萬(wàn)美元進(jìn)口更新設(shè)備，引進(jìn)了世界上最先進(jìn)的生產(chǎn)線，使六萬(wàn)平方米廠房?jī)?nèi)的設(shè)備、技術(shù)都達(dá)到了國(guó)際先進(jìn)水平。但從產(chǎn)品開發(fā)到產(chǎn)出用了18個(gè)月，產(chǎn)品升級(jí)換代的時(shí)機(jī)早已錯(cuò)過(guò)。新產(chǎn)品即使生產(chǎn)出來(lái)，市場(chǎng)也已經(jīng)失去了。針對(duì)這種情況，惠而浦公司聘請(qǐng)咨詢調(diào)查公司評(píng)估市場(chǎng)狀況，在得到不樂(lè)觀的評(píng)價(jià)報(bào)告后，惠而浦決定果斷撤資。三、結(jié)果1997年11月8日，經(jīng)雙方股東友好協(xié)商達(dá)成一致意見：美國(guó)惠而浦將其60％股本以200萬(wàn)美元有償轉(zhuǎn)讓給雪花集團(tuán)，雪花獲得全權(quán)處置權(quán)；惠而浦雪花的全部貸款由惠而浦負(fù)責(zé)解決，合資公司的善后工作由雪化集團(tuán)負(fù)責(zé)全權(quán)處理。轉(zhuǎn)股協(xié)議于1997年12月4日正式生效，此次合資失敗　　第4節(jié) 借殼上市：步入資本市場(chǎng)的捷徑 一、殼資源：通往資本市場(chǎng)的橋梁 根據(jù)我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的現(xiàn)狀，我們通過(guò)“借殼上市”這一公司并購(gòu)的具體行為來(lái)深化分析和進(jìn)一步展開我國(guó)投資銀行的并購(gòu)業(yè)務(wù)。所謂“殼”資源是指已經(jīng)喪失在資本市場(chǎng)再融資功能的上市公司。由于上市公司能夠通過(guò)發(fā)行新股和配股的方式募集資本金，從而有助于上市公司從資本市場(chǎng)上募集資金；另外由于證券市場(chǎng)的高度流動(dòng)性，為股東“以腳投票”創(chuàng)造了條件，業(yè)績(jī)差的公司將因?yàn)橥顿Y者的不滿而導(dǎo)致價(jià)格下跌，從而失去或降低了再融資的功能，還有些公司不僅是配股資格和增發(fā)新股的完全喪失，而且面臨被摘牌的處境。借殼上市，就是通過(guò)收購(gòu)或重組具有“殼”資源價(jià)值的上市公司，注入收購(gòu)方或重組方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而達(dá)到改組原有上市公司，并重新恢復(fù)上市和再融資功能。我國(guó)部分上市公司之所以能夠成為具有價(jià)值的“殼”資源，主要由于我國(guó)證券市場(chǎng)的特殊性造成上市公司為稀缺資源，使得多數(shù)企業(yè)特別是民營(yíng)想上市卻極其艱難。首先，相當(dāng)一段時(shí)間采取“計(jì)劃額度”形成了上市的難度，自1993年以來(lái)我國(guó)政府對(duì)證券市場(chǎng)，尤其是股票發(fā)行市場(chǎng)實(shí)行了“計(jì)劃額度、計(jì)劃價(jià)格”的管理模式。這種上市額度計(jì)劃分配的管理模式使我國(guó)股票市場(chǎng)“殼”公司成為一種稀缺的資源。一家公司要上市首先要取得上市額度，方能發(fā)行股票，上市融資。從而造成上市的供給與市場(chǎng)的需求容量之間的絕對(duì)不平衡，得到上市指標(biāo)成了各級(jí)政府最重要的任務(wù)之一。由于我國(guó)的股票發(fā)行市場(chǎng)計(jì)劃管理模式，而非完全市場(chǎng)化的登記注冊(cè)制度，意味著上市額度始終是一項(xiàng)“稀缺”資源，上市公司的額度本身就價(jià)值不菲。其次，國(guó)有企業(yè)改革是我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中頭等大事，這決定了我國(guó)的證券市場(chǎng)職能定位在很大程度上為國(guó)有企業(yè)改革服務(wù)。而目前困擾國(guó)有企業(yè)的問(wèn)題之一就是在財(cái)務(wù)上，資產(chǎn)負(fù)債率非常高。因而我國(guó)的證券市場(chǎng)自然而然成為政府解決國(guó)有企業(yè)負(fù)債率高的重要途徑，甚至是唯一的手段。以通過(guò)國(guó)有企業(yè)的改制上市籌集資本金，降低國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率。正是基于這種情況，我國(guó)股票市場(chǎng)的上市額度就自然向國(guó)有大中型企業(yè)傾斜。從而使其他企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)難以利用證券市場(chǎng)進(jìn)行融資。再次，我國(guó)股票發(fā)行市場(chǎng)“計(jì)劃額度”模式造成許多問(wèn)題，對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展產(chǎn)生了較大消極影響。為解決這一弊病，在1999年7月1日《證券法》正式頒布實(shí)施之后，我國(guó)對(duì)證券發(fā)行市場(chǎng)的管理模式向發(fā)行核準(zhǔn)制的監(jiān)管制度轉(zhuǎn)變，這標(biāo)志著我國(guó)股票發(fā)行從計(jì)劃模式向市場(chǎng)模式轉(zhuǎn)換，2001年3月開始從審批制改為審核制，但仍然規(guī)定投資銀行送審上報(bào)的“通道”數(shù)，其實(shí)是在實(shí)施“股票發(fā)行的指標(biāo)”，則是改變了控制“發(fā)行指標(biāo)”的主體。為進(jìn)一步完善審核制，2004年下半年將取消投資銀行的“通道限制”。然而，從股票發(fā)行的需求與市場(chǎng)容量及發(fā)行速度等情況來(lái)分析，我國(guó)股票發(fā)行市場(chǎng)在相當(dāng)一個(gè)時(shí)期內(nèi)，都處于嚴(yán)重的供不應(yīng)求的狀況，仍然難以滿足企業(yè)的上市需求。因此，那些本身質(zhì)地比較好，發(fā)展前景廣且財(cái)務(wù)狀況良好的企業(yè)，由于我國(guó)股票市場(chǎng)制度安排的原因難以通過(guò)直接上市方式進(jìn)入證券市場(chǎng)，要審度奪時(shí)，利用我國(guó)證券市場(chǎng)的“殼”資源，實(shí)現(xiàn)間接上市。特別是在既定的產(chǎn)權(quán)約束和現(xiàn)有政策傾斜下，即使發(fā)行監(jiān)管模式向市場(chǎng)化過(guò)渡，并不意味著資本市場(chǎng)就對(duì)民營(yíng)企業(yè)完全開放。在此情況下，民營(yíng)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買“殼”資源間接上市仍是一種捷徑。造成上市公司成為“殼”資源的根本原因在于公司的業(yè)績(jī)江河日下，而造成公司業(yè)績(jī)不斷下滑的原因則是多方面的，主要包括：（1）上市發(fā)行時(shí)的過(guò)度包裝和虛假包裝。在企業(yè)股份制改造過(guò)程中，存在較為嚴(yán)重的過(guò)度包裝和虛假包裝，這種行為國(guó)有企業(yè)存在，非國(guó)有企業(yè)也存在。資產(chǎn)包裝是否正常，是否虛假，雖然沒有明顯的標(biāo)志，但有一點(diǎn)似乎是明確的，即資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況在法定信息披露中是否屬實(shí)，是實(shí)際狀況的真實(shí)反映，還是人為制造出來(lái)的，應(yīng)當(dāng)成為區(qū)分真假包裝的重要標(biāo)志。有些上市公司在這個(gè)最源頭的環(huán)節(jié)就開始造假，制造虛假信息，騙取上市資格，上市后就逐步露出真實(shí)狀況。 (2)缺乏合理的公司治理機(jī)制。上市公司具有典型的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的特征，資本所有者出資，企業(yè)家作為經(jīng)營(yíng)者才能取得企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，由于經(jīng)營(yíng)者與資本所有者之間的利益不一致，為了防止在經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中經(jīng)營(yíng)者危害股東利益，必須通過(guò)合理的公司治理機(jī)制來(lái)約束經(jīng)營(yíng)者的行為，保護(hù)股東利益，在股份制公司中，公司治理機(jī)制主要是股東、董事會(huì)、高級(jí)管理人員之間的相互制衡機(jī)制。 在我國(guó)國(guó)有企業(yè)的股份制改革中，股份制名義上是產(chǎn)權(quán)清晰，但是由于國(guó)有產(chǎn)權(quán)歸屬國(guó)家所有，從而造成所有者“缺位”，使股份公司的公司治理機(jī)制中缺乏利益相關(guān)的股東的監(jiān)督，使股份制公司與原有的國(guó)有企業(yè)之間沒有本質(zhì)的區(qū)別，股份制改制成為“換湯不換藥”的走過(guò)場(chǎng)把戲。由于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制沒有得到改變，從而使改制后的公司無(wú)法適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而造成業(yè)績(jī)不斷下滑，最終成為“殼”資源。 (3)缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力。 在上市公司改制中，股份制公司只是一個(gè)“拼盤”企業(yè)，缺乏拳頭產(chǎn)品和核心競(jìng)爭(zhēng)力，在市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)萎縮、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的核心能力與核心優(yōu)勢(shì)趨于弱化甚至虛化是部分上市公司陷于“殼化”的另一內(nèi)在成因。 主營(yíng)弱化還表現(xiàn)在兩個(gè)共性傾向上，一是控股化傾向，二是業(yè)務(wù)和競(jìng)爭(zhēng)趨同化傾向。股份公司本身已經(jīng)基本不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或服務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而以投資設(shè)立的子體公司面向市場(chǎng)，上市公司轉(zhuǎn)而成為控股公司。上市公司過(guò)度傾向控股化，造成濫施多元化投資、主業(yè)弱化、競(jìng)爭(zhēng)能力急劇下降的惡果。另外， 業(yè)務(wù)和競(jìng)爭(zhēng)的趨同化更是普遍存在的問(wèn)題。部分上市公司產(chǎn)品陳舊、落后或服務(wù)形式不能適應(yīng)新的需求，其產(chǎn)品、服務(wù)與同類的其他企業(yè)比較已經(jīng)沒有優(yōu)勢(shì)。 (4)行業(yè)不景氣造成上市公司業(yè)績(jī)的下滑而形成“殼”公司 有些上市公司的業(yè)績(jī)下滑主要原因在于上市所在的整個(gè)行業(yè)趨于“夕陽(yáng)化”，整個(gè)行業(yè)的平均利潤(rùn)率日益下降。最典型的是自行車行業(yè)，作為我國(guó)自行車行業(yè)的龍頭老大的鳳凰股份、永久股份，以及在20世紀(jì)90年初期崛起的深中華，在近幾年業(yè)績(jī)大幅度下滑，主要原因在于行業(yè)整體已經(jīng)趨于飽和，并停止增長(zhǎng)。而且由于這些行業(yè)的下滑是不可逆的，預(yù)示著這些公司想扭轉(zhuǎn)不利局面的可能性微乎其微，上市公司“殼“化成為除了摘牌之外的唯一選擇。 由此可見，由于我國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管制度的原因，有些業(yè)績(jī)好的國(guó)有企業(yè)，以及大部分民營(yíng)企業(yè)難以取得上市指標(biāo)，從而難以通過(guò)資本市場(chǎng)融資來(lái)發(fā)展壯大自己。而另一方面，殼公司由于種種原因已經(jīng)不可能再?gòu)馁Y本市場(chǎng)融資，并且還要承擔(dān)一些的義務(wù)，從而想放棄繼續(xù)掛牌上市。而通過(guò)收購(gòu)兼并，原來(lái)無(wú)法上市的企業(yè)可以通過(guò)殼公司達(dá)到間接上市的目的。二、借殼上市的意義“雙贏”結(jié)局。通過(guò)借殼上市，對(duì)于成為“殼”資源的上市公司而言，它已經(jīng)喪失了繼續(xù)融資的功能，而轉(zhuǎn)讓上市公司的“殼”可以獲得現(xiàn)金收入；而另一方面，那些非上市公司可以通過(guò)購(gòu)買“殼”公司上市，利用資本市場(chǎng)發(fā)展壯大自身。促使并購(gòu)上市公司業(yè)績(jī)得到提高，可以改善上市公司的形象，繼續(xù)保持或重新獲得配股資格，從而在市場(chǎng)上融得更多的資金。2. 提升上市公司的整體質(zhì)量。通過(guò)收購(gòu)“殼”公司，進(jìn)行資產(chǎn)重組，可以提升上市公司的整體質(zhì)量，優(yōu)化股市的機(jī)構(gòu)，降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，畢竟上市公司的質(zhì)量是我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的根基所依。例如，天津泰達(dá)收購(gòu)了以紡織業(yè)為主的美倫公司后，向其注入了基礎(chǔ)設(shè)施和房地產(chǎn)等資產(chǎn)使其業(yè)績(jī)大幅度；中遠(yuǎn)收購(gòu)眾城以后，通過(guò)集團(tuán)內(nèi)其它公司以至母公司本身與眾城的資產(chǎn)交易，迅速改善了后者的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和盈利能力。表41提供了通過(guò)資產(chǎn)重組和借殼上市業(yè)績(jī)得到大幅度提升的公司。3. 有利于股票二級(jí)市場(chǎng)的活躍。收購(gòu)兼并作為二級(jí)市場(chǎng)永恒的題材，不斷為股票二級(jí)市場(chǎng)注入題材，有助于證券市場(chǎng)的活躍。由于借殼上市為殼公司提供了資產(chǎn)重組、業(yè)績(jī)提升、價(jià)值突變的想象空間，有助于形成投資者對(duì)市場(chǎng)的較高預(yù)期，從而使二級(jí)市場(chǎng)趨于活躍。 三、借殼上市的成本與收益分析 是否要借殼上市將決定于借殼上市的成本—收益，只有預(yù)期收益大于成本才有可能使借殼上市成為可能。但是借殼上市的成本—收益分析，有些成本、收益是可能定量計(jì)量的，但是有些成本、收益是難以定量計(jì)算，只能進(jìn)行定性分析。 （一）借殼上市的成本分析借殼上市對(duì)于買方來(lái)講，必須取得“殼”上市公司的控制權(quán)，對(duì)上市公司的控制權(quán)主要通過(guò)收購(gòu)兼并方式進(jìn)行；在取得控制權(quán)之后對(duì)原來(lái)的上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，這是非常重要的，因?yàn)椤皻ぁ辟Y源公司本身資產(chǎn)質(zhì)量差、業(yè)績(jī)不理想，要使公司重新獲得融資資格，必須使公司業(yè)績(jī)得到改善以恢復(fù)再融資功能。因此，在借殼上市中，主要的成本包括取得控制權(quán)和恢復(fù)上市公司再融資所承擔(dān)的費(fèi)用。 在上市公司的資產(chǎn)重組過(guò)程中, 完成成本指資產(chǎn)重組行為本身所發(fā)生的一切直接費(fèi)用和時(shí)間費(fèi)用,主要由三種類型的成本構(gòu)成：首先是直接成本,如購(gòu)買股權(quán)所支付的現(xiàn)金、所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值。其次是交易成本,包括交易過(guò)程發(fā)生的一切間接費(fèi)用,如資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)、中介費(fèi)、律師費(fèi)、承銷費(fèi)等，最后是其他成本,如并購(gòu)成功后更名所發(fā)生的費(fèi)用；后續(xù)成本指資產(chǎn)重組完成后所發(fā)生的成本。在此主要分析直接成本和后續(xù)成本：“殼”公司控制權(quán)的直接成本分析。 一般來(lái)說(shuō)，取得上市公司控制權(quán)最直接的方法就是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股份。但是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)方式是一種低效率的方法，因而它的成本太高，并且面臨眾多的法律障礙。而在我國(guó)，由于股權(quán)的特定約束，對(duì)于大部分公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)幾乎是不可能的。 在我國(guó)的股份制改革中，沒有遵循“同股同權(quán)”的基本原則，上市公司的股份分為流通股和非流通股，其中非流通股主要包括國(guó)家股、法人股，并且由于在我國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)占整個(gè)經(jīng)濟(jì)的比重非常高，從而使國(guó)家股、國(guó)有法人股的比重較大，往往超過(guò)50%，一般情況下，在二級(jí)市場(chǎng)上流通的股份不超過(guò)50%，單純通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)是不可行的。取得“殼”公司控制權(quán)將決定于是否能夠獲取占股份多數(shù)的國(guó)家股或法人股。由于在我國(guó)國(guó)家股、國(guó)有法人股是非上市的股權(quán)，因而二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格就不能作為取得控制權(quán)的定價(jià)基礎(chǔ)。在一般情況下，主要是通過(guò)國(guó)家股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得“殼”公司的控制權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定是一個(gè)雙方協(xié)商的結(jié)果