【正文】 甲 公 司 乙并購后的公司 節(jié)省C）） 財財 務務 協(xié)協(xié) 同同 效效 益：益：通 過 減 低 公 司 之 風 險 而 減 低 資 金 成 本 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）公司丙公司丁增加167。 增 加 收 入– 透 過 有 效 銷 售 推 廣， 改 善 銷 售 渠 道 及 重 整 產 品 組 合 而 增 大 市 場– 透 過 增 加 市 場 占 有 率 而 加 強 市 場 影 響 力 167。 稅 務 益 處? 為 稅 務 優(yōu) 惠 而 收 購 虧 損 公 司? 提 高 資 產 賬 面 值 以 增 加 折 舊 開 支 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）D）其他協(xié)同效益）其他協(xié)同效益167。 發(fā) 展 新 產 品，開 發(fā) 新 市 場 以 達 到 策 略 目 的167。 擴 展 技 術 及 專 業(yè) 知 識 以 進 一 步 發(fā) 展 公 司167。 增 強 客 戶 基 礎167。 穩(wěn) 定 貨 源 供 應167。 增 加 新 品 牌167。 爭 取 市 場 先 機 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）167。 查閱目標企業(yè)所在行業(yè)資料及相關法規(guī)167。 與有關行業(yè)專家、監(jiān)管機構、金融機構討論167。 與目標企業(yè)高級管理人員、審計師、律師、股東等討論167。 查閱目標企業(yè)重要法律文件，包括協(xié)議、合同等167。 查閱相關會計資料財務及稅務分析與調查的方法 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查A）歷史財務狀況調查B）未來財務狀況預測C）稅務情況調查以上的工作程序將會在事先擬定的范圍內進行財務及稅務分析與調查的內容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）n 基本財務情況v 通過與管理層的討論，了解公司財務報表在重大方面所采用的會計政策v 指出該財務報表為遵循其他會計標準（例如投資方所采用的會計制度）而需作出的重大調整v 取得資產負債表和損益表中重大項目的詳細說明及資料，并實施分析程序以驗證其合理性A）歷史財務狀況調查 — 調查的主要內容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）n 資產狀況v 評估現金管理、營運資金、信貸、應付帳款的政策及管理v 應收帳款、應付帳款及存貨的周期分析v 對資產或負債的價值作合理的重估v 評估預期的或有負債及潛在責任并了解現存訴訟情況n 收益狀況v 主要產品 /服務的利潤分析與銷售季節(jié)性及周期性v 盈利質量及收益記錄是否符合國際會計標準v 一般運營及行政開支的結構與非經常性項目的內容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）A）歷史財務狀況調查 — 調查的主要內容（續(xù)）n 資本結構v 現有股票v 具有認股價和等待期的股票期權、認股權和其他潛在稀釋股權的證券v 所有債務工具或附加主要條款的銀行信用額度匯總表v 資產負債表外負債v 在權益、認股權證和債務方面的籌資歷史分類表（日期，投資者，美元投資，所有權比例，隱含價值，以及每一輪融資的現值）n 其它財務信息v 一般會計政策和企業(yè)會計估計（收入確認、存貨計價、折舊政策等）v 關聯方關系及其交易信息 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）A）歷史財務狀況調查 — 調查的主要內容（續(xù)）n 過去三年的年度和季度財務信息v 損益表、資產負債表、現金流量表及附注v 預計結果與實際結果v 管理層財務報告v 銷售與銷售毛利明細表（產品類型、渠道、地區(qū)）v 按客戶劃分的現有在手訂單量v 應收帳款帳齡分析表 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）A）歷史財務狀況調查 — 所需獲取的資料B）未來財務狀況預測167。 未來財務狀況預測的重要性– 向投資者提供一個現實的遠景計劃– 使交易雙方對未來業(yè)務發(fā)展產生共鳴 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）v 行業(yè)和公司價格政策v 預測中的經濟假設（基于價格和市場波動的不同情況）v 對預測資本支出、折舊和流動資本要求的說明v 外部融資安排的假設n 財務預測的主要內容v 對以后三個財政年度的季度財務預測v 主要成長驅動力與前景v 商業(yè)可預見v 對外業(yè)務風險（例如匯率變動、政府不穩(wěn)定性）n 目標企業(yè)的稅收狀況v 稅收狀況匯總表，包括可以結轉的以前年度經營凈損失v 目標企業(yè)所適用的稅收政策（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅等）v 享受的稅收優(yōu)惠，分析可能的稅收返還機會v 目標公司稅收稽查情況、欠繳稅款情況v 目標公司的稅收資產（如遞延稅款）情況，并分析其能夠被轉到新公司的可能性C）稅務情況分析與調查的內容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）n 與并購交易相關的稅收問題v 從稅收角度出發(fā)的未來企業(yè)結構分析v 并購交易中資產 /股權轉讓引起的稅收問題v 并購后的相關稅收問題（所得稅、印花稅、資本利得稅，流轉稅等的計征及減讓問題 )v 所取得的資產的稅收計價問題167。 其他稅收問題v 從稅收的角度出發(fā)，找出目標公司現有會計系統(tǒng)的不足，并建議改善v 協(xié)調國際稅收顧問的建議C）稅務情況分析與調查的內容 (續(xù) ) 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）什么是企業(yè)價值評估（ Business Valuation)?n 是指在一個既定的時點，對一個經濟實體（公司或企業(yè)）或業(yè)務的整體價值作出判斷及評價n 企業(yè)價值評估的實質是對各種契約 /合同相對應的眾多經濟權利所反映的價值作出判斷及評價n 企業(yè)價值評估可以指企業(yè)整體資本的價值評估或權益資本的價值評估。 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價經濟行為評估目的評估對象 /標的 評估途徑 /方法評估結論（附特別事項說明）具體評估工作價值基礎概念與流程 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價 （續(xù)）部分權益部分權益價值評估價值評估權益價值評估權益價值評估企業(yè)價值評估企業(yè)價值評估n 評估目的和評估報告的使用－ 法定評估 vs. 非法定評估－ 預先確定的報告使用者n 評估標的 /評估對象（內涵和外延） 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價 （續(xù)） 價值基礎 n 最常用的價值基礎為公允市場價值n 一般假定企業(yè)會持續(xù)經營n 公允市場價值定義 :“ 買賣雙方均自愿地、非強迫地在對被交易權益 /股份 相關情況擁有合理理解的情況下進行公平交易而成交的金額 ” －美國評估師協(xié)會 (ASA) 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價 （續(xù)）價值估算的主要途徑評評 估估 途途 徑徑收益途徑收益途徑市場途徑市場途徑成本途徑成本途徑 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價 （續(xù)）