【正文】 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）B) 購(gòu)買企業(yè)資產(chǎn)－－直接購(gòu)買 vs. 間接購(gòu)買直接購(gòu)買 間接購(gòu)買交易方式資產(chǎn)出售方以特定資產(chǎn)出資，直接設(shè)立合資企業(yè)交易雙方先成立合資企業(yè)，再通過(guò)合資企業(yè)間接購(gòu)買出售方的特定資產(chǎn)出售方的收益確認(rèn)特定資產(chǎn)的交易價(jià)格與原帳面價(jià)值的差額不能被確認(rèn)為收益特定資產(chǎn)的交易價(jià)格與原帳面價(jià)值的差額能夠被確認(rèn)為收益，能在財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和稅務(wù)167。 以房產(chǎn)投資入股不必繳納營(yíng)業(yè)稅167。 出售房產(chǎn)必須繳納營(yíng)業(yè)稅 并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）C) 購(gòu)買原有股東股份 vs. 增資擴(kuò)股購(gòu)買原有股東股份 增資擴(kuò)股交易方式 167。 上市公司 : 可通過(guò)協(xié)議收購(gòu)或要約收購(gòu)167。 上市公司 : 可通過(guò)定向募集及購(gòu)買新發(fā)行的股票對(duì)原有股東的影響對(duì)其他原有股東的持股比例無(wú)影響 增資擴(kuò)股后，若其他原有股東不追加投入，股權(quán)將被稀釋資金投向 交易資金被轉(zhuǎn)讓股東所掌握 投入的資金落實(shí)在企業(yè)中風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)上市公司采取 “ 要約收購(gòu) ” 時(shí)，若收購(gòu)比例超過(guò) 30％，需要向全部股東發(fā)出收購(gòu)要約 ,有可能構(gòu)成一定的資金壓力可能受增發(fā)的條件和規(guī)模的限制 并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 買方先支付一個(gè)較低的前端價(jià)格，若企業(yè)經(jīng)營(yíng)達(dá)到約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。 其中一種特殊的方式為利潤(rùn)分享方式。E）附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式 并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 保持目標(biāo)公司中主要人員的積極性和主動(dòng)性175。 或有支付方式的風(fēng)險(xiǎn)– 對(duì)賣方而言，可能由于買方經(jīng)營(yíng)不善造成無(wú)償債能力，而使延期支付方式落空– 對(duì)買方而言，預(yù)定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標(biāo)企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方式、改變會(huì)計(jì)政策和資本結(jié)構(gòu)。在我國(guó)，資本性融資租賃有一種變種形式，即抵押式兼并。 并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）協(xié)協(xié) 同同 效效 益益公 司 甲公 司 乙(互 相 取 長(zhǎng) 舍 短 )并購(gòu)協(xié)同效應(yīng) 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 并購(gòu)協(xié)同效益分析A）業(yè) 務(wù) 協(xié) 同 效 益B） 營(yíng) 運(yùn) 協(xié) 同 效 益C） 財(cái) 務(wù) 協(xié) 同 效 益 降 低 成 本 增 加 收 入 稅 務(wù) 益 處D） 其 他 協(xié) 同 效 益并 購(gòu) 協(xié) 同 效 益 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 并購(gòu)協(xié)同效益分析 （續(xù)）167。 擴(kuò) 展 業(yè) 務(wù)– 透 過(guò) 收 購(gòu) 而 非 內(nèi) 部 增 長(zhǎng) 而 進(jìn) 入 新 行 業(yè)– 把 業(yè) 務(wù) 投 資 在 利 潤(rùn) 較 高 的 行 業(yè)A）業(yè)）業(yè) 務(wù)務(wù) 協(xié)協(xié) 同同 效效 益益 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 并購(gòu)協(xié)同效益分析 （續(xù)）B）） 營(yíng)營(yíng) 運(yùn)運(yùn) 協(xié)協(xié) 同同 效效 益益167。 橫 向 并 購(gòu) 是 指 為 增 加 市 場(chǎng) 占 有 率 及 影 響 力 而 并 購(gòu) 兢 爭(zhēng) 對(duì) 手 + ? 167。 降 低 成 本? 通 過(guò) 增 大 生 產(chǎn) 規(guī) 模 而 達(dá) 到 經(jīng) 濟(jì) 規(guī) 模 效 益， 從 而 降 低 每 件 產(chǎn) 品 的 生 產(chǎn) 成 本? 通 過(guò) 共 享 資 源 而 改 善 效 益+公 司 甲 公 司 乙并購(gòu)后的公司 節(jié)省C）） 財(cái)財(cái) 務(wù)務(wù) 協(xié)協(xié) 同同 效效 益：益：通 過(guò) 減 低 公 司 之 風(fēng) 險(xiǎn) 而 減 低 資 金 成 本 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 并購(gòu)協(xié)同效益分析 （續(xù)）公司丙公司丁增加167。 稅 務(wù) 益 處? 為 稅 務(wù) 優(yōu) 惠 而 收 購(gòu) 虧 損 公 司? 提 高 資 產(chǎn) 賬 面 值 以 增 加 折 舊 開(kāi) 支 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 并購(gòu)協(xié)同效益分析 （續(xù)）D）其他協(xié)同效益）其他協(xié)同效益167。 擴(kuò) 展 技 術(shù) 及 專 業(yè) 知 識(shí) 以 進(jìn) 一 步 發(fā) 展 公 司167。 穩(wěn) 定 貨 源 供 應(yīng)167。 爭(zhēng) 取 市 場(chǎng) 先 機(jī) 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 并購(gòu)協(xié)同效益分析 （續(xù)）167。 與有關(guān)行業(yè)專家、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)討論167。 查閱目標(biāo)企業(yè)重要法律文件，包括協(xié)議、合同等167。 未來(lái)財(cái)務(wù)狀況預(yù)測(cè)的重要性– 向投資者提供一個(gè)現(xiàn)實(shí)的遠(yuǎn)景計(jì)劃– 使交易雙方對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生共鳴 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 財(cái)務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）v 行業(yè)和公司價(jià)格政策v 預(yù)測(cè)中的經(jīng)濟(jì)假設(shè)（基于價(jià)格和市場(chǎng)波動(dòng)的不同情況）v 對(duì)預(yù)測(cè)資本支出、折舊和流動(dòng)資本要求的說(shuō)明v 外部融資安排的假設(shè)n 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的主要內(nèi)容v 對(duì)以后三個(gè)財(cái)政年度的季度財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)v 主要成長(zhǎng)驅(qū)動(dòng)力與前景v 商業(yè)可預(yù)見(jiàn)v 對(duì)外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（例如匯率變動(dòng)、政府不穩(wěn)定性）n 目標(biāo)企業(yè)的稅收狀況v 稅收狀況匯總表，包括可以結(jié)轉(zhuǎn)的以前年度經(jīng)營(yíng)凈損失v 目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策（包括所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅等）v 享受的稅收優(yōu)惠，分析可能的稅收返還機(jī)會(huì)v 目標(biāo)公司稅收稽查情況、欠繳稅款情況v 目標(biāo)公司的稅收資產(chǎn)（如遞延稅款）情況，并分析其能夠被轉(zhuǎn)到新公司的可能性C）稅務(wù)情況分析與調(diào)查的內(nèi)容 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 財(cái)務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）n 與并購(gòu)交易相關(guān)的稅收問(wèn)題v 從稅收角度出發(fā)的未來(lái)企業(yè)結(jié)構(gòu)分析v 并購(gòu)交易中資產(chǎn) /股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的稅收問(wèn)題v 并購(gòu)后的相關(guān)稅收問(wèn)題（所得稅、印花稅、資本利得稅，流轉(zhuǎn)稅等的計(jì)征及減讓問(wèn)題 )v 所取得的資產(chǎn)的稅收計(jì)價(jià)問(wèn)題167。 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 價(jià)值估算與交易定價(jià)經(jīng)濟(jì)行為評(píng)估目的評(píng)估對(duì)象 /標(biāo)的 評(píng)估途徑 /方法評(píng)估結(jié)論（附特別事項(xiàng)說(shuō)明）具體評(píng)估工作價(jià)值基礎(chǔ)概念與流程 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 價(jià)值估算與交易定價(jià) （續(xù)）部分權(quán)益部分權(quán)益價(jià)值評(píng)估價(jià)值評(píng)估權(quán)益價(jià)值評(píng)估權(quán)益價(jià)值評(píng)估企業(yè)價(jià)值評(píng)估企業(yè)價(jià)值評(píng)估n 評(píng)估目的和評(píng)估報(bào)告的使用－ 法定評(píng)估 vs. 非法定評(píng)估－ 預(yù)先確定的報(bào)告使用者n 評(píng)估標(biāo)的 /評(píng)估對(duì)象（內(nèi)涵和外延） 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 價(jià)值估算與交易定價(jià) （續(xù)） 價(jià)值基礎(chǔ) n 最常用的價(jià)值基礎(chǔ)為公允市場(chǎng)價(jià)值n 一般假定企業(yè)會(huì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)n 公允市場(chǎng)價(jià)值定義 :“ 買賣雙方均自愿地、非強(qiáng)迫地在對(duì)被交易權(quán)益 /股份 相關(guān)情況擁有合理理解的情況下進(jìn)行公平交易而成交的金額 ” －美國(guó)評(píng)估師協(xié)會(huì) (ASA) 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 價(jià)值估算與交易定價(jià) （續(xù)）價(jià)值估算的主要途徑評(píng)評(píng) 估估 途途 徑徑收益途徑收益途徑市場(chǎng)途徑市場(chǎng)途徑成本途徑成本途徑 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 價(jià)值估算與交易定價(jià) （續(xù)）