【正文】 甲 公 司 乙并購后的公司 節(jié)省C）） 財財 務(wù)務(wù) 協(xié)協(xié) 同同 效效 益：益：通 過 減 低 公 司 之 風 險 而 減 低 資 金 成 本 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）公司丙公司丁增加167。 增 加 收 入– 透 過 有 效 銷 售 推 廣， 改 善 銷 售 渠 道 及 重 整 產(chǎn) 品 組 合 而 增 大 市 場– 透 過 增 加 市 場 占 有 率 而 加 強 市 場 影 響 力 167。 稅 務(wù) 益 處? 為 稅 務(wù) 優(yōu) 惠 而 收 購 虧 損 公 司? 提 高 資 產(chǎn) 賬 面 值 以 增 加 折 舊 開 支 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）D）） 其他協(xié)同效益其他協(xié)同效益167。 發(fā) 展 新 產(chǎn) 品，開 發(fā) 新 市 場 以 達 到 策 略 目 的167。 擴 展 技 術(shù) 及 專 業(yè) 知 識 以 進 一 步 發(fā) 展 公 司167。 增 強 客 戶 基 礎(chǔ)167。 穩(wěn) 定 貨 源 供 應(yīng)167。 增 加 新 品 牌167。 爭 取 市 場 先 機 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）167。 查閱目標企業(yè)所在行業(yè)資料及相關(guān)法規(guī)167。 與有關(guān)行業(yè)專家、監(jiān)管機構(gòu)、金融機構(gòu)討論167。 與目標企業(yè)高級管理人員、審計師、律師、股東等討論167。 查閱目標企業(yè)重要法律文件，包括協(xié)議、合同等167。 查閱相關(guān)會計資料財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查的方法 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查B）未來財務(wù)狀況預測C）稅務(wù)情況調(diào)查以上的工作程序?qū)谑孪葦M定的范圍內(nèi)進行財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查的內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）n 基本財務(wù)情況v 通過與管理層的討論，了解公司財務(wù)報表在重大方面所采用的會計政策v 指出該財務(wù)報表為遵循其他會計標準（例如投資方所采用的會計制度）而需作出的重大調(diào)整v 取得資產(chǎn)負債表和損益表中重大項目的詳細說明及資料，并實施分析程序以驗證其合理性A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查 — 調(diào)查的主要內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）n 資產(chǎn)狀況v 評估現(xiàn)金管理、營運資金、信貸、應(yīng)付帳款的政策及管理v 應(yīng)收帳款、應(yīng)付帳款及存貨的周期分析v 對資產(chǎn)或負債的價值作合理的重估v 評估預期的或有負債及潛在責任并了解現(xiàn)存訴訟情況n 收益狀況v 主要產(chǎn)品 /服務(wù)的利潤分析與銷售季節(jié)性及周期性v 盈利質(zhì)量及收益記錄是否符合國際會計標準v 一般運營及行政開支的結(jié)構(gòu)與非經(jīng)常性項目的內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查 — 調(diào)查的主要內(nèi)容（續(xù)）n 資本結(jié)構(gòu)v 現(xiàn)有股票v 具有認股價和等待期的股票期權(quán)、認股權(quán)和其他潛在稀釋股權(quán)的證券v 所有債務(wù)工具或附加主要條款的銀行信用額度匯總表v 資產(chǎn)負債表外負債v 在權(quán)益、認股權(quán)證和債務(wù)方面的籌資歷史分類表（日期，投資者，美元投資，所有權(quán)比例，隱含價值，以及每一輪融資的現(xiàn)值）n 其它財務(wù)信息v 一般會計政策和企業(yè)會計估計（收入確認、存貨計價、折舊政策等）v 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查 — 調(diào)查的主要內(nèi)容（續(xù)）n 過去三年的年度和季度財務(wù)信息v 損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表及附注v 預計結(jié)果與實際結(jié)果v 管理層財務(wù)報告v 銷售與銷售毛利明細表（產(chǎn)品類型、渠道、地區(qū)）v 按客戶劃分的現(xiàn)有在手訂單量v 應(yīng)收帳款帳齡分析表 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查 — 所需獲取的資料B）未來財務(wù)狀況預測167。 未來財務(wù)狀況預測的重要性– 向投資者提供一個現(xiàn)實的遠景計劃– 使交易雙方對未來業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生共鳴 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）v 行業(yè)和公司價格政策v 預測中的經(jīng)濟假設(shè)（基于價格和市場波動的不同情況）v 對預測資本支出、折舊和流動資本要求的說明v 外部融資安排的假設(shè)n 財務(wù)預測的主要內(nèi)容v 對以后三個財政年度的季度財務(wù)預測v 主要成長驅(qū)動力與前景v 商業(yè)可預見v 對外業(yè)務(wù)風險（例如匯率變動、政府不穩(wěn)定性）n 目標企業(yè)的稅收狀況v 稅收狀況匯總表，包括可以結(jié)轉(zhuǎn)的以前年度經(jīng)營凈損失v 目標企業(yè)所適用的稅收政策（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關(guān)稅等）v 享受的稅收優(yōu)惠，分析可能的稅收返還機會v 目標公司稅收稽查情況、欠繳稅款情況v 目標公司的稅收資產(chǎn)（如遞延稅款）情況，并分析其能夠被轉(zhuǎn)到新公司的可能性C）稅務(wù)情況分析與調(diào)查的內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）n 與并購交易相關(guān)的稅收問題v 從稅收角度出發(fā)的未來企業(yè)結(jié)構(gòu)分析v 并購交易中資產(chǎn) /股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的稅收問題v 并購后的相關(guān)稅收問題（所得稅、印花稅、資本利得稅，流轉(zhuǎn)稅等的計征及減讓問題 )v 所取得的資產(chǎn)的稅收計價問題167。 其他稅收問題v 從稅收的角度出發(fā)，找出目標公司現(xiàn)有會計系統(tǒng)的不足，并建議改善v 協(xié)調(diào)國際稅收顧問的建議C）稅務(wù)情況分析與調(diào)查的內(nèi)容 (續(xù) ) 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）什么是企業(yè)價值評估（ Business Valuation)?n 是指在一個既定的時點，對一個經(jīng)濟實體（公司或企業(yè)）或業(yè)務(wù)的整體價值作出判斷及評價n 企業(yè)價值評估的實質(zhì)是對各種契約 /合同相對應(yīng)的眾多經(jīng)濟權(quán)利所反映的價值作出判斷及評價n 企業(yè)價值評估可以指企業(yè)整體資本的價值評估或權(quán)益資本的價值評估。 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價經(jīng)濟行為評估目的評估對象 /標的 評估途徑 /方法評估結(jié)論（附特別事項說明）具體評估工作價值基礎(chǔ)概念與流程 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價 （續(xù)）部分權(quán)益部分權(quán)益價值評估價值評估權(quán)益價值評估權(quán)益價值評估企業(yè)價值評估企業(yè)價值評估n 評估目的和評估報告的使用－ 法定評估 vs. 非法定評估－ 預先確定的報告使用者n 評估標的 /評估對象（內(nèi)涵和外延） 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價 （續(xù)） 價值基礎(chǔ) n 最常用的價值基礎(chǔ)為公允市場價值n 一般假定企業(yè)會持續(xù)經(jīng)營n 公允市場價值定義 :“ 買賣雙方均自愿地、非強迫地在對被交易權(quán)益 /股份 相關(guān)情況擁有合理理解的情況下進行公平交易而成交的金額 ” －美國評估師協(xié)會 (ASA) 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價 （續(xù)）價值估算的主要途徑評評 估估 途途 徑徑收益途徑收益途徑市場途徑市場途徑成本途徑成本途徑 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 價值估算與交易定價 （續(xù)）