公司間借貸糾紛上訴案詳解-資料下載頁
2025-05-12 00:02本頁面
【正文】 的強制性規(guī)定，但是，根據(jù)《合同法》第五十六條的規(guī)定，合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。因此，二審改判本案合同中涉及信托咨詢公司將資金借貸給永利公司使用的內(nèi)容有效，但信托咨詢公司收取20%的年回報率的條款無效。至于合同中涉及怡盈公司將資金借貸給永利公司使用的內(nèi)容，因怡盈公司已另案起訴，其并未在本案提出訴訟請求，不屬本案審理范圍，故本案不作處理。 二、關(guān)于訴訟時效期間的計算問題 本案一、二審法院均認定信托咨詢公司的權(quán)利義務(wù)的承受者中行廣東分行提起本案訴訟時尚未超過訴訟時效，但兩審法院的理由不同。一審法院的主要理由之一是無效合同依照民法通則返還的原則不存在訴訟時效。對于無效合同中一方要求返還財產(chǎn)或賠償損失是否應(yīng)適用訴訟時效制度及如適用時效應(yīng)從何時起算的問題，實踐中一直存在爭論。關(guān)于無效合同是否應(yīng)適用訴訟時效制度的問題，筆者認為，根據(jù)民法通則第一百三十五條的規(guī)定，當事人“向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外”。我國法律僅對時效期間的長短另有規(guī)定，并沒有法律或司法解釋規(guī)定無效合同不受訴訟時效的限制。因此，在我國，當事人向人民法院提起訴訟請求的，均應(yīng)適用訴訟時效制度，只是在不同情況下時效期間的長短不同、開始計算時效期間的具體時間不同、是否應(yīng)中止、中斷和延長的情況不同。當事人依據(jù)無效合同向人民法院提起訴訟請求保護民事權(quán)利，當然也應(yīng)適用訴訟時效制度。至于無效合同訴訟時效的起算問題，一種觀點認為，一方依據(jù)無效合同占有對方財產(chǎn)是非法的，因非法占有處于繼續(xù)狀態(tài)，因此任何時候權(quán)利人都可以要求返還，時效期間應(yīng)從一方要求返還而對方拒絕之次日起算；第二種觀點認為，只有人民法院或仲裁機關(guān)才有權(quán)確認合同無效，當事人到此時才知道其可依據(jù)無效合同請求返還或賠償損失，因此，無效合同的訴訟時效應(yīng)從人民法院或仲裁機關(guān)確認合同無效的日期之次日起算；第三種觀點認為，應(yīng)從合同簽訂時或一方向?qū)Ψ浇桓敦敭a(chǎn)之次日起算；第四種觀點認為，應(yīng)從合同約定的履行期限屆滿之次日開始計算，履行期限沒有約定或約定不明確的，按合同法的有關(guān)規(guī)定確定，從確定的履行期限屆滿之次日開始計算。筆者認為，根據(jù)民法通則第一百三十七條的規(guī)定，訴訟時效期間從知道或者應(yīng)當知道權(quán)利被侵害時起計算。無效合同的情形比較復(fù)雜，在判斷當事人何時知道或應(yīng)當知道其權(quán)利被侵害時，應(yīng)區(qū)分不同情況具體分析。合同是否有效應(yīng)由人民法院或仲裁機關(guān)確定，當事人無權(quán)自行確定，當事人只能按照合同約定的期限主張權(quán)利，但此時當事人只能按合同約定的內(nèi)容要求對方履行合同義務(wù)或承擔違約責任。一般情況下，當事人在合同被確認無效前因不知道合同無效，仍期待合同履行或雙方已實際履行了合同義務(wù)而沒有及時提出要求返還財產(chǎn)或賠償損失的請求，此時權(quán)利人不知道也不應(yīng)當知道權(quán)利受到侵害，訴訟時效期間不應(yīng)開始計算，而應(yīng)從人民法院或仲裁機關(guān)確認合同無效時起計算。但在有的情形下，合同是否有效雖然表明法律對當事人之間的行為認可與否的態(tài)度，但不論有效還是無效，當事人實際能主張的主要權(quán)利和應(yīng)負的主要義務(wù)基本上是相同的，如企業(yè)間借貸合同雖然無效，但實際上法院在處理時仍會判令借款方將所借款項本金及利息返還給出借方，這種處理除了在利息的計算上可能會有所區(qū)別外，當事人所能主張的權(quán)利和應(yīng)負義務(wù)實際上與有效的借款合同的法律后果是相同的。在這種情形下，當事人不按約定履行義務(wù)，對方當事人就知道或應(yīng)當知道其權(quán)利受到侵害，因此，訴訟時效期間應(yīng)從約定的履行期限屆滿之次日起計算。 本案二審法院認定本案合同中涉及信托咨詢公司將資金借貸給永利公司使用的內(nèi)容有效，但信托咨詢公司收取20%的年回報率的條款無效。因此對于訴訟時效期間的計算是按有效合同來對待的，即從合同約定的最終還款期限之次日開始計算。但本案當事人對合同約定的最終還款期限“不超過簽訂本協(xié)議期后的兩年”應(yīng)如何理解存在爭議。永利公司認為應(yīng)理解為最終還款期限“不超過簽訂本協(xié)議后的兩年”，因而起訴時已過訴訟時效。中行廣東分行則認為應(yīng)理解為最終還款期限“不超過簽訂本協(xié)議約定的合作期滿后的兩年”，因而起訴時尚未過訴訟時效。二審法院根據(jù)《合同法》第一百二十五條第一款的規(guī)定，按照合同所使用的詞句、合同的相關(guān)條款、合同的目的、交易習慣及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。本案合同的一個條款約定永利公司須在兩年內(nèi)還款，但未明確從何時起算，另一個條款約定雙方合作期為從簽訂協(xié)議后起三年，且到期經(jīng)各方當事人同意可延長合作期。本案當事人的合作方式是信托咨詢公司將資金提供給永利公司使用，根據(jù)交易習慣和合同目的，在合作期未滿時，信托咨詢公司不能請求永利公司返還款項，也就是說，信托咨詢公司提供給永利公司的資金的還款期限至少為簽訂協(xié)議后起三年，因而可認定最終還款期限不是“不超過簽訂本協(xié)議后的兩年”，而是 “不超過當事人簽訂本協(xié)議約定的合作期滿后的兩年”，由此，當事人在起訴時尚未超過訴訟時效期間。 (資料來源：廣東省高級人民法院民一庭編《2003年第一期民事案例參考》)9 / 9
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