【正文】 須追加5200萬美元。10月10日，面對嚴重資金周轉(zhuǎn)問題的中航油，首次向母公司呈報交易和賬面虧損。為了補加交易商追加的權利金，公司已耗盡近2600萬美元的營運資本、。，另外已支付8000萬美元的額外權利金。10月下旬國際石油期貨價格繼續(xù)一路飆升，10月25日更升至每桶55美元以上，11月，中航油的衍生產(chǎn)品合約繼續(xù)遭逼倉，直至崩潰。12月，中航油宣布向法庭申請破產(chǎn)保護令。此時， 億美元。 【案例分析】 衍生金融產(chǎn)品的特殊性質(zhì)使一些傳統(tǒng)內(nèi)部控制方法失去效力，主要表現(xiàn)在： 第一，衍生金融工具具有多樣化的內(nèi)在風險，包括市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、法律風險以及結(jié)算風險等。執(zhí)行衍生產(chǎn)品的操作人員經(jīng)常是唯一理解現(xiàn)狀或?qū)ψ约旱男袆涌赡軒頋撛诤蠊M行認真思考的人，其他處于控制地位的管理人員可能不理解或缺乏信息去理解與投資對象相聯(lián)系的風險性質(zhì)，這就使得衍生工具的風險容易積聚在企業(yè)內(nèi)部并最終引發(fā)災難性后果。 第二，衍生金融工具一般不需要凈初始投資或者初始凈投資與那些預期對市場條件有類似反映的其他合同相比要少，這就使傳統(tǒng)的通過設定現(xiàn)金支出權限對投資進行內(nèi)部控制的方法對衍生金融產(chǎn)品投資完全或部分失效。 第三，衍生金融工具的投資常常與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略密切相關，這一特點使內(nèi)部控制制度所依賴的授權、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的理念在實踐中難以有效貫徹。一方面，戰(zhàn)略規(guī)劃一般由企業(yè)最高管理層作出；另一方面，衍生市場瞬息變換及其蘊涵的巨大風險為最高管理層介入衍生金融產(chǎn)品的操作提供了借口，從而使投資戰(zhàn)略的制定者、交易規(guī)模的授權者和交易過程的監(jiān)督者發(fā)生混淆，使內(nèi)部控制制度成為一紙空文。第四，衍生金融工具有著“雙刃劍”的特點，由于衍生工具的使用即可能降低也可能增加企業(yè)的財務風險，衍生工具的使用后果容易被人誤解，特別是隨著交易合同的日益復雜化，一項衍生工具的價值以及其實現(xiàn)目標的有效性，在該衍生工具被凈額結(jié)算之前變得越來越難確定。 第五，衍生工具的內(nèi)部會計控制存在諸多難點，財務報告難以公允反映衍生投資業(yè)務給企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果造成的影響。長期以來我國缺乏專門的衍生工具會計準則，衍生業(yè)務在凈額結(jié)算以前僅需表外披露而不需表內(nèi)確認，這就使衍生產(chǎn)品形成的財務風險游離于財務報表之外。 中航油事件中的陳久霖，手中權力過大，參與國內(nèi)法規(guī)明令禁止的投機性期貨和金融衍生產(chǎn)品交易，未經(jīng)過總公司的批準擅自擴大業(yè)務范圍，繞過交易員私自操盤，發(fā)生損失也不向上級報告，長期投機違規(guī)操作釀成苦果。2001年10月，證監(jiān)會發(fā)布的《國有企業(yè)境外期貨套期保值業(yè)務管理制度指導意見》規(guī)定：“獲得境外期貨業(yè)務許可證的企業(yè)在境外期貨市場只能從事套期保值交易，不得進行投機交易。”中航油的期權交易遠遠超過遠期套期保值的需要，屬于純粹的博弈投機行為。而在“一人集權”的表象下也同時反映了公司內(nèi)部監(jiān)管存在重大缺陷。中航油（新加坡）公司有內(nèi)部風險管理委員會，其風險控制的基本結(jié)構是：實施交易員風險控制委員會審計部CEO董事會，層層上報，交叉控制，每名交易員虧損20萬美元時，要向風險控制委員會匯報，要向CEO匯報，虧損達50萬美元時，必須平倉，抽身退出。從上述架構中可以看出，中航油（新加坡）的風險管理系統(tǒng)從表面上看確實非?？茖W，可事實并非如此，公司風險管理體系的虛設導致對陳久霖的權利缺乏有效的制約機制。關注如何約束機構內(nèi)部成員的個人行為，從而避免由個人行為導致的無可挽回的巨大損失，是衍生金融產(chǎn)品交易內(nèi)部控制最值得重視的環(huán)節(jié)。 案例中還有一點非常值得我們注意，即不論是做多還是做空，頭寸都非常巨大。據(jù)當時業(yè)界人士估計，中航油在倫敦、新加坡、美國的期貨、期權市場上賣出了大量看漲期權，累計數(shù)量達到5200萬桶，直到虧損巨大，資金鏈斷裂，主管領導還不清楚公司究竟有多少頭寸、有多大風險。歸根結(jié)底，還是組織制度的不健全，企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管缺位，內(nèi)部控制出現(xiàn)的問題和漏洞可見一斑。 最令人咋舌的是中航油的處理，2004年虧損出現(xiàn)的時候，中航油分別于1月、6月和9月先后進行了三次挪盤（即與另一家期權交易商互換手中的期權盤口，買回期權以關閉原先盤位，同時出售期限更長、交易量更大的新期權），交易過程中還出現(xiàn)了擅自挪用備用信用證的行為。這些操作不僅瞞過了總公司、獨立董事與審計委員會，甚至是新加坡證券交易所及當局都對此一無所知。至2004年10月3日陳久霖開始認識到事件的嚴重性，如果那時決定斬倉，整個盤位的實際虧損可能不會超過1億美元。然而直到16日，集團才召開黨政聯(lián)席會議進行研究，其后又在“請示”問題上一再耽擱。結(jié)果，本來可以通過談判爭取到的利益和減少損失的機會因此喪失。中國證監(jiān)會作為金融期貨業(yè)的業(yè)務監(jiān)管部門對國企的境外期貨交易負有監(jiān)管責任，在內(nèi)控制度缺失的情況下，作為最后一道防線，外部監(jiān)管的重要性是不言而喻的，但中航油連續(xù)數(shù)月進行的投機業(yè)務竟然沒有任何監(jiān)管和警示，這暴露出當時國內(nèi)金融衍生工具交易監(jiān)管的空白。此外，國際金融監(jiān)管加強合作也是一種趨勢，若此次事件中，中國和新加坡兩國監(jiān)管部門可以密切及時地合作，新加坡交易所如果能夠嚴格執(zhí)行保證金、持倉限制、強制平倉、信息披露等發(fā)達資本市場通行的控制措施，“中航油”，相信至少也能將損失控制在最低范圍內(nèi)。 中航油這起事件與內(nèi)部控制制度不健全，高層管理者嚴重越權違規(guī)操作，公司內(nèi)部監(jiān)管和審查機制都沒有發(fā)揮應有的作用不無關系。結(jié)合案例我們可以發(fā)現(xiàn)，由于衍生工具本身的復雜和創(chuàng)新性使得任何單方面的風險控制措施都不能有效的降低交易風險，所以針對不同工具事先做好風險監(jiān)控、建立一個全面有效的內(nèi)控機制、再加大加強政府外部監(jiān)督監(jiān)管措施，對于金融衍生交易市場能夠正常運作、防范個體風險影響整個市場是十分必要的。十四、企業(yè)并購內(nèi)部控制海爾集團并購案例一、背景介紹 1991年由青島電冰箱總廠、青島電冰柜總廠和青島空調(diào)器廠組建而成的青島海爾集團公司，1993年9月更名為海爾集團，產(chǎn)品以制冷設備為主。1993年7月集團與意大利梅洛尼設計股份有限公司合資創(chuàng)辦青島海爾梅洛尼有限公司，開始生產(chǎn)滾筒洗衣機。，，1995年5月海爾洗衣機“瑪格麗特”被評為1995年中國市場十大暢銷洗衣機。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有3500多名員工，年產(chǎn)洗衣機達70萬臺，年銷售收入5億多元。但從1995年上半年開始，其經(jīng)營每況愈下，出現(xiàn)多年未有的大滑坡現(xiàn)象，%，前景堪憂。為了盤活國有資產(chǎn)和3500多名職工的生計，1995年7月4日，青島市政府決定將紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團。這是一次引人注目的旨在盤活國有資產(chǎn)而在政府牽線搭橋下進行的產(chǎn)權交易，其成敗扣人心弦。 二、并購目的 中國家用洗衣機行業(yè)快速發(fā)展始于70年代未，1995年總產(chǎn)量達到約950萬臺。一般而言，家用洗衣機可分為單桶、雙桶半自動洗衣機及全自動洗衣機，而全自動又可分為波輪、滾筒及攪拌式。單桶洗衣機為原始類型，1995年時大多數(shù)廠商已不再生產(chǎn)。雙桶半自動較全自動便宜，是當時中國市場的主流，而滾筒在歐洲較為普遍，但在亞洲以波輪更為常見。對于當時總?cè)萘窟_900多萬臺的洗衣機市場，海爾70多萬臺顯然只是一個不大的數(shù)目。而且海爾洗衣機當時以滾筒為主，產(chǎn)品系列比較單一，要想擴大自己的市場份額，它必須擴大生產(chǎn)能力，提高產(chǎn)品線的長度。紅星作為一個老牌的洗衣機生產(chǎn)廠，其設備、技術以及工人的熟練程度在當時都應是相當好的，它所缺乏的主要是科學的管理和市場導向的生產(chǎn)經(jīng)營模式，而海爾正是以管理和出色的市場觀念而著稱，因此它們的結(jié)合有著極大的合理性。市政府的出面使得這一并購進行的十分順利，而且由于是由市政府將紅星整體劃歸海爾，不需海爾出資，這大大降低了并購成本，這恐怕也是海爾認為紅星并購案例是它所進行的最成功的并購原因之一。通過這一并購，新成立的海爾洗衣機有限公司不僅將原有的生產(chǎn)能力提高了一倍，產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟，并且極大地豐富了自己的產(chǎn)品線，大大增強了自己在洗衣機市場上的競爭能力。三、并購經(jīng)過 （一）組織結(jié)構的變化 1995年7月4日青島紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團后，更名為青島海爾洗衣機有限總公司，從而使它成為海爾梅洛尼洗衣機有限公司之后海爾集團下屬的第二個洗衣機子公司。 （二）接管過程 1995年7月4日，海爾電冰箱股份有限公司副總經(jīng)理柴永森奉命來到由紅星電器公司更名的海爾洗衣機有限總公司，就任黨委書記兼總經(jīng)理。劃歸之初，海爾集團總裁張瑞敏便確定一個思路，海爾的最大優(yōu)勢是無形資產(chǎn)，注入海爾的企業(yè)文化，以此來統(tǒng)一企業(yè)思想，重鑄企業(yè)靈魂，以無形資產(chǎn)去盤活有形資產(chǎn)，是最重要的一招。 海爾集團副總裁楊綿綿首先率海爾企業(yè)文化、資產(chǎn)管理、規(guī)劃發(fā)展、資金調(diào)度和咨詢認證五大中心的人員，在劃歸的第二天便來到紅星電器公司，開始貫徹和實施“企業(yè)文化先行”的戰(zhàn)略?！熬礃I(yè)報國，追求卓越”的海爾精神，開始植入并同化著“紅星”的員工們。隨后，張瑞敏又親自到“紅星”，向中層干部們講述他的經(jīng)營心得，解釋“80／20管理原則”，灌輸“關鍵的少數(shù)決定非關鍵的多數(shù)”這個“人和責任”的理念?！捌髽I(yè)最活躍的因素就是人，而在人的因素中，中層以上管理干部雖是少數(shù)，卻在企業(yè)發(fā)展中負有80%的責任?！?令“紅星”中層干部們耳目一新的“80／20原則”，關于解決例行問題和例外問題要用不同方法的“法約爾跳板原則”，以及引用的中華民族的古訓：“德，才之帥也；才，德之資也”，喚起了“紅星”廣大中層干部的進取心，鼓起了他們奮發(fā)向上爭一流的風帆。張瑞敏進而從分析企業(yè)虧損引申出海爾OEC管理，（OEC是下列英文單詞的縮寫： O — Overall，海爾稱其為全方位； E —（1）Everyone，指每個人， （2）Everything，指每件事， （3）Everyday，指每一天； C —（1）Control，控制， （2）Clear，清理。OEC管理法也稱日清管理法，可表示為：日事日畢，日清日高。即：每天的工作每天完成，每天工作要清理并要每天有所提高。用海爾的話講“總帳不漏項、事事有人管、人人都管事、管事憑效果、管人憑考核”。） 要求大家從我做起，從現(xiàn)在做起，從我出成果，從今天出成果，全方位地對每天、每人、每件事進行清理、控制，日事日畢，日清日高。他提出，當前要群策群力，從三方面做起：第一，以市場為中心，賣信譽，不是賣產(chǎn)品，一切工作都要圍繞顧客需要和市場滿意來做；第二，降低成本，增加盈利能力，用最小投入得到最大產(chǎn)出；第三，從現(xiàn)在起，每天作出計劃，目標量化分解到人，抓緊抓死，要在2至3年內(nèi)爭創(chuàng)中國洗衣機第一名牌，最終在國標上創(chuàng)名牌。 2.“范萍事件” 應該說3500多名紅星電器公司員工，對企業(yè)劃歸“海爾”表示了歡迎和擁護的態(tài)度，但由于企業(yè)文化、企業(yè)管理、員工素質(zhì)等方面的差異，人們對海爾的管理方法，在理念上存在著認識偏差。海爾的管理指導思想立足“以人為本”。對此，以柴永森為首的新領導班子，沒有簡單采用單純說教的方式，而是抓住發(fā)生在員工身邊的典型事例來引導人們自覺地進行觀念上的轉(zhuǎn)變。 一天，洗衣機生產(chǎn)車間質(zhì)檢員范萍由于責任心不強，造成選擇開關插頭插錯和漏檢，被罰款50元。這本是一件小事，因為過去企業(yè)發(fā)生質(zhì)量問題從來都是罰一線工人，但若是用海爾的管理觀念來看這件事，則不應該如此簡單處理，當事者周圍的干部們更應當逐級承擔責任，針對這件事，他們利用集團主辦的《海爾報》，開展了《范萍的上級負什么責任》的大討論，并配發(fā)了評論《動真格的，從干部開始》。以此為出發(fā)點，柴永森督促下級部門迅速處理企業(yè)數(shù)年來的洗衣機存庫返修問題，但拖拉慣了的下級部門認為此事無關緊要，并沒有按期照辦，柴永森據(jù)此引咎自罰了300元。 全新的海爾管理，使原紅星人受到震撼，尤其是廣大干部，開始認識到管理的差距與不足了。 干部紅黃榜迅速設立，先后有10位干部對自己工作的失誤進行了自罰，許多長期難以根除的質(zhì)量、供貨、干部作風等問題由此得到解決。抓住員工觀念已有所轉(zhuǎn)變的時機，柴永森組織全體員工分批參觀海爾電冰箱等企業(yè)，使他們親眼目睹海爾科學有序的管理現(xiàn)場，集團ＯＥＣ管理，尋找自身差距。海爾現(xiàn)場管理的精髓是“責任到人”、“人人都管事，事事有人管”，除去生產(chǎn)環(huán)節(jié)，哪怕是車間里一扇窗戶的玻璃，其衛(wèi)生清潔也有指定員工負責。而該公司現(xiàn)場管理最大的弊病就是責任不清，出了問題誰也不負責任。 參觀回來后，該公司各分廠都把嚴抓現(xiàn)場管理，落實每人、每事、每天的責任，作為開展工作、上水平的突破口，各分廠領導每天至少有6小時在現(xiàn)場，抓薄弱環(huán)節(jié)，解決實質(zhì)問題，促使現(xiàn)場管理水平每天都有提高。過去現(xiàn)場管理較差，各種物品亂堆亂放的總裝分廠，現(xiàn)場面貌從此變得整潔而有條理，嶄新的《現(xiàn)場管理區(qū)域圖》掛在車間大門處；最優(yōu)、最差車間主任、員工及評比緣由，提醒大家注意的當日工作重點，工整地書寫在黑板報上；日清欄內(nèi)質(zhì)量、生產(chǎn)、物耗管理、設備、文明生產(chǎn)、工藝、勞動紀律等條目標注清晰，一目了然；車間地面上新畫的區(qū)域黃線，將各種物品的設置，界定了歸位明確的界限?，F(xiàn)在，該公司各分廠均改變了過去那種從投入到產(chǎn)出的無序狀態(tài)，形成了系統(tǒng)管理?！拔覀円磺泄ぷ鞯男Ч?，最終是通過市場來反映的。”海爾集團這個經(jīng)營理念，在海爾洗衣機有限總公司得到再次印證。在新理念的導向下，該公司一切工作都圍繞市場展開：建立健全了質(zhì)保體系，建立了行之有效的獎罰制度，使產(chǎn)品走向市場有了可靠保證。 建立高效運作機制，全面調(diào)整內(nèi)部機構。撤銷34個處室，成立銷售部、財務部、制造部、技術質(zhì)量部、綜合部和科研所，實行5部1所管理。按照“公開競爭、擇優(yōu)上崗”原則，中層干部105人減至45人。 改革干部制度，變“相馬”式的干部提拔制度為“賽馬”式的競爭制度。公開招聘、選拔一流人才，充實各部門干部崗位，僅銷售部門即招聘了50多位大專學歷以上的營銷人員。嶄新的用人觀念，調(diào)動了干部的積極性，給企業(yè)人才市場注入了活力，也使洗衣機營銷系統(tǒng)尋找到新的啟動點。重調(diào)銷售戰(zhàn)略，重塑市場信譽。根據(jù)國內(nèi)市場和消費者需求，克服種種困難，加大產(chǎn)量，將過去單純面向國際市場的全自動洗衣機，在出口的同時投放國內(nèi)市場，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新開發(fā)了一種適銷對路、大容量的氣泡雙桶洗衣機，起名為“小神泡”。兩種新品牌產(chǎn)品投放全國各地市場后，一炮打響，供不應求，使失去的洗衣機市場重回“懷抱”。海爾集團還有條營銷理念是：“只有淡季思想，沒有淡季市場，越是淡季越應該做工作，越是淡季做工作越能收到效果”。過去，該公司營銷人員在夏季前后