【正文】 過去，該公司營銷人員在夏季前后的洗衣。兩種新品牌產(chǎn)品投放全國各地市場后，一炮打響，供不應求，使失去的洗衣機市場重回“懷抱”。重調(diào)銷售戰(zhàn)略，重塑市場信譽。公開招聘、選拔一流人才，充實各部門干部崗位，僅銷售部門即招聘了50多位大專學歷以上的營銷人員。按照“公開競爭、擇優(yōu)上崗”原則，中層干部105人減至45人。 建立高效運作機制，全面調(diào)整內(nèi)部機構?！焙柤瘓F這個經(jīng)營理念，在海爾洗衣機有限總公司得到再次印證。現(xiàn)在，該公司各分廠均改變了過去那種從投入到產(chǎn)出的無序狀態(tài)，形成了系統(tǒng)管理。 參觀回來后，該公司各分廠都把嚴抓現(xiàn)場管理，落實每人、每事、每天的責任，作為開展工作、上水平的突破口，各分廠領導每天至少有6小時在現(xiàn)場，抓薄弱環(huán)節(jié)，解決實質(zhì)問題，促使現(xiàn)場管理水平每天都有提高。海爾現(xiàn)場管理的精髓是“責任到人”、“人人都管事，事事有人管”，除去生產(chǎn)環(huán)節(jié)，哪怕是車間里一扇窗戶的玻璃，其衛(wèi)生清潔也有指定員工負責。 干部紅黃榜迅速設立，先后有10位干部對自己工作的失誤進行了自罰，許多長期難以根除的質(zhì)量、供貨、干部作風等問題由此得到解決。以此為出發(fā)點，柴永森督促下級部門迅速處理企業(yè)數(shù)年來的洗衣機存庫返修問題，但拖拉慣了的下級部門認為此事無關緊要，并沒有按期照辦，柴永森據(jù)此引咎自罰了300元。 一天，洗衣機生產(chǎn)車間質(zhì)檢員范萍由于責任心不強，造成選擇開關插頭插錯和漏檢，被罰款50元。海爾的管理指導思想立足“以人為本”。他提出，當前要群策群力，從三方面做起：第一，以市場為中心，賣信譽，不是賣產(chǎn)品，一切工作都要圍繞顧客需要和市場滿意來做；第二，降低成本，增加盈利能力，用最小投入得到最大產(chǎn)出；第三，從現(xiàn)在起，每天作出計劃，目標量化分解到人，抓緊抓死，要在2至3年內(nèi)爭創(chuàng)中國洗衣機第一名牌，最終在國標上創(chuàng)名牌。用海爾的話講“總帳不漏項、事事有人管、人人都管事、管事憑效果、管人憑考核”。OEC管理法也稱日清管理法，可表示為：日事日畢，日清日高?！?令“紅星”中層干部們耳目一新的“80／20原則”，關于解決例行問題和例外問題要用不同方法的“法約爾跳板原則”，以及引用的中華民族的古訓：“德，才之帥也；才，德之資也”，喚起了“紅星”廣大中層干部的進取心，鼓起了他們奮發(fā)向上爭一流的風帆。隨后，張瑞敏又親自到“紅星”，向中層干部們講述他的經(jīng)營心得，解釋“80／20管理原則”，灌輸“關鍵的少數(shù)決定非關鍵的多數(shù)”這個“人和責任”的理念。 海爾集團副總裁楊綿綿首先率海爾企業(yè)文化、資產(chǎn)管理、規(guī)劃發(fā)展、資金調(diào)度和咨詢認證五大中心的人員，在劃歸的第二天便來到紅星電器公司，開始貫徹和實施“企業(yè)文化先行”的戰(zhàn)略。 （二）接管過程 1995年7月4日，海爾電冰箱股份有限公司副總經(jīng)理柴永森奉命來到由紅星電器公司更名的海爾洗衣機有限總公司，就任黨委書記兼總經(jīng)理。通過這一并購，新成立的海爾洗衣機有限公司不僅將原有的生產(chǎn)能力提高了一倍，產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟，并且極大地豐富了自己的產(chǎn)品線，大大增強了自己在洗衣機市場上的競爭能力。紅星作為一個老牌的洗衣機生產(chǎn)廠，其設備、技術以及工人的熟練程度在當時都應是相當好的，它所缺乏的主要是科學的管理和市場導向的生產(chǎn)經(jīng)營模式，而海爾正是以管理和出色的市場觀念而著稱，因此它們的結合有著極大的合理性。對于當時總容量達900多萬臺的洗衣機市場，海爾70多萬臺顯然只是一個不大的數(shù)目。單桶洗衣機為原始類型，1995年時大多數(shù)廠商已不再生產(chǎn)。 二、并購目的 中國家用洗衣機行業(yè)快速發(fā)展始于70年代未，1995年總產(chǎn)量達到約950萬臺。為了盤活國有資產(chǎn)和3500多名職工的生計，1995年7月4日，青島市政府決定將紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有3500多名員工，年產(chǎn)洗衣機達70萬臺，年銷售收入5億多元。1993年7月集團與意大利梅洛尼設計股份有限公司合資創(chuàng)辦青島海爾梅洛尼有限公司，開始生產(chǎn)滾筒洗衣機。結合案例我們可以發(fā)現(xiàn)，由于衍生工具本身的復雜和創(chuàng)新性使得任何單方面的風險控制措施都不能有效的降低交易風險，所以針對不同工具事先做好風險監(jiān)控、建立一個全面有效的內(nèi)控機制、再加大加強政府外部監(jiān)督監(jiān)管措施，對于金融衍生交易市場能夠正常運作、防范個體風險影響整個市場是十分必要的。此外，國際金融監(jiān)管加強合作也是一種趨勢，若此次事件中，中國和新加坡兩國監(jiān)管部門可以密切及時地合作，新加坡交易所如果能夠嚴格執(zhí)行保證金、持倉限制、強制平倉、信息披露等發(fā)達資本市場通行的控制措施，“中航油”，相信至少也能將損失控制在最低范圍內(nèi)。結果，本來可以通過談判爭取到的利益和減少損失的機會因此喪失。至2004年10月3日陳久霖開始認識到事件的嚴重性，如果那時決定斬倉，整個盤位的實際虧損可能不會超過1億美元。 最令人咋舌的是中航油的處理，2004年虧損出現(xiàn)的時候，中航油分別于1月、6月和9月先后進行了三次挪盤（即與另一家期權交易商互換手中的期權盤口，買回期權以關閉原先盤位，同時出售期限更長、交易量更大的新期權），交易過程中還出現(xiàn)了擅自挪用備用信用證的行為。據(jù)當時業(yè)界人士估計，中航油在倫敦、新加坡、美國的期貨、期權市場上賣出了大量看漲期權，累計數(shù)量達到5200萬桶，直到虧損巨大，資金鏈斷裂，主管領導還不清楚公司究竟有多少頭寸、有多大風險。關注如何約束機構內(nèi)部成員的個人行為，從而避免由個人行為導致的無可挽回的巨大損失，是衍生金融產(chǎn)品交易內(nèi)部控制最值得重視的環(huán)節(jié)。中航油（新加坡）公司有內(nèi)部風險管理委員會，其風險控制的基本結構是：實施交易員風險控制委員會審計部CEO董事會，層層上報，交叉控制，每名交易員虧損20萬美元時，要向風險控制委員會匯報，要向CEO匯報，虧損達50萬美元時，必須平倉，抽身退出?！敝泻接偷钠跈嘟灰走h遠超過遠期套期保值的需要，屬于純粹的博弈投機行為。 中航油事件中的陳久霖，手中權力過大，參與國內(nèi)法規(guī)明令禁止的投機性期貨和金融衍生產(chǎn)品交易，未經(jīng)過總公司的批準擅自擴大業(yè)務范圍，繞過交易員私自操盤，發(fā)生損失也不向上級報告，長期投機違規(guī)操作釀成苦果。 第五，衍生工具的內(nèi)部會計控制存在諸多難點，財務報告難以公允反映衍生投資業(yè)務給企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果造成的影響。一方面，戰(zhàn)略規(guī)劃一般由企業(yè)最高管理層作出；另一方面，衍生市場瞬息變換及其蘊涵的巨大風險為最高管理層介入衍生金融產(chǎn)品的操作提供了借口，從而使投資戰(zhàn)略的制定者、交易規(guī)模的授權者和交易過程的監(jiān)督者發(fā)生混淆，使內(nèi)部控制制度成為一紙空文。 第二，衍生金融工具一般不需要凈初始投資或者初始凈投資與那些預期對市場條件有類似反映的其他合同相比要少，這就使傳統(tǒng)的通過設定現(xiàn)金支出權限對投資進行內(nèi)部控制的方法對衍生金融產(chǎn)品投資完全或部分失效。 【案例分析】 衍生金融產(chǎn)品的特殊性質(zhì)使一些傳統(tǒng)內(nèi)部控制方法失去效力，主要表現(xiàn)在： 第一，衍生金融工具具有多樣化的內(nèi)在風險，包括市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、法律風險以及結算風險等。12月，中航油宣布向法庭申請破產(chǎn)保護令。另外已支付8000萬美元的額外權利金。10月10日，面對嚴重資金周轉問題的中航油，首次向母公司呈報交易和賬面虧損?！笆小?與愿違，2004年，石油價格一路上漲，到2004年3月，公司出現(xiàn)580萬美元的賬面虧損，虧損額必須由中航油追加保證金以確保期權買方能夠行權，但公司賬戶資金調(diào)動無疑會暴露違規(guī)參與期權交易，中航油選擇了一條最直接也是最危險的籌資途徑——賣出更多期權，用獲得的權利金填補保證金的窟窿，越賭越虧，越虧越賭，惡性循環(huán)。他的投機行為最終導致公司被迫重組。2004年11月30日夜，國內(nèi)外一片嘩然。公司成立之初經(jīng)營十分困難，一度瀕臨破產(chǎn)，后在總裁陳久霖的帶領下，一舉扭虧為盈，一直被視為一個奇跡。這是不可取的，實際上，過于復雜的薪酬管理與過于簡單的薪酬管理一樣會降低薪酬的激勵作用。短期上，滿足了員工生存的需要；長期上，滿足了員工的發(fā)展需要。 【案例分析】 摩托羅拉原來是采用的固定工資的制度，這樣很大程度上抑制了員工的積極性，員工多付出得到的并不會更多，少付出也不會因此減少收入，長期以來，工作效率低下，創(chuàng)新意識缺乏。隨著時間的推移，老員工可能經(jīng)過幾年漲工資，基數(shù)變得很大，那么應屆畢業(yè)生的漲幅就會比老員工高。 在摩托羅拉剛剛開始工作時，學歷上的差別會在工資中體現(xiàn)出來，例如研究生和本科生會有差別。 如果員工對自己的薪酬不滿，向人力資源部提出來，摩托羅拉會進行市場調(diào)查，如果真的比市場平均水平低，摩托羅拉會普調(diào)工資。摩托羅拉意識到固定工資存在缺陷，2000年摩托羅拉的工資結構發(fā)生變化，增加一些可變動的工資，并將以前每年一次的獎金改為季度發(fā)放。摩托羅拉的工資水平在市場中處于中間檔次。人力資源內(nèi)部控制摩托羅拉員工激勵案例在摩托羅拉，薪水的標準從職位入手，但同一個職位可能會有差距是因為他們的工作業(yè)績不同。 該公司由于沒有一個行之有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，存在虛假記載，誤導性陳述、重大差錯、舞弊、欺詐而導致財務報告編制與披露違反國家法律法規(guī)，由此在資金的管理、采購的管理、工程項目的管理、籌資的管理等環(huán)節(jié)嚴重失真，編制的財務報表是需虛假的報告。 【案例分析】 通過上述的幾個事件說明菲爾公司的內(nèi)控制度存在嚴重的缺陷。 ，后用兩輛價值40萬轎車抵債，套取公司的現(xiàn)金。深入究其原因，外部政府部門的監(jiān)管不到位是一方面，但是內(nèi)部管理混亂，缺乏一個健全有效的內(nèi)部控制體系是其根本的原因。但經(jīng)過審計發(fā)現(xiàn)，該公司的內(nèi)部控制制度形同虛設，一片混亂，最終導致企業(yè)的資金短缺，不得不采用上述虛假的手段籌集資金。市審計局接受該案的調(diào)查工作，經(jīng)過一年的調(diào)查，該公司在項目中的利用虛假的商品房買賣合同將同一處房屋重復對外銷售，最多達四次之多，銷售一次，向信用社抵押貸款一次，向個人高息融資一次，對外抵債一次，累計數(shù)額達3000多萬元。國家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文本的，企業(yè)可以優(yōu)先選用，但在選用時，對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據(jù)企業(yè)的實際需要進行修改。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門起草，重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應當由企業(yè)的法律部門參與起草，必要時可以聘請外部專家參與起草。對于談判過程中的重要事項應當予以記錄。應當根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容對供應商、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場分布等方面進行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同協(xié)議對方。 ，容易形成舞弊。企業(yè)應當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術和質(zhì)量指標保證能力、市場信譽、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進行資格審查，以確定其是否具有對合同協(xié)議的履約能力和獨立承擔民事責任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。 【案例分析】 從百成公司采購作業(yè)制度來看，請購單、訂購單合同評審、驗收單、賣方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單等內(nèi)部控制流程比較完善，但在合同協(xié)議的內(nèi)部控制方面仍存在不足之處，以導致在執(zhí)行過程中，由于部分采購人員投機取巧，為謀求個人利益鋌而走險，給百成公司造成了不該有的損失。、賣方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單?！儽葍r→選擇供應商→合同評審→合同的簽訂過程中發(fā)現(xiàn)：（1）當初在詢比價的過程中，采購員要求各供應商報價的產(chǎn)品規(guī)格、型號不一致，從而使得公司詢比價的作用不能發(fā)揮，由該采購員最終確定的供應商的產(chǎn)品價格最高；同時通過運用電話和網(wǎng)上詢價，此采購員所選供應商價格比同類廠家價格高出近10萬元； （2）該采購員在合同報告中沒有說明該供應商提供增值稅票的要求，從而使得該供應商以偷逃稅款的方式降低報價，沒有全面真實反映實際情況，卻告知領導是最低價采購，造成主管審核、批準失誤； （3）簽訂合同時原合同報告中的供應商名稱又變成了沒有法人資質(zhì)的二級代理商，該二級代理商不具有一般納稅人資質(zhì)，為百成公司以后對賣方發(fā)票的抵扣不足留下隱患； （4）抽查該采購員所簽合同，沒有要求供應方提供17%的增值稅票（百成公司是外企，對購買國內(nèi)設備享有退稅政策）。十一、合同協(xié)議內(nèi)部控制百成公司合同案例百成化學工業(yè)公司（以下簡稱百成公司）是一家在新加坡上市的外商獨資企業(yè)，公司的治理結構和內(nèi)部控制在近幾年的發(fā)展中不斷完善，有一整套的內(nèi)控流程和操作規(guī)范。 國資委再委派董事長和總經(jīng)理對國有上市公司進行經(jīng)營管理，在這個過程中形成了多層委托代理關系，國有上市公司實際控制者是董事長或總經(jīng)理，真正的所有者無權或無法對其監(jiān)督，造成董事長或總經(jīng)理權力監(jiān)督的真空，從而形成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，董事長和總經(jīng)理一人說了算，擔保業(yè)務的董事會集體決策機制無法得到保障。大股東為了一己私利，無視擔保風險，置中小股東利益于不顧，大肆要求上市公司違規(guī)擔保，使上市公司成為大股東的“提款機”和“圈錢”機器。 我國國有上市公司的股權結構極不合理，造成股東相互制衡的法人治理機制在我國上市公司中難以實現(xiàn)，董事會處于大股東的實際控制之下，中小股東的決策權無法得到保障，引起經(jīng)營決策高度集權化，中小股東在企業(yè)中的利益無人代表，實際上形成了第二種委托代理關系，即中小股東委托大股東對公司進行經(jīng)營管理。 由于企業(yè)在資本市場融資存在比較苛刻的條件，因而在目前仍將銀行貸款作為融資的首選，銀行在提供貸款時為了降低風險，要求國有上市公司提供擔保，在利益的驅使下便會產(chǎn)生大量的違規(guī)擔保。 企業(yè)一旦提供擔保業(yè)務，則會形成企業(yè)的一筆或有負債，按照《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》規(guī)定，企業(yè)擔保形成的或有負債只有在滿足確認條件時，才會在財務報表主表中披露擔保信息，而是否滿足確認條件主要根據(jù)會計人員的職業(yè)判斷，隨意性較大，這就為企業(yè)粉飾財務報表以可趁之機，企業(yè)很可能以不滿足確認條件為由，不確認或少確認或有負債，從而避免在財務報表主表中披露擔保信息，只在財務報表附注中披露，附注信息往往被報表使用人所忽視，隱瞞企業(yè)的擔保風險。但對上市公司為其子公司提供擔保，然后再以控股地位占用子公司的資金的行為仍存盲區(qū)。針對這些問題，證監(jiān)會、國資委聯(lián)合發(fā)布了56號文，指出上市公司對外擔?？傤~不得超過其凈資產(chǎn)的50%，不得為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供擔保，不得為本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方或個人提供擔保。第一，擔保禁止對象由原來的股東或其他個人債務擴大到股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)；第二，將僅對董事和經(jīng)理擔保行為的規(guī)范擴展到對董事、經(jīng)理、董事會和股東大會擔保行為的規(guī)范；第三，要求上市公司披露擔保信息，