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2025-05-05 22:24本頁面
【正文】 經營業(yè)績連續(xù)計算 ? 有限責任公司變更為股份有限公司時，按照 《 公司法 》 的規(guī)定以變更基準日經審計的凈資產額為依據(jù) 1： 1折合為股份有限公司的股份，則變更設立的股份有限公司在變更設立后不足三年時，可連續(xù)計算原有限責任公司的經營業(yè)績，否則應視同為新設股份有限公司，在其設立后三年以上且最近三年連續(xù)盈利的情況下方可申請發(fā)行股票并上市。 ? 申請公開發(fā)行股票的公司，設立時應聘請具有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔審計、資產評估、驗資等業(yè)務，并在申請發(fā)行股票前另聘證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。 評估基準日至公司設立日期間已實 現(xiàn)的利潤及發(fā)行前滾存利潤的分配 ? 在實務工作中，評估基準日至公司設立日期持續(xù)經營期間的經營成果通常有兩種分配方式：一是由原股東享有；二是由新老股東共享。持續(xù)經營期間的經營成果如果歸原股東享有，則可以以利潤分配形式轉入對原股東應付 (應收 )款項；如果由新老股東共同享有，則不進行利潤分配，留待以后會計年度分配。 ? 股份有限公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前作出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。在實務操作中，監(jiān)管部門會限制企業(yè)利用募集資金向老股東分紅，發(fā)行人一般應在發(fā)行前將發(fā)行前的滾存利潤進行分配完畢。 稅收及其優(yōu)惠 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。實務中遇到問題及處理辦法如下： ? 部分公司在股份制改組以前稅金存在不規(guī)范繳納現(xiàn)象，在股份制改組中公司應當對其進行規(guī)范，并對以前年度少繳的稅金進行補繳 ? 違反稅收政策的稅收減免與返還的處理 ：由主管稅務機關出文確認發(fā)行人沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款，發(fā)行人應在招股說明書中充分披露相關的風險，并由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。該部分屬于非經常性損益。 ? 有限公司整體變更為股份有限公司，股東為自然人則涉及到個人所得稅的交納問題。屬于資本公積折股的部分不需要交納個人所得稅，屬于盈余公積、未分配利潤折股的部分需要交納個人所得稅。 ? 企業(yè)改組中由于資產產權轉移往往涉及到的契稅的交納問題 ，有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅 。 主營業(yè)務及非經常損益 ? 發(fā)行人應有明確的主營業(yè)務 ， 收入和凈利潤應主要來自主營業(yè)務 ， 不存在凈利潤對非經常性損益和合并報表范圍外的投資收益嚴重依賴 。 對公司主營業(yè)務要求可以不止 1個 ， 但最好不要超過 3個 ， 其所處的行業(yè)地位 、 經營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化 ， 經營模式 、 產品或服務的品種結構沒有發(fā)生影響公司持續(xù)盈利能力的重大變化 。 ? 非經常性損益是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務和其他經營業(yè)務無直接關系 ， 但由于該交易或事項的性質 、 金額和發(fā)生頻率 ，影響了正常反映公司經營 、 盈利能力的各項交易 、 事項產生的損益 。 ? 非經常性損益包括：非流動資產處臵損益；越權審批或無正式批準文件的稅收返還 、 減免；非貨幣性資產交換損益；委托投資損益；債務重組損益；企業(yè)重組費用；與公司主營業(yè)務無關的預計負債產生的損益等 。 政府補助 ? 對于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的政府補貼、財政撥款，可以由相關主管部門提供證明文件。發(fā)行人享受的政府補貼、財政撥款均作為非經常性損益； ? 公司應在財務報表附注中披露有關政府補助的種類及金額、計入當期損益的政府補助金額、當期返還的政府補助金額及原因； ? 公司報告期內各會計年度取得的稅收返還、政府補助金額較大導致凈利潤大幅波動（一般是擬上市公司最近一年一期非經常性損益占利潤總額的比重超過 20％的），發(fā)行人在招股說明書中應對此風險作特別提示。 控股股東的財務狀況 ? 股份有限公司在申請公開發(fā)行股票時，如果控股股東或實際控制人對股份有限公司管理層存在實質控制，為保護股份有限公司及其他中小股東的合法權益，應在招股說明書中作特別風險提示，披露其存在控股股東或實際控制人可能損害中小投資者利益的風險 。 ? 如果控股股東或實際控制人最近一年末的資產負債表存在巨額債務或出現(xiàn)資不抵債，且最近一年的合并利潤表反映該控股股東或實際控制人處于微利甚至虧損狀態(tài)的，應遵循以下要求： 按集團觀念將控股股東或實際控制人與公司視為一個經營整體，充分關注整個集團的財務狀況和經營業(yè)績； 除披露存在控股股東或實際控制人可能損害中小投資者利益的風險外，還應概要披露控股股東或實際控制人最近一年又一期的原始財務報表和審計報告。 八、其他財務信息的披露 ? 1．最近一年及一期內發(fā)生重大收購兼并行為的公司有關財務資料披露問題 ? 2．原始財務報告及原始財務報告與申報財務報告的差異比較表 ? 3．關聯(lián)交易情況 ? 4．盈利預測披露 ? 5. 其他方面：募集資金運用 、資產完整性 、發(fā)行人高級管理人員兼職問題 、企業(yè)改制過程中不得存在國有資產流失等情況。 THANK YOU
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