【正文】 條路走不通。第二條路是與民營(yíng)企業(yè)合資，但很少有民營(yíng)企業(yè)能與杭齒相匹配。剩下的就只有合資這條道路了。杭齒最初也想借合資引進(jìn)先進(jìn)的管理技術(shù)，但是怎么合，國(guó)家有關(guān)方面應(yīng)給予考慮。合資談到最后，我們感到問題越來越多，我們企業(yè)付出的成本太大。但不合資企業(yè)該怎么辦，還停留在原來的狀況？”即使合資，希望國(guó)家能有所規(guī)范，應(yīng)該明確指出技術(shù)提成費(fèi)不能包含其他關(guān)聯(lián)費(fèi)用，如銷售收入提成費(fèi)等。合資項(xiàng)目談成后，國(guó)家應(yīng)有一個(gè)專門的監(jiān)督機(jī)制，國(guó)家可以出資聘請(qǐng)專業(yè)審計(jì)公司，或聘請(qǐng)合資公司中方代表對(duì)合資公司進(jìn)行審計(jì)，這樣我們的利益才不會(huì)遭受更大的損失?，F(xiàn)在國(guó)家提出振興裝備制造業(yè)的戰(zhàn)略設(shè)想，與此同時(shí)國(guó)家有關(guān)部門也應(yīng)該出臺(tái)相關(guān)文件，指出哪些企業(yè)屬于龍頭企業(yè)，并應(yīng)該受到相應(yīng)的重視，即使名單上的企業(yè)有所變化，但一定要有。此外，對(duì)于被列入名單的龍頭企業(yè)，在政策上、財(cái)政上，國(guó)家也應(yīng)該出臺(tái)相關(guān)的指導(dǎo)性措施引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展，例如是不是可以對(duì)于那些具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)給予免稅的政策等?；蛟S只有這樣，國(guó)家提出的堅(jiān)持自主創(chuàng)新，振興裝備制造業(yè)的戰(zhàn)略設(shè)想才能真正實(shí)現(xiàn)。專家評(píng)論：　　路風(fēng)（北大教授）：外國(guó)企業(yè)在跨國(guó)投資上，是有非常充分的理由的，選中杭齒就是因?yàn)榭粗兴暮诵母?jìng)爭(zhēng)力，這是對(duì)杭齒的認(rèn)可。外資動(dòng)機(jī)很明顯，它要的是“杭齒”和“前進(jìn)”。兩大品牌占有的中國(guó)機(jī)械傳動(dòng)產(chǎn)品市場(chǎng)，它想以杭齒的市場(chǎng)份額為基礎(chǔ)打垮中國(guó)所有的本土品牌。同時(shí)還會(huì)獲得杭齒在四五十年積累下來的優(yōu)良資產(chǎn)、研發(fā)力量和大批熟練技工。這種合資是否能夠?yàn)橹袊?guó)保留下機(jī)械傳動(dòng)工業(yè)的根基，及其技術(shù)能力的產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)平臺(tái)？答案是顯而易見的?？鐕?guó)公司要控股杭齒的另一個(gè)目的，是獲得杭齒品牌幾十年來所站穩(wěn)的海外市場(chǎng)。技術(shù)的優(yōu)劣最終是要由市場(chǎng)檢驗(yàn)，德國(guó)人的技術(shù)是有優(yōu)勢(shì)，但在中國(guó)和東南亞、南亞市場(chǎng)上，他們的液壓傳動(dòng)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率遠(yuǎn)不及中國(guó)的杭齒，不在中國(guó)分到這杯羹，它的全球競(jìng)爭(zhēng)業(yè)績(jī)就會(huì)受到限制。這其實(shí)是所有跨國(guó)公司覬覦中國(guó)制造行業(yè)排頭兵企業(yè)的共同想法?！　∠窈箭X這樣的國(guó)有排頭兵企業(yè)到底值多少錢？首先，這樣的企業(yè)不是一件可以隨便買賣的商品，因?yàn)樗休d著幾十年積累的技術(shù)能力和組織能力。其次，國(guó)有企業(yè)實(shí)行的是“全民所有制”。最后，即使要出售，這些國(guó)企是按照市場(chǎng)價(jià)值來定價(jià)的嗎？我們來算兩筆賬：　　第一，根據(jù)合資意向，合資公司總資本6億，杭齒占30%股份。因?yàn)榭鐕?guó)公司只要杭齒的精華資產(chǎn)，把其余不良資產(chǎn)當(dāng)作包袱甩了出來。但這些不良資產(chǎn)本來是和精華資產(chǎn)共生的，是精華資產(chǎn)的真實(shí)成本的重要組成部分，但跨國(guó)公司不支付這個(gè)成本?！　〉诙?，近年來跨國(guó)公司不斷呼吁尊重知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但在并購(gòu)時(shí)并不尊重中國(guó)企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也不計(jì)算中國(guó)企業(yè)的無形資產(chǎn)。杭齒有兩大知名品牌“杭齒”和“前進(jìn)”，均有良好的市場(chǎng)業(yè)績(jī)。但跨國(guó)公司將在合資期限內(nèi)免費(fèi)使用這兩大品牌，且合資期限居然是“無限期”！如果遵守他們的游戲規(guī)則，那么在這“無限期”內(nèi)，由跨國(guó)公司控股的合資企業(yè)應(yīng)該向杭齒繳納多少這兩大品牌的使用費(fèi)？此外杭齒還有積累了近50年的技術(shù)能力，跨國(guó)公司的合資企業(yè)吸走這些杭齒的無形資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)如何做出資本補(bǔ)償？令人不解的是，在中國(guó)近十年來的國(guó)企合資談判過程中，不僅跨國(guó)公司肆無忌憚地低估中國(guó)國(guó)企的無形資產(chǎn)，就連屬地管理國(guó)資的地方政府也同樣在低估自己國(guó)企的無形資產(chǎn)。舉例說，幾年前杭州一家國(guó)企被某挪威公司相中協(xié)議合資，挪威公司請(qǐng)中國(guó)公司評(píng)估這個(gè)國(guó)企的資產(chǎn)，挪威人不相信中國(guó)人，又請(qǐng)了美國(guó)資深的資產(chǎn)評(píng)估公司評(píng)估結(jié)果一樣。在資產(chǎn)明顯作價(jià)較低的情況下，政府還是決定合資，合資后這家國(guó)企精華資產(chǎn)被卷走，但合資公司不久破產(chǎn)，被GE收購(gòu)，積累多年的國(guó)資蕩然無存。　　實(shí)際上，跨國(guó)公司已經(jīng)替中國(guó)政府辨識(shí)出了中國(guó)裝備工業(yè)的根基在哪里、命脈在哪里、優(yōu)勢(shì)在哪里、優(yōu)良資產(chǎn)在哪里、龍頭企業(yè)在哪里，如果我們不懂珍惜、不知覺醒是相當(dāng)遺憾的?！　￠L(zhǎng)遠(yuǎn)而言，地方政府引外資解決國(guó)企改制無疑是飲鴆止渴。被外方控股后，國(guó)企的包袱最終還是得由政府和中國(guó)企業(yè)自己解決。合資企業(yè)有三免五減半，它交的稅和租金還不及因賤賣而折損的國(guó)資的零頭，而且還會(huì)導(dǎo)致更多的人失業(yè)等。合資究竟能解決國(guó)企改制的什么問題？在什么條件下合資才利大于弊？這些是值得所有政府決策者思考的關(guān)鍵問題?！　⑿⌒ㄖ袊?guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員）：對(duì)于國(guó)企的合資，政策上應(yīng)該規(guī)范收購(gòu)價(jià)格。企業(yè)在合資事宜中，應(yīng)該保持和兩家以上進(jìn)行談判，無論外資大小，都可以參與。另外，也可以引進(jìn)內(nèi)資，包括民營(yíng)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等參與談判，形成一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)的局面，以便綜合各方因素充分比較?！　∵€有，要對(duì)合資的方方面面進(jìn)行評(píng)估。國(guó)家應(yīng)該成立一個(gè)評(píng)估委員會(huì)，成員可以包括企業(yè)利益相關(guān)者、行業(yè)專家、經(jīng)濟(jì)學(xué)家、技術(shù)專家、法律專家等。通過他們從不同角度的可行性論證、評(píng)估，使合資后的企業(yè)能在符合國(guó)家及民族利益的前提下有更好地發(fā)展。　　路風(fēng)：我認(rèn)為，地方政府賤賣國(guó)有企業(yè)的行為是非法的，我們關(guān)注的企業(yè)大多是下放地方的原部屬企業(yè)。即使經(jīng)過了國(guó)有資產(chǎn)的劃撥程序，地方政府仍然不擁有對(duì)這些企業(yè)的完全財(cái)產(chǎn)權(quán)。原因是：第一，這些企業(yè)對(duì)于中國(guó)工業(yè)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響是全局性的，而不是局部性的，具有公共意義。當(dāng)時(shí)國(guó)家創(chuàng)建這些企業(yè)都有地理和行業(yè)上的雙重考慮。例如杭齒是造船、工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、汽車、軍用車輛等企業(yè)的上游產(chǎn)品供應(yīng)企業(yè)，同時(shí)也是冶金產(chǎn)品和機(jī)械加工設(shè)備的用戶。喪失杭齒，那么中國(guó)就喪失一個(gè)掌握核心技術(shù)的組織平臺(tái)，影響是廣泛的。第二，即使把企業(yè)看作是可以買賣的商品，它也是特殊商品，包括無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。在合資談判中，在定價(jià)之前剝離“不良資產(chǎn)”成了出賣中國(guó)企業(yè)的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)程序。但“不良資產(chǎn)”本來就是“精華資產(chǎn)”實(shí)際成本的構(gòu)成部分，把精華資產(chǎn)切出來單獨(dú)定價(jià)，就會(huì)低估其價(jià)值，賤賣給外國(guó)企業(yè)，而這個(gè)喪失了生產(chǎn)力的社會(huì)成本仍然要支付?？鐕?guó)公司當(dāng)然不付，政府支付最終是由全體中國(guó)人民來承擔(dān)，政府不付，就由只企業(yè)職工來承擔(dān)。這難道不是中國(guó)社會(huì)貧富兩極分化日益嚴(yán)重的根源之一？因此，僅按有形資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)值來出賣中國(guó)企業(yè)，是另一種意義上的犯罪！　　第三，由于地方政府對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人有任免權(quán)，所以企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人最終是不敢違抗政府命令的，被迫接受苛刻的合資條件。企業(yè)的并購(gòu)決定必須得到企業(yè)管理層的同意?！　≡趪?guó)有資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利體系中，企業(yè)管理層具有關(guān)鍵的戰(zhàn)略意義，因?yàn)樗麄兪菄?guó)有資產(chǎn)的使用者和管理者。在處置國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)的過程中必須尊重管理層的意見，不僅是因?yàn)樵趪?guó)家與國(guó)有企業(yè)管理層之間存在著資產(chǎn)委托關(guān)系，而且是只有管理者才掌握有關(guān)企業(yè)運(yùn)營(yíng)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。　　向跨國(guó)公司賤賣國(guó)有企業(yè)的行為是一股歪風(fēng)，中央政府應(yīng)該立刻煞住這股歪風(fēng)。目前這種局面提出一個(gè)嚴(yán)重警告：由于中央政府缺少相應(yīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，正在失去規(guī)劃中國(guó)工業(yè)發(fā)展的執(zhí)政能力。五、寧夏西北軸承公司簡(jiǎn)況位于寧夏的西北軸承股份有限公司（簡(jiǎn)稱西軸），成立于1965年，原為三線工廠，1982遷到銀川。西軸是全國(guó)軸承行業(yè)6家大型一檔企業(yè)之一，是西部地區(qū)最大的軸承企業(yè)，也是鐵道部批準(zhǔn)生產(chǎn)鐵路軸承的廠家，年產(chǎn)鐵路軸承能力為新制20萬套，大修10萬套，全年現(xiàn)金收入近2億元，占西軸當(dāng)時(shí)全年現(xiàn)金收入的40％以上，產(chǎn)品占全國(guó)鐵路軸承市場(chǎng)的25%，在行業(yè)內(nèi)具有舉足輕重的地位。1996年4月，西北軸承（000595）作為全國(guó)軸承行業(yè)首家上市公司，在深交所掛牌。為當(dāng)年贏利增長(zhǎng)超過10%實(shí)現(xiàn)配股，西軸不顧市場(chǎng)約束，刻意擴(kuò)大規(guī)模，賬面利潤(rùn)增超過10%。1997年7月配股，又從資本市場(chǎng)募得8000萬元。但是，由于大量產(chǎn)品滯留在流通環(huán)節(jié)。到2000年，企業(yè)資金沉淀達(dá)6億元，每年欠銀行利息4000多萬元，企業(yè)陷入困境。此時(shí)已不可能從股市募得資金。合資過程1998年，西軸與德國(guó)FAG公司開始接觸。FAG是世界第三大軸承公司，德國(guó)最大的軸承企業(yè)。過去20多年一直直接或間接參與中國(guó)鐵路軸承的研究開發(fā)工作，并在上海、寧夏、江蘇太倉(cāng)建立了軸承生產(chǎn)企業(yè)。此時(shí)，西軸經(jīng)過工廠搬遷和市場(chǎng)打擊已精疲力竭，而FAG正在中國(guó)尋找最佳合作伙伴。兩家一拍即合。當(dāng)時(shí)，世界第一大軸承公司 瑞典SKF已合資組建了南口斯凱孚軸承廠，鐵道部尋求建立一新的合資企業(yè)，借以打破鐵路軸承獨(dú)家合資企業(yè)壟斷局面，且只允許國(guó)內(nèi)再組建一家合資企業(yè)。這對(duì)西軸來說算是一次良機(jī)。對(duì)此，鐵道部和寧夏自治區(qū)都全力支持。從1999年開始，經(jīng)過3年談判，達(dá)成共識(shí)：德方以現(xiàn)金和技術(shù)投入，中方以原鐵路軸承公司的設(shè)備、土地、廠房以及公司熱處理分廠的精良設(shè)備和廠房投入，組建合資企業(yè)。協(xié)議內(nèi)容：公司總資本2000萬歐元，德方占51%，中方49%。德方最初投資僅到位3000萬人民幣（含100萬歐元技術(shù)投資），中方以原鐵路軸承公司6000萬元資產(chǎn)整體進(jìn)入新公司，其中一半資產(chǎn)由合資公司購(gòu)入，另一半作為投資進(jìn)入新公司。新公司用工從原企業(yè)員工中挑選，雙方協(xié)商。中方委派副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)、銷售、采購(gòu)、行政正職或副職等人員，產(chǎn)品全部國(guó)內(nèi)銷售，由中方負(fù)責(zé)利用原來的鐵路軸承零配件加工生產(chǎn)線向該公司優(yōu)先提供零配件，并收取勞務(wù)加工費(fèi)用。商標(biāo)使用，前3年使用西軸的“NXZ”，待各項(xiàng)指標(biāo)達(dá)到德方標(biāo)準(zhǔn)后使用“FAG”?！　?001年12月，雙方簽約。合資的富安捷鐵路軸承（寧夏）有限公司于2002年3月成立，注冊(cè)資本852萬歐元，經(jīng)營(yíng)范圍是鐵路軸承。直到2002年4月，德方資金還不到位。公司領(lǐng)導(dǎo)遂向自治區(qū)黨委和政府請(qǐng)示，答復(fù)是“要從招商大局出發(fā)，堅(jiān)決把合資工作搞下去”’。其后合資公司在選聘錄用員工時(shí)，德方不許中方參與，獨(dú)斷專行。原鐵路軸承公司共有職工1100多人，德方只用500人。為照顧大局，西軸將下崗的600人全部安置。在員工工資方面，德方不采納中方意見，導(dǎo)致新公司員工不簽勞動(dòng)合同，兩次罷工。為此，西軸多次召開職工大會(huì)和職代會(huì)，穩(wěn)定情緒，協(xié)助德方做好工作，勸職工簽勞動(dòng)合同。在整個(gè)過程中，雙方顯現(xiàn)多處分歧。中方的副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理到位后，對(duì)新公司經(jīng)營(yíng)管理提出的意見，德方一律不采納，使中方利益受到嚴(yán)重?fù)p害?！　?002年下半年，德國(guó)依納公司整體收購(gòu)FAG，成為公司控股方，但雙方合作并未出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。2002年底，我方提出合資公司由西軸經(jīng)營(yíng)，被德方拒絕。德方違反協(xié)議，且先后解聘了生產(chǎn)、銷售等部門的中方管理人員，擅自增加德方員工，都是在國(guó)內(nèi)高新招聘。外方人員每周回國(guó)探親，成本大幅上升。2002年至2004年4月，，僅占西軸原鐵路軸承年產(chǎn)量的42%。2004年5月以后，合資公司基本停止了鐵路軸承的生產(chǎn)，小批量試制出口鐵路軸承。2002003年，合資公司分別虧損1200萬、1400萬元，使西軸每年虧損1000余萬元。2005年5月，合資公司職工勞動(dòng)合同期滿，合資公司裁員250人，又由西軸接收。由于經(jīng)營(yíng)不善，西軸多次與依納公司協(xié)商，提出兩種選擇，一、合資公司由中方收回，二、中方參股權(quán)賣給德方獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。如果當(dāng)時(shí)西軸回購(gòu)股份，要割肉出血，但企業(yè)還是自己的。但“為了自治區(qū)招商引資大局”，西軸于2003年12月與依納公司簽約，將西軸持有的49％股權(quán)賣給依納公司，德方支付2850萬元人民幣，合資公司從此變成了德方獨(dú)資企業(yè)。由于合資，企業(yè)讓出了經(jīng)營(yíng)了多年的NXZ牌鐵路貨車軸承的品牌和產(chǎn)品，失去了占中國(guó)鐵路貨車軸承25％的市場(chǎng)，失掉了原來企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品鐵路軸承的一切。合資結(jié)局給西北軸承的教訓(xùn)太深刻了。現(xiàn)在西軸人看著鐵路軸承市場(chǎng)需求旺盛、價(jià)格大幅上漲，惟有嘆息?！　〗?jīng)驗(yàn)教訓(xùn)：引進(jìn)外資不能讓民族裝備制造業(yè)傷筋動(dòng)骨　　我國(guó)機(jī)械制造行業(yè)確實(shí)需要先進(jìn)技術(shù)和資金，而外國(guó)大企業(yè)正瞄準(zhǔn)我們行業(yè)的弱點(diǎn)，覬覦我國(guó)機(jī)械行業(yè)市場(chǎng)。西軸吃過的虧，不能在其他民族工業(yè)企業(yè)的身上復(fù)制重演，使民族工業(yè)受到的傷害由皮肉擴(kuò)大至筋骨，甚至支離破碎。原則上，誰都同意“中國(guó)要不要擁有并壯大民族裝備制造業(yè)”。但如果中國(guó)自己的裝備制造業(yè)龍頭企業(yè)都被洋人滅掉、立足點(diǎn)盡失之后，再談?wù)衽d裝備制造業(yè)、自主品牌、技術(shù)創(chuàng)新，無異于癡人說夢(mèng)。軸承是裝備工業(yè)的重要基礎(chǔ)件，在國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全乃至國(guó)防安全方面具有戰(zhàn)略意義。二戰(zhàn)中，德國(guó)第一波轟炸蘇聯(lián)的目標(biāo)中就有軸承企業(yè)。軸承行業(yè)的專家們呼吁，必須要重視我國(guó)的經(jīng)濟(jì)安全，保護(hù)民族工業(yè)。建議有關(guān)方面出臺(tái)相應(yīng)政策，使各機(jī)械制造行業(yè)的排頭兵企業(yè)不在跨國(guó)公司的大舉進(jìn)逼中全軍覆沒。我國(guó)對(duì)外開放的大方針是正確的，但重要的問題是如何提高開放合作的水平和質(zhì)量。1990年代中期起，全國(guó)各地掀起了招商引資的熱潮，其中既有雙方得益的，也有一方受益而另一方受損的情況。一、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，企業(yè)的資產(chǎn)變動(dòng)，必須要尊重市場(chǎng)的實(shí)際情況，但一些地方官不熟悉行業(yè)狀況，關(guān)心自己的政績(jī)大于考慮國(guó)家產(chǎn)業(yè)的安全。有專家尖銳批評(píng)：“外方總是希望通過地方政府官員對(duì)中國(guó)企業(yè)施壓，以達(dá)到逼企業(yè)就范合資的目的?！倍?、外企在與我們企業(yè)合資的時(shí)候，往往要求控股，否則免談。最少的控股比例是51∶49，這一要求如滿足，他們就可以最小代價(jià)，取得對(duì)企業(yè)的關(guān)鍵控制權(quán)。而我方多數(shù)情況下總是為“合資大局”而退讓，好像49與51在權(quán)力上沒有多少差別，但49的比例，是付出了最大的風(fēng)險(xiǎn)代價(jià)，卻失去相應(yīng)共享權(quán)力。因此專家認(rèn)為，中國(guó)的企業(yè)在合資中不能夠輕易失去對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，應(yīng)該堅(jiān)持51控股。實(shí)在不能夠達(dá)成這個(gè)目標(biāo)，也要堅(jiān)持由中方擔(dān)任總經(jīng)理，并且要有合同的起草權(quán)，以防止外方利用他們獲得的合同起草權(quán)，列出大量約束中國(guó)企業(yè)的剛性條款?！　≡诤腺Y談判過程中，要認(rèn)真進(jìn)行可行性研究與不可行性研究，發(fā)揚(yáng)民主，集合專家、企業(yè)家、法律顧問等各個(gè)方面的集體智慧，把合資的利、弊、風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避研究清楚?！　∨c此同時(shí)，中國(guó)還應(yīng)組織起精干負(fù)責(zé)的談判班子，人員要包括財(cái)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)管理部門的負(fù)責(zé)人等企業(yè)方面的專家，優(yōu)秀的懂得行業(yè)的翻譯、法律顧問等。要明確規(guī)定談判班子的成員將來不進(jìn)入合資公司工作，由企業(yè)妥善安排，以規(guī)避由于利益關(guān)系到自身而發(fā)生的問題。　　資產(chǎn)評(píng)估也是中國(guó)企業(yè)保護(hù)自己利益的重要一環(huán)。在合資中，要聘請(qǐng)負(fù)責(zé)任、能主持公道的資產(chǎn)評(píng)估公司，評(píng)估時(shí)要有企業(yè)各有關(guān)部門人員參加，防止企業(yè)價(jià)值被低估、國(guó)家利益受損。同時(shí)中國(guó)企業(yè)不僅要關(guān)注自己的有形資產(chǎn)，更要勇于堅(jiān)持將自己的專有技術(shù)、市場(chǎng)份額等折算為無形資產(chǎn)作為投資，還要考慮到中國(guó)企業(yè)潛在的技術(shù)與市場(chǎng)價(jià)值。三、要認(rèn)清跨國(guó)公司的典型戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)。國(guó)有企業(yè)往往存在一些弱項(xiàng)，如冗員、缺乏資金、需要技術(shù)升級(jí)等，迫切希望出讓市場(chǎng)和產(chǎn)權(quán)，換來技術(shù)、資金困難。但跨國(guó)公司到中國(guó)不是