金杜周蕊--去vie主要法律問題和案例分析-20xx0613-v-資料下載頁
2025-04-30 12:27本頁面
【正文】 需避免實際控制人發(fā)生變更。 ? VIE架構(gòu)的搭建以及解除合法合規(guī)，符合境內(nèi)外有關(guān)公司設(shè)立 /變更、對外投資、外匯、稅收等法律法規(guī)的規(guī)定。 ? VIE架構(gòu)拆除同時或之后，通過境內(nèi)外業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的重組整合，確保目標公司及其擬上市資產(chǎn)的完整性及獨立性。 ? 原 VIE 架構(gòu)中的境外實體應(yīng)當注銷或轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方?；貧w過程中，目標公司的股東對境內(nèi)外公司的轉(zhuǎn)讓（注銷）不存在潛在個人責任（如納稅義務(wù)）。 ? 在項目可行的范圍內(nèi)，適當控制 VIE架構(gòu)拆除的資金成本以及稅收成本。 VIE架構(gòu)拆除方案的基本原則 授課 老師公司 LOGO 19 第三部分 去 VIE典型案例分析 股權(quán)清晰、穩(wěn)定及回歸過程合法合規(guī) ?VIE架構(gòu)拆除前境外公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、確定，有無投資人的權(quán)益安排、員工持股計劃 /認股權(quán)證 /股票期權(quán)，需充分落實 /清理，避免潛在權(quán)屬爭議糾紛； ?原則上按照與境外公司相同股權(quán)比例落地（除涉及境外投資人退出）；如 VIE架構(gòu)拆除后擬申請境內(nèi) IPO或借殼上市，需確保 VIE架構(gòu)拆除過程不會導(dǎo)致目標公司的實際控制人發(fā)生變更 ?謹慎選擇上市主體，確保 VIE架構(gòu)拆除完成后上市主體的股權(quán)及資產(chǎn)的完整性，注意同一實際控制下進行業(yè)務(wù)重組可能對直接或間接上市申報時間的影響； ?VIE架構(gòu)搭建過程中是否合法合規(guī)，是否存在未履行的審批、備案或登記手續(xù)， VIE架構(gòu)拆除過程需遵守外商 /境外投資審批、外匯管理、稅務(wù)、產(chǎn)業(yè)政策、反壟斷等方面的規(guī)定； ?境外公司的員工期權(quán)是否在境內(nèi)落實，落實方式以及股份支付的影響（如有）。 VIE架構(gòu)拆除需注意的法律問題 授課 老師公司 LOGO 20 第三部分 去 VIE典型案例分析 資金來源 用于解除 VIE架構(gòu)資金來源的合法性，對未來上市的影響； 境內(nèi)資金出境方式（高溢價收購境內(nèi)外殼公司的未來計提減值風險）； 籌資可能遇到的問題：（ 1）控制權(quán)維持：搭建合伙企業(yè)平臺（鎖定期問題）；（ 2）資金退出路徑如何確定：私有化交易完成前的信息披露；（ 3）境外債權(quán)融資：內(nèi)保外貸的資金用途限制；（ 4）管理層股權(quán)激勵及未來重組稅費的分擔方式。 稅務(wù)風險 VIE架構(gòu)拆除過程中的重組稅費（如：直接或間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)所得稅）； 在 VIE架構(gòu)拆除方案中，對于境外架構(gòu)如何計入境內(nèi)經(jīng)營實體的投資成本； 是否影響境內(nèi)企業(yè)的外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠。 VIE架構(gòu)拆除需注意的法律問題 授課 老師公司 LOGO 掃描這里，發(fā)現(xiàn)更多精彩！ 感謝聆聽 ! “網(wǎng)上投行”公眾平臺
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