【正文】 ： 2022年《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》 INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 Due Diligence Investigation ? 投資銀行必須對與上市有關(guān)的全部事實進(jìn)行調(diào)查，既是現(xiàn)代證券法制的要求，又是投資銀行自身利益的要求； ? 募股前財務(wù)審計 “出具審計報告” ? 募股前法律調(diào)查 出具“法律意見書” ? 募股前承銷人的全面審查 承銷商的獨立審查 INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 中國的股票發(fā)行方式 ? 認(rèn)股權(quán)證方式 ? 與儲蓄單掛鉤方式 ? 全額預(yù)繳，比例申購方式 ? 上網(wǎng)競價發(fā)行方式 ? 上網(wǎng)定價發(fā)行方式 ? 上網(wǎng)定價＋網(wǎng)下配售方式 ? 累積訂單方式（詢價方式） INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 股票發(fā)行方式 ? 按發(fā)行價格 折價發(fā)行 平價發(fā)行 溢價發(fā)行 ? 按承銷 (Underwriting)方式 包銷方式 代銷方式 余額包銷方式 INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 我國 IPO的保薦人制度 ? 2022年 2月 1日起正式施行 ? 目前共有 67家保薦機(jī)構(gòu)和 609名保薦人 ? 保薦制度起源于英國，發(fā)展于香港，應(yīng)用于創(chuàng)業(yè)板，用于主板市場是我國創(chuàng)新 ? 目前我國仍出于保薦制與通道制并存階段； ? 問責(zé)：三個月不受理處罰 （江蘇瓊花） “喝咖啡” （大鵬、上海、金信） 違規(guī)操作 （中銀國際） INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 我國 IPO發(fā)審委 ?發(fā)審委由 25名委員組成，其中設(shè) 10名專職委員 ?7名委員開會， 5名贊成通過 ?企業(yè)的發(fā)行申請由二審制變?yōu)橐粚徶? ?由無記名投票改為記名投票 “王小石事件” INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 我國發(fā)行詢價制度 ? 規(guī)定發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)采用向機(jī)構(gòu)投資者累計投標(biāo)詢價的方式確定發(fā)行價格。同時規(guī)定了全額繳款、比例配售、申購及配售情況公告、獲配股票鎖定期等四項主要措施。 ? 規(guī)定以新股發(fā)行后的總股本作為 EPS和 PE的依據(jù)。 ? 對于未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人 ,每股收益為發(fā)行前一年經(jīng)審計的、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤除以發(fā)行后總股本；對于提供盈利預(yù)測 ,每股收益為發(fā)行當(dāng)年經(jīng)審核的、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)測數(shù)除以發(fā)行后總股本。 ? 規(guī)定 PE所使用的每股收益應(yīng)扣除非經(jīng)常性損益 ? 主承銷商需向詢價對象提供研究報告 ? 詢價對象有限制 INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 詢價流程圖 第一周 第二周 第三 周 第四 周 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 聯(lián)系詢價對象 確定 詢價對象 定價 抽簽 上市 市值配售 路演 ，開始薄記 路演， 詢價 發(fā)行 許可 備案 刊募股意向書 備案 公告網(wǎng)下發(fā)行 結(jié) 果 刊登招股說明書 公布中簽結(jié)果 繳款 搖 號 薄記結(jié)束 確定價格 區(qū)間 INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 私募發(fā)行 ? 私募：不通過公開市場、特定、少數(shù) ? 種類：債券、優(yōu)先股、普通股 ? 優(yōu)勢：審查較松、信息披露要求低、可不涉及公司控制權(quán)、費(fèi)用較低 ? 缺點：私募的難度可能較高、股票流動性差、 發(fā)行價格較低 ? 發(fā)行對象：關(guān)聯(lián)企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者、風(fēng)險投資者 ? 常見股票私募： ADR 144A (特定合格投資者無需注冊） 創(chuàng)業(yè)資本（風(fēng)險投資） INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 美國式招標(biāo)與荷蘭式招標(biāo) ? 多價格拍賣 (multiple—price auction)， 先滿足非競爭性投標(biāo) ，價格是所有中標(biāo)的競爭性投標(biāo)者支付價格的加權(quán)平均數(shù) ，美國式招標(biāo)。 ? 單一價格拍賣 (uniform—price auction)， 荷蘭式招標(biāo)。 ? 招標(biāo)前交易 (when—issued transaction)，新發(fā)國債和國債實際發(fā)行之間會有一周左右的時間，可以對即將發(fā)行的債券進(jìn)行交易 ? Google的荷蘭式招標(biāo)發(fā)行（ 2022） INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 2. 二級市場 ——provide liquidity for existing securities INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 市場交易制度 ? 按交易時間分： 1. 連續(xù)交易系統(tǒng)：馬上執(zhí)行 不同價格的一系列交易 撮合系統(tǒng) ：“時間優(yōu)先、價格優(yōu)先”原則 價格決定原則：① 最高買入申報與最低賣出申報價位相同；②如買（賣）方申報價格高（低）于賣（買）方的申報價格時，采用雙方申報價格的平均價位。 做市商系統(tǒng) ：做市商用自己的帳戶滿足需要，即做市商直接充當(dāng)交易對手。 2. 定期交易系統(tǒng)：指令收集 同一價格的多邊交易 集合競價（ Call action） 系統(tǒng) INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 續(xù) ? 按交易驅(qū)動方式分： 1. 報價驅(qū)動系統(tǒng)（ quotedriven）： 做市商制度 投資者無須等待，就可以從做市商處獲得報價，而與做市商成交 2. 指令驅(qū)動系統(tǒng)（ orderdriven）： 競價制度 不存在做市商，投資者提交指令并等待，在提交指令時，價格還沒有最后確定 ? NYSE： 以集合競價開盤，隨后轉(zhuǎn)換到連續(xù)做市商系統(tǒng)（連續(xù)的“雙向競拍”系統(tǒng)） 報價驅(qū)動 ? SHSE： 以集合競價開盤，隨后轉(zhuǎn)換到連續(xù)自動撮合系統(tǒng)（連續(xù)的“多邊競拍”系統(tǒng)） 指令驅(qū)動 INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 各交易所交易方式 Ma j o r E x c h a n g e s E x c h a n g e 開盤 盤中 收盤 紐約 集合競價 連續(xù)競價 連續(xù)競價 倫敦 集合競價 連續(xù)競價 集合競價 東京 集合競價 連續(xù)競價 集合競價 香港 集合競價 連續(xù)競價 連續(xù)競價 韓國 集合競價 連續(xù)競價 集合競價 澳大利亞 集合競價 連續(xù)競價 集合競價 巴黎 集合競價 連續(xù)競價 集合競價 E u r o n e x t 集合競價 連續(xù)競價 集合競價 各股票交易所中，混合市場（例如紐約證交所、那斯達(dá)克股票市場、倫敦證交所、法蘭克福證交所等）占 14%，單純的限價單委托單主導(dǎo)市場占48%、單純的造市商市場占 19%、單純的集合競價拍賣市場占 19%。 INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 Trading Systems ? Specialists are charged with making a fair and orderly market in one or more assigned securities at posts on the exchange floor. ? Market makers are groups of peting individuals who maintain a fair and orderly market by open outcry trading in pits on the exchange floor. ? Super Dot is an electronic system enabling NYSE firms to send orders directly to the specialists’ posts. INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 二級市場組織 交易所 （ Organized Exchange): 紐約證券交易所（ New York Stock Exchange） 地方性交易所（ Regional Exchanges） Los Angeles, Chicago, Cincinnati, Philadelphia, San Francisco amp。 Boston 店頭交易市場（ OvertheCounter） : 納斯達(dá)克 (NASDAQAMEX) 三級市場 (Third Market) 四級市場 (Fourth Market) INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 United States National Exchanges New York Stock Exchange (NYSE) Nasdaq Stock Market Regional Exchanges . Philadelphia Stock Exchange International Exchanges . England, France, Japan, China The Exchanges INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 The Role of the Stock Exchange ?A stock exchange Provides a (secondary) market place for the trading of securities。 Administers the listing requirements for firms listed。 Ensures the market is informed (disclosure requirements). INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 The “Markets” Primary Market via investment bankers Company Public Secondary Market via stock exchanges or Nasdaq Public Public Third Market listed securities via Nasdaq Public Public Fourth Market via telephone or Inter Institution Institution INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 會員制交易所 ? 會員制 是一個由會員自愿出資共同組成，不以盈利為目的的法人團(tuán)體 ? 會員必須是出資的證券經(jīng)紀(jì)人和證券商 ? 只有會員才能參加證券交易 ? 會員共同經(jīng)營、共同分擔(dān)費(fèi)用 ? 會員同交易所之間是自治自律的關(guān)系而非合同關(guān)系 INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 公司制交易所 ? 公司制 證券交易所是采取股份公司組織形式，由股東出資組成，以盈利為目的的法人團(tuán)體。 ? 交易所的股東不參加證券交易，只是出資建立，為證券商和證券經(jīng)紀(jì)人提供交易的場地、設(shè)施及服務(wù)，以保障交易的公正性 ? 證券經(jīng)紀(jì)人和證券商都與交易所簽訂合同，購買席位，繳納營業(yè)保證金。 ? 發(fā)展趨勢 NYSE LSE TSE INVESTMENTS 樓迎軍 金融學(xué)院 2022年 NYSE Seat Sales December 2022 Present $1,000,000$1,200,000$1,400,000$1,600,000$1,800,000$2,000,000$2,200,000$2,400,000$2,600,000$2,800,0002022年12月1日2022年1月1日2022年2月1日2022年3月1日2022年4月1日2022年5月1日2022年6月1日2022年7月1日2022年8月1日2022年9月1