【正文】 來銷售額卻一直呈下降趨勢，1998年香港四通更出現(xiàn) 9000 萬港幣的赤字；其次——也許更為關(guān)鍵——這也是融資的需要。無論哪種融資方案，投資人對(duì)傳統(tǒng)的電子分銷業(yè)務(wù)的興趣都是有限的。 系統(tǒng)集成、信息家電、軟件開發(fā)等業(yè)務(wù)原來散落在四通集團(tuán)的各個(gè)事業(yè)部中，四通新老核心層在專業(yè)金融顧問的幫助下重行策劃，把它們挑出來并拼成了一個(gè)全新的概念。他們還認(rèn)為，這些業(yè)務(wù)將與電子分銷業(yè)務(wù)一起形成組合優(yōu)勢。 把這些業(yè)務(wù)整合進(jìn)新四通，包含著產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組和機(jī)制重組的三重含義。這里的意味是很深的。因?yàn)樾滤耐◤睦纤耐ㄊ种匈I下其他資產(chǎn)以進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，仍需大量資金；而公司朝向高科技產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)重組，正可為有眼光的商業(yè)銀行提供重大機(jī)會(huì)。據(jù)悉，新四通的下一步的財(cái)務(wù)安排，正打算從這種新的銀企合作中尋求出路，目前國內(nèi)已有新興商業(yè)銀行表示了極大興趣。 段永基有了贏家的感覺。新四通不光搭建了一個(gè)新的產(chǎn)權(quán)平臺(tái)，而且部分實(shí)現(xiàn)了四通集團(tuán)原有業(yè)務(wù)的重組?；蛟S還應(yīng)該加上管理層的代際轉(zhuǎn)移。53 歲的四通集團(tuán)總裁段永基出任新四通董事長，35 歲的楊宏儒出任總裁。楊 1992 年畢業(yè)于清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院。由于原四通集團(tuán)的管理層多為技術(shù)出身，楊的管理背景為四通人看好，更為股權(quán)投資人和貸款方所看好。楊宏儒的說服力首先當(dāng)然來自他的業(yè)績。此前楊為四通集團(tuán)電工本部的本部長。1995 年獨(dú)撐四通大半江山的打字機(jī)基本退出歷史舞臺(tái)，四通在 PC、商用機(jī)器、電工產(chǎn)品上三線出擊，結(jié)果只有電工產(chǎn)品成了氣候。楊 1996 年接手電工本部，1997 年銷售收入凈增 40％。 在持股會(huì)中，楊只占 ％的股份——持股會(huì)必須“兼顧歷史” 。但新四通未來的外部股權(quán)投資人將為他和新四通的其他高層經(jīng)理人提供 1200 萬元的期股（Option）——外部股權(quán)投資主要“針對(duì)未來” 。 在新四通董事長段永基看來，外部股權(quán)投資人不光可以帶來新四通所需要的錢，更可以帶來新四通所需要的管理背景、金融背景和國際背景——投資人代表將來是要進(jìn)入新四通董事會(huì)的。 作為直接參與四通 MBO 操作的顧問之一，聯(lián)辦項(xiàng)目小組的專家更為看重的則是其中的期股安排。通過這一安排，外部股權(quán)投資人帶來了“給頭腦定價(jià)”19 / 27的機(jī)制——這正是中國的企業(yè)尤其是高科技企業(yè)所急需的。給誰期股，給他多少，這就是定價(jià)。一切塵埃落定之后，新四通能不能有效運(yùn)營成為要害——明晰的產(chǎn)權(quán)平臺(tái)是個(gè)必要條件，但絕非充分條件。楊宏儒對(duì)此也表現(xiàn)得相當(dāng)穩(wěn)健。他說，在新四通設(shè)想的有關(guān) IT 的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，現(xiàn)在競爭已相當(dāng)激烈，沒有道理的事越來越少了，新四通要形成自己的比較優(yōu)勢，還要付出艱苦的努力。 四通的 MBO：趟出了一條新路 外界期待已久的“四通如何解開產(chǎn)權(quán)之結(jié)”謎底就此揭開。觀察者們有人大嘆其妙——借助金融杠桿，四通經(jīng)理層花錢不多，買下了偌大一個(gè)四通集團(tuán)的偌大一塊資產(chǎn)。而且，雖說是“凍結(jié)存量，清晰增量” ，但增量部分還是調(diào)動(dòng)了存量部分。正如上面已經(jīng)說過的，產(chǎn)權(quán)依然模糊的四通集團(tuán)向新四通投資了4900 萬元。還有，新四通購買四通集團(tuán)資產(chǎn)的款項(xiàng)，一部分四通集團(tuán)用以解決自身的財(cái)務(wù)問題，另一部分根據(jù)購買協(xié)議，將以股東貸款的名義提供給新四通使用。 但也有人弄不明白，國際金融公司駐北京辦事處的官員們：四通經(jīng)理層花了錢不說，自己的東西為什么還要自己掏錢買——偌大一個(gè)四通集團(tuán)，還剩下偌大一塊，仍然是不清不楚的。關(guān)鍵也許在于趟出了一條路。作為中國最早的民營高科技企業(yè)之一，作為目前中國最大的民營高科技企業(yè)之一，作為一家曾經(jīng)被機(jī)制推動(dòng)后又為機(jī)制所羈絆的企業(yè)，作為一家充滿歷史糾葛的企業(yè)，四通在產(chǎn)權(quán)問題上能有所作為，對(duì)中國眾多為產(chǎn)權(quán)所困的企業(yè)無疑是個(gè)鼓舞。 聯(lián)辦項(xiàng)目小組的專家認(rèn)為，用同樣的辦法還可以重組新四通 新四通2……直至完成整個(gè)四通集團(tuán)的重組。他們認(rèn)為，將龐雜的四通集團(tuán)一次性重組是不可行的，可行的是一塊一塊地來。但邏輯的結(jié)果是，如果重組順利，四通集團(tuán)成為空殼，殼里面卻會(huì)留下一堆或許無人認(rèn)領(lǐng)的股權(quán)和債權(quán)。專家對(duì)此的回答是：推導(dǎo)沒有意義，有意義的是在現(xiàn)實(shí)情況下，公司的生產(chǎn)力能不能往前走。一種體制存在了這么長時(shí)間，不可能一下子從地平線上抹掉，什么時(shí)機(jī)成熟了我們就做什么。 段永基也不排除這種可能性：某一天時(shí)機(jī)會(huì)成熟到可以一舉解決四通集團(tuán)產(chǎn)權(quán)問題。他認(rèn)為，設(shè)一個(gè)基金解決四通集團(tuán)空留一堆股權(quán)和債權(quán)的情況也沒什么大不了。 二、粵美的管理層收購 1999 年 7 月，一份關(guān)于粵美的投資價(jià)值的研究報(bào)告送到了董事局主席何享健的辦公桌上。這是由上海巴菲特投資咨詢有限公司做出的。在“四通產(chǎn)權(quán)變局”的巨大影響下，何享健開始注意“MBO”這個(gè)新詞。他希望用 MBO 計(jì)劃來解決日趨僵化的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。一切都在暗中加緊進(jìn)行，決定性的一炮終于打響了。粵美的將成為國內(nèi)第一家進(jìn)行 MBO 的上市公司。此次管理層收購，明晰了粵美的的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從而有利于完善該公司的法人治理結(jié)構(gòu)，使得粵美的真正實(shí)現(xiàn)了企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的完整統(tǒng)一，為解決長期困擾著企業(yè)管理層的權(quán)益問題提供了一個(gè)有效的操作方式。 （一）美的的管理層收購可以分為以下幾步：１、成立 MBO 的行動(dòng)主體――順德市美托投資管理公司美托投資管理公司成立于 2022 年初，是由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資組建的公司。美的公司管理層有 20 多人持有“美托”股份 78%，剩下 22%的20 / 27股份為工會(huì)持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。在美的萬余名員工中，參與持股的在 200 人左右。美的改革中經(jīng)營者持有股份多的特征十分明顯。美托投資成立的初衷是為了優(yōu)化公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和提高經(jīng)營績效，在公司全面實(shí)行員工持股制度，讓公司管理層及下屬企業(yè)的經(jīng)營者、業(yè)務(wù)或技術(shù)骨干以現(xiàn)金方式有條件地認(rèn)購該公司股份，并依法享有所有權(quán)和分配權(quán)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度形式，員工持股可以采取實(shí)股和期權(quán)等各種形式。２、分兩次，由美托投資管理公司收購原粵美的第一大股東美的控股有限公司持有的粵美的股權(quán)。粵美的公司的股權(quán)變動(dòng)預(yù)示著該公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，由代表當(dāng)?shù)氐胤秸拿赖目毓芍鸩睫D(zhuǎn)移到美托投資手中（國有法人股→公司法人股）2022 年 4 月 10 日，美托以每股 的價(jià)格向美的控股有限公司股東收購了美的控股持有 9243 萬股中的 3518 萬股。2022 年 12 月 20 日美托投資以每股 3 元的價(jià)格受讓美的控股 7243 萬股。至此，美的的管理層收購基本完成。美托投資正式成為粵美的的第一大股東（10761 萬股，占總股本 %） ，而美的控股退居為第三大股東（2022 萬股，占總股本 %） 。第二大股東順德市開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（4118 萬股，占總股本 %） 。 (二 )收購資金的來源 粵美的在首次協(xié)議收購股權(quán)時(shí)采用了股權(quán)抵押的方式，管理層持股款先以10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余 90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。 （三）地方政府的支持 在整個(gè)管理層收購的過程中，地方政府的支持非常重要，美的控股的逐步退出，并不是簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是當(dāng)?shù)卣畬?duì)政企分開 的一種成功嘗試。正是這種超前的思維與行動(dòng)，為粵美的管理層收購奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)。同樣，我們注意到，粵美的的兩次股權(quán)收購價(jià)都是低于其每股凈資產(chǎn)值（每股凈資產(chǎn)4 元，收購價(jià)分別為 3 元和 元） ，從中也可以明顯地看到政府大力支持的身影。 粵美的在管理層收購方面的成功探索，為我們創(chuàng)造了我國證券市場上管理層收購的成功模式 美的模式。據(jù)記者了解，一些類似粵美的企業(yè)性質(zhì)或股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司也正在進(jìn)行這方面的有益探索，而粵美的在探索企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革所取得的實(shí)質(zhì)性突破成果，無疑為它們提供了極為成功的案例。 （四）美的公司概況 公司基本概況` 主營業(yè)務(wù):空調(diào)器,制冷設(shè)備,電風(fēng)扇,微電機(jī)的制造與銷售兼房地產(chǎn)開發(fā)發(fā)行日期:19931006 上市日期:19931112法人代表:何享健 聯(lián) 系 人:栗建偉主承銷商:南方證券有限公司公司名稱:廣東美的集團(tuán)股份有限公司公司地址:廣東省順德市北窖鎮(zhèn)蓬萊路公司電話:07656338779，6338807 6651991公司為廣東美的電器企業(yè)集團(tuán),組,發(fā)行21 / 27,實(shí)施92年度每10股送8股的分配方案,股份增,首次向社會(huì)發(fā)行公眾股2277萬元.93年11月12日,“粵美的A”在深圳證券交易所上市交易.─────────┬──────┬─────────┬──────總股本(萬股) │ │每股收益(元) │ ─────────┼──────┼─────────┼──────流通A股(萬股) │ │每股公積金(元) │ ─────────┼──────┼─────────┼──────每股凈資產(chǎn)(元) │ │凈資產(chǎn)收益率(%) │ ─────────┼──────┴─────────┴──────備 注 │以上指標(biāo)根據(jù)2022年末期數(shù)據(jù)計(jì)算 │股本截止日為:20221231─────────┼───────────────────────最近分配方案 │ (含稅)─────────┴─────────────────────── 公司經(jīng)營業(yè)務(wù) ──┬────────┬─────────────┬────┬──── │ 業(yè)務(wù)名稱 │ 所屬行業(yè)(ISIC) │ 經(jīng)營收 │利潤貢獻(xiàn) │ │ 國際標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)分類 │ 入比例 │──┼────────┼─────────────┼────┼────1. │ 家用電器│其他未列入之機(jī)械設(shè)備制造業(yè)│ %│ %2. │ 電機(jī)│其他未列入之機(jī)械設(shè)備制造業(yè)│ %│ %3. │ 壓縮機(jī)│其他未列入之機(jī)械設(shè)備制造業(yè)│ %│ %4. │ 信息技術(shù)│ 電腦及其服務(wù)│ %│ %──┴────────┴─────────────┴────┴────注:以上經(jīng)營業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)截止日期為:20221231 公司股本結(jié)構(gòu) ───────┬──────┬──────┬──────┬──────名稱\年度(萬股│ 2022年末期│ 2022年中期│ 1999年末期│ 1999年中期───────┼──────┼──────┼──────┼──────總股本 │ │ │ │ 國家股 │ │ │ │ 發(fā)起法人股 │ │ │ │ 法人股 │ │ │ │ 公眾A股 │ │ │ │ 流通A股 │ │ │ │ 職工股 │ │ │ │ 高管股 │ │ │ │ H股 │ │ │ │ B股 │ │ │ │ 工會(huì)持股 │ │ │ │ 轉(zhuǎn)配股 │ │ │ │ ───────┴──────┴──────┴──────┴────── 公司十大股東`（十大股東數(shù)據(jù)截止日期為：20220229）22 / 27 股東名稱 股份性質(zhì) 持股數(shù)(萬股) 比例(%)1. 順德市美托投資有限公司 法人股 2. 順德市開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 3. 順德市美的控股有限公司 法人股 4. 順德市有利投資服務(wù)有限公司 5. 南方證券有限公司深圳分公司 6. 廣東順德宏德投資控股總公司 7. 廣東美雅集團(tuán)股份有限公司 8. 深圳能源投資股份有限公司 9. 普惠證券投資基金 10. 廣東核電投資有限公司 上期十大股東數(shù)據(jù)截止日期為：20221231 股東總數(shù)：159264 公司財(cái)務(wù)狀況資產(chǎn)負(fù)債表` ────────┬──────┬──────┬──────┬──────名稱\年度