【正文】 能力及風(fēng)險承擔(dān)能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；（五）確認投資者是否知悉投資者承擔(dān)的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔(dān)投資損失；（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權(quán)利；（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。解讀：關(guān)于回訪機制，明確要求推介人員以外的工作人員實施，這里所說的其他工作人員并不是說，推介A產(chǎn)品的人來回訪B產(chǎn)品的投資者，而是不從事推介工作的人員來實施，否則回訪機制意義不大。對于回訪內(nèi)容，更多地是確認投資者身份、確認購買產(chǎn)品情況以及確認投資者是否了解產(chǎn)品的重要信息和合同的重要條款，防止出現(xiàn)飛單情況。第三十一條基金合同應(yīng)當約定，投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。解讀：明確回訪機制與募集資金劃轉(zhuǎn)、私募基金運作的關(guān)系，也就是說，回訪確認機制是私募基金運作的前置程序，未經(jīng)回訪確認，私募基金不得運作相關(guān)資金。第三十二條私募基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本辦法第十七條至第二十一條、第二十六條至第三十一條的規(guī)定：（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金產(chǎn)品；（三）受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品；（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；（五）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。投資者為專業(yè)投資機構(gòu)的，可不適用本辦法第二十九條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。解答：對特定對象確定、風(fēng)險揭示、冷靜期、回訪機制設(shè)定豁免，其中第（三）款值得關(guān)注。第六章 自律管理第三十三條中國基金業(yè)協(xié)會可以按照相關(guān)自律規(guī)則，對會員及登記機構(gòu)的私募基金募集行為合規(guī)性進行定期或不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查，會員及登記機構(gòu)應(yīng)當予以配合。解答：明確基金業(yè)協(xié)會可以對募集行為行使自律檢查職權(quán)。第三十四條私募基金管理人委托未取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)募集私募基金的，中國基金業(yè)協(xié)會不予辦理私募基金備案業(yè)務(wù)。解答：強調(diào)募集機構(gòu)必須具備基金銷售業(yè)務(wù)資格。第三十五條募集機構(gòu)在開展私募基金募集業(yè)務(wù)過程中違反本辦法第六條至第十四條、第十七條至第二十條、第二十二條至第二十三條、第二十六條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對募集機構(gòu)采取要求限期改正、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、暫停受理或辦理相關(guān)業(yè)務(wù)、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關(guān)工作人員采取要求參加強制培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、認定為不適當人選、暫?；饛臉I(yè)資格、取消基金從業(yè)資格等紀律處分。解讀：本條列舉了基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重所采取的紀律處分類型，最重的處罰包括暫停業(yè)務(wù)和注銷登記。第三十六條募集機構(gòu)在開展私募基金募集業(yè)務(wù)過程中違反本辦法第二十九條至第三十一條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重對私募基金管理人、募集機構(gòu)采取暫停私募基金備案業(yè)務(wù)、不予辦理私募基金備案業(yè)務(wù)等措施。解讀：此條是對違反合格投資者標準、回訪機制行為的處罰措施，較為嚴格，直接適用最高處分類型。第三十七條募集機構(gòu)在開展私募基金募集業(yè)務(wù)過程中違反本辦法第十六條、第二十一條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第二十八條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對募集機構(gòu)采取加入黑名單、公開譴責(zé)、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關(guān)工作人員采取行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、取消基金從業(yè)資格等紀律處分。情節(jié)嚴重的，移送中國證監(jiān)會處理。解讀：本條對違規(guī)進行公開宣傳、未進行風(fēng)險評級、違規(guī)推介私募基金、違反合格投資者標準的行為，規(guī)定了具體處罰措施，較為嚴格。并明確對情節(jié)嚴重的，移交證監(jiān)會處理。第三十八條募集機構(gòu)在一年之內(nèi)兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業(yè)協(xié)會可對其采取加入黑名單、公開譴責(zé)等紀律處分；在兩年之內(nèi)兩次被采取加入黑名單、公開譴責(zé)等紀律處分的，中國基金業(yè)協(xié)會可以采取撤銷管理人登記等紀律處分，并移送中國證監(jiān)會處理。解讀：本條是加重處理條款，對于多次違規(guī)的機構(gòu)從重處罰。第三十九條在中國基金業(yè)協(xié)會登記的基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)就其參與私募基金募集業(yè)務(wù)的環(huán)節(jié)違反本辦法有關(guān)規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以采取相關(guān)自律措施。解讀：本條將外包機構(gòu)違規(guī)行為納入自律管理范圍。第四十條投資者可以按照規(guī)定向中國基金業(yè)協(xié)會投訴或舉報募集機構(gòu)及其從業(yè)人員的違規(guī)募集行為。解讀：向投資者提供投訴、舉報路徑。第四十一條募集機構(gòu)、基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員因募集過程中的違規(guī)行為被中國基金業(yè)協(xié)會采取相關(guān)紀律處分的，中國基金業(yè)協(xié)會可視情節(jié)輕重記入誠信檔案。解讀：將機構(gòu)違規(guī)行為與誠信檔案掛鉤，意在構(gòu)建和完善私募基金行業(yè)誠信體系。第四十二條募集機構(gòu)、基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員涉嫌違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，移送中國證監(jiān)會或司法機關(guān)處理。解讀：本條是對可能發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為預(yù)留解決路徑。第七章 附則第四十三條本辦法自2016年7月15日起實施。解讀：距離募集辦法實施還有3個月過渡期，私募基金管理人需要在過渡期內(nèi)做好相關(guān)準備，例如制定特定對象確認程序和流程，建立問卷調(diào)查、風(fēng)險揭示、合格投資者核實等具體操作規(guī)程，規(guī)范推介材料的內(nèi)容，加強與銷售機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)等外包機構(gòu)的協(xié)商，明確合作方篩選、監(jiān)督流程，確定與合作方之間的權(quán)利義務(wù)劃分等準備工作?？偠灾?，募集辦法龐大、復(fù)雜，與目前的募集方式方法存在重大不同，需要私募基金管理人、銷售機構(gòu)認真研讀，提前做好充足的準備，尤其是一些規(guī)模較小的募集機構(gòu)，還需要在人員、制度、系統(tǒng)、資金方面進行梳理和準備，加大投入力度。當然，如果有些機構(gòu)覺得自己不能適應(yīng)這些嚴格要求，可能需要做出一個艱難地抉擇了。第四十四條本辦法由中國基金業(yè)協(xié)會負責(zé)解釋。（5）銷售機構(gòu)代銷的，需簽訂書面基金銷售協(xié)議，并將協(xié)議中關(guān)于私募基金管理人與基金銷售機構(gòu)權(quán)利義務(wù)劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。