【正文】 或者委托第三方機構(gòu)進行注冊登記、估值核算及信息披露等業(yè)務，但基金管理人依法應當承擔的責任不因委托而免除。（7）基金管理人為保護投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，有權(quán)根據(jù)市場情況對本基金的總規(guī)模、單個基金份額持有人首次申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制進行調(diào)整。（8）依據(jù)本合同及有關(guān)法律規(guī)定決定基金收益的分配方案；（9）依照法律法規(guī)為基金的利益對被投資公司行使股東權(quán)利，為基金的利益行使因基金財產(chǎn)投資于證券所產(chǎn)生的權(quán)利；（10）以管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權(quán)利或?qū)嵤┢渌尚袨椋唬?1）選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構(gòu)；（12）在符合國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，制訂和調(diào)整有關(guān)基金認購、申購、贖回、和非交易過戶的業(yè)務規(guī)則；（13）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。基金管理人的義務（1）履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；（2）自本合同生效之日起，按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產(chǎn)。（3）制作調(diào)查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；（4）制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風險；（5）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)。（6）建立健全內(nèi)部風險控制、監(jiān)察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的基金財產(chǎn)、其他委托財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資。（7）不得利用基金財產(chǎn)或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送。（8）自行擔任或者委托其他機構(gòu)擔任基金的基金份額登記機構(gòu)，委托其他基金份額登記機構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務時，對基金份額登記機構(gòu)的行為進行必要的監(jiān)督。（9）按照本合私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）同的約定接受基金份額持有人和基金托管人的監(jiān)督。（10）按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）。（11）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。（12）根據(jù)本合同約定，負責私募基金會計核算并編制基金財務會計報告。（13）按照本合同的約定計算并向基金份額持有人報告基金份額凈值。（14）根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運作情況，包括=編制并向基金份額持有人提供基金業(yè)務季度及報告。（15）確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定。（16）進行基金會計核算。（17）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金的投資基金、投資意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。（18）保存基金業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。（19）公平對待所管理的不同財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動。（20）按照本合同的約定確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益。（21）組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。（22）建立并保存投資者名冊。（23）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者。（24）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務。（三）基金托管人基金托管人概況名稱：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 聯(lián)系人：私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）聯(lián)系電話： 通訊地址： 傳真：基金托管人的權(quán)利（1）按照基金合同的約定，及時、足額獲得基金托管費。（2）依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和本合同約定，監(jiān)督基金管理人對基金財產(chǎn)的投資運作，對于基金管理人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對基金財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報告中國基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施。（3）按照基金合同的約定，依法保管私募基金財產(chǎn)。（4）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。基金托管人的義務（1）安全保管基金財產(chǎn)。但對于已劃轉(zhuǎn)出托管賬戶的基金資產(chǎn)，以及處于托管銀行實際控制之外的基金資產(chǎn)不承擔保管責任。（2）設(shè)立專門的資產(chǎn)托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉資產(chǎn)托管業(yè)務的專職人員，負責基金財產(chǎn)托管事宜。（3）對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確保基金財產(chǎn)的完整與獨立。（4）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產(chǎn)。（5）按規(guī)定開立和注銷私募基金財產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項義務；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項義務）。6）根據(jù)本合同約定復核私募基金份額凈值。（7）辦理與基金托管業(yè)務有關(guān)的信息披露事項。（8）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和基金合同約定復核私募基金管理人編制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見。（9）按照本合同的約定，根據(jù)基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜。（10）按照法律法規(guī)的規(guī)定，妥善保存本基金業(yè)務活動有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件資料。（11）公平對待所托管的不同財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）動。（12）保守商業(yè)秘密。除法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息。（13）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料。（14）監(jiān)督基金管理人的投資運作，發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應當拒絕執(zhí)行，立即通知基金管理人；發(fā)現(xiàn)基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應當立即通知基金管理人。（15）按照私募基金合同約定制作相關(guān)賬冊并與基金管理人核對。（16）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務。九 基金份額持有人大會及日常機構(gòu)基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權(quán)?；鸱蓊~持有人大會設(shè)有日常機構(gòu)。（一）召開事由當出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大會（法律法規(guī)、基金合同和監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定的除外）：（1）延長本合同期限；（2）修改本合同的重要內(nèi)容或提前終止本合同；（3）更換基金管理人；（4）更換基金托管人；（5）調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標準；（6）法律法規(guī)、本合同或監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他應當召開基金份額持有人大會的事項。針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。（二）日常機構(gòu)的設(shè)立按照本合同的約定，基金份額持有人大會可以設(shè)立日常機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）召集基金份額持有人大會；（2）提請更換基金管理人、基金托管人；（3）監(jiān)督基金管理人的投資運作、基金托管人的托管活動；私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）（4）提請調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標準；（5）本合同約定的其他職權(quán)?；鸱蓊~持有人大會日常機構(gòu)應當由基金份額持有人大會選舉產(chǎn)生。基金份額持有人大會日常機構(gòu)的人員構(gòu)成和更換程序應由本合同約定。（三）會議/日常機構(gòu)召集人及召集方式除法律法規(guī)規(guī)定或本合同另有約定外，基金份額持有人大會由日常機構(gòu)負責召集。日常機構(gòu)未按規(guī)定召集或不能召集時，由基金管理人召集?；鸱蓊~持有人會議的召集人負責選擇確定開會時間、地點、方式。（四）召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式召開基金份額持有人大會，召集人應于會議召開前30日，通過信件、傳真、電子郵件等非公開方式向基金份額持有人通知相關(guān)事項?；鸱蓊~持有人大會通知應至少載明以下內(nèi)容：（1）會議召開的時間、地點和會議形式；（2）會議擬審議的事項、議事程序和表決方式；（3）有權(quán)出席基金份額持有人大會的基金份額持有人的權(quán)益登記日；（4）授權(quán)委托證明的內(nèi)容要求（包括但不限于代理人身份，代理權(quán)限和代理有效期限等）、送達時間和地點；（5）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名及聯(lián)系電話；（6）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)；（7）召集人需要通知的其他事項。采取通訊開會方式并進行表決的情況下，由會議召集人決定在會議通知中說明本次基金份額持有人大會所采取的具體通訊方式、委托的公證機關(guān)及其聯(lián)系方式和聯(lián)系人、書面表決意見寄交的截止時間和收取方式。（五）基金份額持有人出席會議的方式基金份額持有人大會可通過現(xiàn)場開會或通訊開會等方式召開，會議的召開方式由會議召集人確定?，F(xiàn)場開會。由基金份額持有人本人出席或以代理投票授權(quán)委托證明委派代表出席，現(xiàn)場開會時基金管理人和基金托管人的授權(quán)代表應當列席基金份額持有人大會，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影響表決效力。現(xiàn)場開會同時符合以下條件時，可以進行基金份額持有人大會議程：私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）（1）親自出席會議者持有基金份額的憑證、受托出席會議者出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權(quán)委托證明符合法律法規(guī)、本合同和會議通知的規(guī)定，并且持有基金份額的憑證與基金管理人持有的登記資料相符；（2）經(jīng)核對，匯總到會者出示的在權(quán)益登記日持有基金份額的憑證顯示，有效的基金份額不少于本基金在權(quán)益登記日基金總份額的1/2（含1/2）。參加基金份額持有人大會的基金份額持有人的基金份額低于上述規(guī)定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的三個月以后、六個月以內(nèi)，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會，應當有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開。通訊開會。通訊開會系指基金份額持有人將其對表決事項的投票以書面形式在表決截至日以前送達至召集人指定的地址。通訊開會應以書面方式進行表決。在同時符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：（1）會議召集人按本合同約定向基金份額持有人進行會議通知后，在2個工作日內(nèi)連續(xù)進行相關(guān)提示性通知；（2）召集人按本合同約定通知基金托管人到指定地點對書面表決意見的計票進行監(jiān)督。會議召集人在基金托管人的監(jiān)督下按照會議通知規(guī)定的方式收取基金份額持有人的書面表決意見；基金托管人或基金管理人經(jīng)通知不參加收取書面表決意見的，不影響表決效力；（3）本人直接出具書面意見或授權(quán)他人代表出具書面意見的，基金份額持有人所持有的基金份額不少于在權(quán)益登記日基金總份額的1/2（含1/2）；參加基金份額持有人大會的基金份額持有人的基金份額低于上述規(guī)定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的三個月以后、六個月以內(nèi)，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會，應當有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開；（4）上述第（3）項中直接出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具書面意見的代理人，同時提交的持有基金份額的憑證、受托出具書面意見的代理人出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權(quán)委托證明符合法律法規(guī)、本合同和會議通知的規(guī)定，并與基金登記機構(gòu)記錄相符；在法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)允許的情況下，經(jīng)會議通知載明，基金份額持有人也可以采用網(wǎng)絡、電話或其他方式進行表決，或者采用網(wǎng)絡、電話或其他方式授權(quán)他人代為出席會議并表決。私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）（六）議事內(nèi)容與程序議事內(nèi)容及提案權(quán)議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項，如對本合同的重大修改、決定終止本合同、更換基金管理人、更換基金托管人、法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項?；鸱蓊~持有人大會的召集人發(fā)出召集會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開前及時向基金份額持有人通知?；鸱蓊~持有人大會不得對未事先通知的議事內(nèi)容進行表決。議事程序（1）現(xiàn)場開會在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照下列第八條規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為日常機構(gòu)授權(quán)出席會議的代表，在日常機構(gòu)授權(quán)代表未能主持大會的情況下，由基金管理人授權(quán)其出席會議的代表主持；如果日常機構(gòu)授權(quán)代表和基金管理人授權(quán)代表均未能主持大會，則由出席大會的基金份額持有人和代理人所持表決權(quán)的50%以上（含50%）選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份額持有人大會，不影響基金份額持有人大會作出的決議的效力。會議召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明文件號碼、持有或代表有表決權(quán)的基金份額、委托人姓名（或單位名稱）和聯(lián)系方式等事項。（2）通訊開會在通訊開會的情況下，首先由召集人提前30日將會議提案通知相關(guān)參會人員，在所通知的表決截止日期后5個工作日內(nèi)在基金托管人監(jiān)督下由召集人統(tǒng)計全部有效表決，在基金托管人監(jiān)督下形成決議。（七）表決基金份額持有人所持每份基金份額有一票表決權(quán)?；鸱蓊~持有人大會決議分為一般決議和特別決議：一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權(quán)的50%以上（含50%）通過方為有效；除下列第2項所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。私募投資基金合