資產(chǎn)重組稅務(wù)處理案例-資料下載頁
2025-04-17 12:22本頁面
【正文】 的情況，經(jīng)商財政部同意，國家稅務(wù)總局于2009年4月28日又下發(fā)《關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)[2009]89號），就企業(yè)改制重組中涉及的若干契稅政策明確規(guī)定如下：（一）企業(yè)公司制改造的契稅稅務(wù)處理非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對新設(shè)公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。（二）企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的契稅稅務(wù)處理在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。國稅發(fā)[2009]89號第一條規(guī)定，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，僅包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)法人存續(xù)的情況，不包括企業(yè)法人注銷的情況。在執(zhí)行中，應(yīng)根據(jù)工商管理部門對企業(yè)進(jìn)行的登記認(rèn)定，即企業(yè)不需辦理變更和新設(shè)登記，或僅辦理變更登記的，適用該條；企業(yè)辦理新設(shè)登記的，不適用該條，對新設(shè)企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬應(yīng)征收契稅。（三）企業(yè)合并、分立和出售的契稅稅務(wù)處理企業(yè)合并的契稅稅務(wù)處理兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。企業(yè)分立的契稅稅務(wù)處理企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。企業(yè)出售的契稅稅務(wù)處理國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。注意：根據(jù)國稅發(fā)[2009]89號第二條的規(guī)定，以上“企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、‘企業(yè)合并和企業(yè)分立“中的“企業(yè)”，是指公司制企業(yè)，包括股份有限公司和有限責(zé)任公司。（四）企業(yè)注銷、破產(chǎn)的契稅稅務(wù)處理企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，債權(quán)人（包括注銷、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅；對非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅（五）其他情形的契稅稅務(wù)處理經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。政府主管部門對國有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不征收契稅。根據(jù)國稅發(fā)[2009]89號第三條的規(guī)定，“行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)”，是指縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。（六）以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)的契稅處理以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)劃撥用地的，不屬于財稅〔2008〕175號文件規(guī)定的免稅范圍，對承受方應(yīng)征收契稅。即應(yīng)按照財政部國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)改制過程中以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)有關(guān)契稅問題的通知》（財稅[2008]129號）文件進(jìn)行執(zhí)行。根據(jù)財稅[2008]129號的有關(guān)規(guī)定，以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)的契稅按照以下規(guī)定進(jìn)行處理：根據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例》第二條第一款規(guī)定，國有土地使用權(quán)出讓屬于契稅的征收范圍。根據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例細(xì)則》第八條第一款規(guī)定，以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股方式轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓征稅。因此，對以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)的行為，應(yīng)視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，由土地使用權(quán)的承受方按規(guī)定繳納契稅。12 / 12
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