【正文】 國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益。第一百九十四條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。第一百九十五條 各關(guān)聯(lián)方之間的交易應充分發(fā)揮市場機制的調(diào)節(jié)作用，內(nèi)部資源流通一律采用市場化運營，經(jīng)營業(yè)務(wù)一律通過簽訂合同或協(xié)議進行。第一百九十六條 本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：； (含委托理財、委托貸款等)； ； （反擔保除外）； ； ； ； 、債務(wù)重組； ； ； 、燃料、動力； 、產(chǎn)品； ； ； ； ；；，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第一百九十七條 下列關(guān)聯(lián)交易由董事會審議通過后,提交公司股東大會審議決定:（1）公司與其關(guān)聯(lián)人達成的交易總額高于3000萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的；（2）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保；（3）因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的。 第一百九十八條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。第一百九十九條 獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易有權(quán)發(fā)表明確的獨立意見。第二百條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，應當按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定提交相應的文件和資料。關(guān)聯(lián)交易應當分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型進行披露。企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應當在會計報表附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。第二百零一條 公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一次定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應當在定期報告及其相應的財務(wù)報告附注中就年度內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說明。第二百零二條 公司與關(guān)聯(lián)人達成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免予披露：、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；、紅利或報酬。第二十三章 財務(wù)報告與財務(wù)分析第二百零三條 財務(wù)報告是以日常會計核算資料為依據(jù)，總括反映各單位在一定會計期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量的報告文件，包括各種會計報表、會計報表附注及財務(wù)情況說明書，是會計核算的最終產(chǎn)品。財務(wù)分析，是在財務(wù)報告（包括對外報告和內(nèi)部報告）的基礎(chǔ)上，通過一定的方法和手段，對財務(wù)報告提供的信息進行系統(tǒng)和深入的研究，揭示有關(guān)指標間的關(guān)系、變動趨勢及形成原因，從而使單位更全面、深入、細致地了解、使用財務(wù)信息，為單位經(jīng)營管理決策提供服務(wù)。第二百零四條 各單位負責人對本單位財務(wù)報告的真實性、合法性和完整性負責。第二百零五條 各單位財務(wù)報告應在編制種類、報送時限、揭示方式上嚴格遵照國家有關(guān)會計制度的規(guī)定并符合有關(guān)部門的具體要求，達到數(shù)字真實、計算準確、內(nèi)容完整、信息可比、編報及時。第二百零六條 各單位應根據(jù)本身生產(chǎn)經(jīng)營特點及管理的需要設(shè)置科學的內(nèi)部財務(wù)報告體系。第二百零七條 公司各分公司、子公司必須按照公司的統(tǒng)一要求制作財務(wù)報告，并定期向公司財務(wù)部報送。第二百零八條 公司財務(wù)部除編制自己的個別會計報表外，還應當根據(jù)會計制度的規(guī)定，編制公司的合并會計報表。公司合并會計報表，是指反映公司整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的會計報表。合并會計報表的范圍，包括所有的直屬非法人單位、各控股的子公司及分公司。第二百零九條 各子公司的會計報表決算日和會計期間應當與公司保持一致，并執(zhí)行公司統(tǒng)一規(guī)定的會計制度和會計政策。第二百一十條 各單位應按公司規(guī)定的時間和統(tǒng)一設(shè)定的合并會計報表工作底稿格式和有關(guān)明細表報送相關(guān)資料。第二百一十一條 合并報表范圍內(nèi)各單位相互之間業(yè)務(wù)往來的會計處理應嚴格貫徹權(quán)責發(fā)生制原則，相關(guān)的賬務(wù)處理必須符合公司財務(wù)管理制度的規(guī)定。各單位在編制合并會計報表過程中，應當編制合并工作底稿和抵銷分錄。第二百一十二條 各單位應重視和加強財務(wù)分析工作，建立健全財務(wù)分析指標體系，為管理和決策提供有價值的信息。財務(wù)分析應圍繞單位的盈利能力、資產(chǎn)管理能力、償債能力、獲取現(xiàn)金能力和發(fā)展能力展開。第二十四章 財務(wù)風險管理第二百一十三條 風險是指經(jīng)營活動引起損失發(fā)生的不確定性。本制度所稱財務(wù)風險是指企業(yè)在籌資、投資和分配過程中所面臨的各種不確定性，包括企業(yè)財產(chǎn)風險、企業(yè)員工的人身風險、企業(yè)責任風險、企業(yè)籌資風險、企業(yè)投資風險、流動資金運作風險、市場經(jīng)營風險等。第二百一十四條 各單位應重視對財務(wù)風險的管理，建立健全財務(wù)風險指標體系，預防、控制各項財務(wù)風險的發(fā)生。第二百一十五條 擔保是指根據(jù)合同或當事人的約定，以財物或第三者信用來確保債務(wù)的清償或其它義務(wù)履行的一種經(jīng)濟行為，是保證債權(quán)實現(xiàn)的一種法律手段，本制度所稱擔保包含抵押和質(zhì)押。第二百一十六條 公司統(tǒng)一負責對外提供擔保及對子公司提供擔保的管理。第二百一十七條 公司財務(wù)部負責辦理擔保的相關(guān)手續(xù)，擔保資料的提供及管理，監(jiān)督被擔保單位貸款使用及其財務(wù)狀況，必要時采取相應的資產(chǎn)保全措施。第二百一十八條 各單位應當建立嚴格的擔保業(yè)務(wù)評估制度，采用適當?shù)脑u估方法，對擔保業(yè)務(wù)進行評估，應審查被擔保單位的信用記錄、資產(chǎn)負債率、盈利情況等，評估擔保風險以及擔保的額度，確保擔保業(yè)務(wù)符合擔保政策。第二百一十九條 各單位應當建立擔保業(yè)務(wù)的監(jiān)測報告制度，重點加強對被擔保單位、被擔保項目資金流向的日常監(jiān)測，定期了解被擔保單位的經(jīng)營管理情況，形成報告。對異常情況應及時要求被擔保單位采取有效措施化解風險。第二百二十條 各單位應當建立擔保財產(chǎn)保管制度，集中妥善保管有關(guān)擔保財產(chǎn)和權(quán)利證明，定期對財產(chǎn)的存續(xù)狀況和價值進行復核，發(fā)現(xiàn)問題及時處理。第二百二十一條 單位應當建立擔保業(yè)務(wù)記錄制度，對擔保的對象、金額、期限和用于抵押和質(zhì)押的物品、權(quán)利及其他有關(guān)事項進行全面的記錄。第二十五章 財務(wù)檢查第二百二十二條 財務(wù)檢查是指對公司內(nèi)各單位在貫徹執(zhí)行國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)及公司經(jīng)營政策，保護資產(chǎn)安全與完整，建立健全內(nèi)部控制制度，保證會計資料真實、合法、完整等方面，由公司財務(wù)部 進行的內(nèi)部檢查行為。第二百二十三條 公司財務(wù)部是財務(wù)檢查工作的主管部門，負責公司內(nèi)部的財務(wù)檢查工作。第二百二十四條 財務(wù)檢查的形式分為各單位自查和公司財務(wù)部 組織的重點檢查和專項檢查。第二百二十五條 被檢查單位應積極配合檢查人員的工作。第二百二十六條 財務(wù)檢查結(jié)束后，檢查人員應針對被檢查單位的實際情況認真編寫檢查結(jié)論，對檢查中發(fā)現(xiàn)的違法、違紀、違規(guī)行為提出處理意見。第二百二十七條 財務(wù)檢查處理決定一經(jīng)下達，被檢查單位應立即執(zhí)行，并將執(zhí)行情況書面報告公司財務(wù)部 。第二百二十八條 公司的員工對違法、違紀、違規(guī)行為有舉報的權(quán)利和義務(wù)。第二十六章 審計與資產(chǎn)評估第二百二十九條 審計是指由獨立的專職機構(gòu)或人員接受委托或授權(quán)，對被審單位有關(guān)經(jīng)濟資料的正確性、真實性以及經(jīng)濟活動的合規(guī)性、合法性和效益性進行審查、監(jiān)督、評價和簽證的活動。資產(chǎn)評估是指為市場經(jīng)濟服務(wù)的一種中介活動，是對資產(chǎn)某一時點的價格進行評定估算。具體講，就是由評估機構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循公允的原則和一定的專業(yè)標準，運用科學的方法，按照法定的程序，對資產(chǎn)的現(xiàn)行價格進行評定和估算。第二百三十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第二百三十一條 公司聘用的會計師事務(wù)所由股東大會決定。第二百三十二條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第二百三十三條 公司有關(guān)經(jīng)濟事項是否進行審計或資產(chǎn)評估，由公司依照國家有關(guān)規(guī)定決定。第二百三十四條 公司統(tǒng)一組織集團范圍內(nèi)的審計及資產(chǎn)評估事項，統(tǒng)一確定審計及資產(chǎn)評估機構(gòu)。第二百三十五條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所或評估機構(gòu)，有權(quán)查閱公司的財務(wù)報表、記錄和憑證，有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明。有權(quán)要求提供履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。第二十七章 企業(yè)清算第二百三十六條 有下列情況之一的，公司應當解散并依法進行清算：；；；、責令關(guān)閉或者被撤銷；，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。第二百三十七條 公司因第二百三十六條第1項情形而解散的，可以通過修改《公司章程》而存續(xù)。該項章程修改，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司因第二百三十六條第5項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由董事或者股東大會確定的人員組成。公司因第二百三十六條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。第二百三十八條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第二百三十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：；、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；；；、債務(wù)；；。第二百四十條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。第二百四十一條 債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第二百四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第二百四十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：；；；；。公司財產(chǎn)按第1－4項規(guī)定清償前，不分配給股東。第二百四十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。第二百四十五條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會確認。清算組應當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第二百四十六條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十八章 附則第二百四十七條 本制度未盡事宜，按公司有關(guān)制度執(zhí)行。第二百四十八條 本制度由公司財務(wù)部負責解釋和修訂。第二百四十九條 本制度自印發(fā)之日起實施。59