【正文】 成威脅，從而也被稱為敵意接管。并購和敵意接管原則上也構(gòu)筑了一種約束經(jīng)理行為的強有力的機制。當然，資本市場的競爭對經(jīng)理人員的激勵和約束作用也同樣存在一定的局限。因為在現(xiàn)實生活中，完全有效的資本市場并不存在，即使存在，在很多情況下，股票價格的漲跌也很可能跟企業(yè)經(jīng)營狀況的改善和惡化毫無關(guān)系，而且，單純依據(jù)股票價格而對企業(yè)經(jīng)營狀況作出評價，勢必會造成經(jīng)理人員忽視企業(yè)的長遠發(fā)展和長期利益，轉(zhuǎn)而追求短期利潤和股利的分配，以滿足股價上漲的需要，而這對于股東來講顯然是不利的。第三是產(chǎn)品（服務(wù)）市場的競爭。產(chǎn)品（服務(wù)）市場的競爭無疑對經(jīng)理人員提出了更高的要求。在一個競爭比較充分的市場上，能夠被消費者最后接納的顯然是那些價廉物美的商品或服務(wù)。為了應(yīng)對這種競爭，企業(yè)經(jīng)理人員就必須努力加強管理，控制成本，提高運營效率，從而改善企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。并且只有這樣才能獲得股東的肯定。因為一個競爭的產(chǎn)品市場可以提供有關(guān)企業(yè)經(jīng)營狀況和績效的有效信息，大股東和董事會就可以據(jù)此對管理者作出評價，從而決定是否繼續(xù)聘任現(xiàn)有經(jīng)理人員。如果經(jīng)理人員因經(jīng)營績效不善而被解雇，產(chǎn)品市場上所提供的充分信息構(gòu)成了經(jīng)理人才市場對經(jīng)理人員評價的基礎(chǔ)，從而使經(jīng)理人員的聲譽受到損害。很顯然，以中國目前的情況，產(chǎn)品（服務(wù)）市場、資本市場和經(jīng)理人才市場的競爭都遠未達到成熟、有效的地步，因而還不足以對企業(yè)的經(jīng)理人員構(gòu)成實質(zhì)性的約束。從這個意義上講，中國企業(yè)的職業(yè)化管理還有相當一段路要走。但同時我們也應(yīng)該看到，畢竟經(jīng)過近二十年的市場發(fā)育，我國的資本市場已經(jīng)初具規(guī)模，產(chǎn)品和服務(wù)市場的競爭逐步深化，經(jīng)理人才隊伍正在逐步發(fā)展壯大，在某些行業(yè)和地區(qū)，局部性的經(jīng)理人才市場競爭已經(jīng)初步形成，企業(yè)在半職業(yè)化管理中應(yīng)充分利用這些積極因素來完善自身的運行機制，提高管理水平。比如，盡量縮短企業(yè)各個部門、各崗位與市場的距離，讓產(chǎn)品或服務(wù)市場的競爭來檢驗經(jīng)理人員的職業(yè)素質(zhì)，或根椐具體情況在企業(yè)內(nèi)部構(gòu)筑準市場競爭體系，進行競爭上崗、獨立核算等。167。 激勵機制安排工資和獎金（或年度分紅計劃）無疑是企業(yè)對經(jīng)理人員激勵安排的一部分。其中固定工資為經(jīng)理人員提供了一項穩(wěn)定的收入，使他們得以專注于企業(yè)的經(jīng)營管理，但無法激勵經(jīng)理人員盡量發(fā)揮潛能；獎金在一定程度上能夠彌補固定工資的這種不足，由于獎金多少一般是與企業(yè)的年度經(jīng)營業(yè)績掛鉤的，因此能夠促使經(jīng)理人員去努力提升當年業(yè)績。但獎金也有它的不足，因為它只與當年業(yè)績掛鉤，因而會使經(jīng)理人員的行為短期化，甚至為了提升企業(yè)年度業(yè)績而損害企業(yè)的長期價值。為了彌補固定工資和年度獎金這一激勵安排的缺陷，一些長期激勵措施便應(yīng)運而生。這些措施主要包括以下幾種：一是股權(quán)安排。常用的股權(quán)安排計劃主要包括股票獎勵計劃、股票優(yōu)惠計劃和股票延期支付計劃三種。股票獎勵計劃是獎金股票化的一種形式。它要求企業(yè)的經(jīng)理人員將企業(yè)給予的獎金的全部或部分來購買本企業(yè)的股票，而且購買股票的價格為當時的市場價格。在通常情況下，股票獎勵的數(shù)量要比同樣情況下的獎金數(shù)量要高一些，因為對經(jīng)理人員來說，股票獎勵事實上已經(jīng)成為了一種附加條件的獎金，由于這種附加條件的存在，一定數(shù)量的股票獎勵的真實價值就要低于同樣數(shù)量的獎金，為此需要在數(shù)量上補足經(jīng)理人員的這種損失。盡管如此，然而站在企業(yè)股東的角度來看，股票獎勵盡管在數(shù)量上要略高于獎金，但卻產(chǎn)生了一個獎金所無法達到的功效，那就是股票獎勵會激勵企業(yè)經(jīng)理人員在關(guān)注企業(yè)短期價值的同時更加關(guān)注企業(yè)的長遠價值，因為經(jīng)理人員在得到企業(yè)獎勵的股票之后，就和普遍的股東一樣，成了企業(yè)的所有者，從而將其個人利益和企業(yè)的長遠價值聯(lián)系在一起。一般而言，從長遠來看，企業(yè)價值的增長最終會反映到企業(yè)的股價上，而企業(yè)股價上漲時，經(jīng)理人員持有的股票的市值就會同步提升，從而增加了其個人的財富。當然，經(jīng)理人員在獲得股票獎勵后，在變現(xiàn)上要受到一定的限制，如必須將股票持有一段時期外才能轉(zhuǎn)讓等。因為只有這樣才能使股票獎勵真正發(fā)揮其長期激勵作用，而不會反過來成為經(jīng)理人員短期行為的另一個工具。股票優(yōu)惠計劃同樣也是獎金股票化的一種形式。但與股票獎勵不同，股票優(yōu)惠是把獎金轉(zhuǎn)化為經(jīng)理人員可以按照某個低于當時市場價格的優(yōu)惠價格購買一定數(shù)量的本企業(yè)股票的權(quán)利。優(yōu)惠價格一般為當時市場價格的九折、八折或其他折扣價格等等。當然優(yōu)惠價格有時也可用某個絕對的優(yōu)惠數(shù)量來表示，如優(yōu)惠1元、2元或者5元等，具體優(yōu)惠隨不同企業(yè)的不同政策而定。一般而言，股票優(yōu)惠在數(shù)量上應(yīng)該與原來獎金的數(shù)量相等。進一步分解后我們知道，股票優(yōu)惠的多少應(yīng)等于優(yōu)惠差價乘以優(yōu)惠數(shù)量。所謂優(yōu)惠差價，指的是企業(yè)股票的市場價格與允許經(jīng)理人員購買股票時的優(yōu)惠價格之間的差價。而優(yōu)惠數(shù)量則是指容許經(jīng)理人員按照優(yōu)惠價格購買的股票的數(shù)量。在這里，關(guān)鍵的問題是確定優(yōu)惠差價，因為在獎金總額既定的條件下，只要確定了股票的優(yōu)惠差價，股票的優(yōu)惠數(shù)量也就確定了。舉例來說，假定A企業(yè)給予其某個經(jīng)理人員的獎金為10萬元，當時A企業(yè)股票的市場價格為10元，當優(yōu)惠差價為1元時，優(yōu)惠數(shù)量為10萬股股票，也就是說，該經(jīng)理人員可以以9元錢的優(yōu)惠價格購買A企業(yè)10萬股股票；當優(yōu)惠差增加到2元時，這時優(yōu)惠數(shù)量就下降到了5萬股，即該經(jīng)理人員可以以8元錢的優(yōu)惠價格購買5萬股A企業(yè)的股票；同理，當優(yōu)惠差價增加到5元時，優(yōu)惠數(shù)量就調(diào)整為2萬股，即該經(jīng)理人員可以以5元的價格購買A企業(yè)2萬股股票。由此我們可以看出，當獎金數(shù)量一定時，設(shè)定的優(yōu)惠差價越大，優(yōu)惠數(shù)量就越少；反過來，當設(shè)定的優(yōu)惠差價越小時，優(yōu)惠數(shù)量也就越多。由此遞推，當股票的優(yōu)惠差價減少到0時，股票的優(yōu)惠價格就與市場價格完全相等，也就是說，經(jīng)理人員這時要按照市場價格購買本企業(yè)的股票，仍沿用上面的例子，這時該經(jīng)理人員能夠購買的股票數(shù)量就是1萬股，與實行股票獎勵計劃的購股數(shù)量完全相等。因此，股票優(yōu)惠可以看成是股票獎勵的一般化或者說股票獎勵實際上只不過是股票優(yōu)惠的一個特例而已。優(yōu)惠差價的確定之所以最為關(guān)鍵還在于優(yōu)惠差價和優(yōu)惠數(shù)量的反向變動對于作為所有者的股東和作為經(jīng)營者的經(jīng)理人員有著完全不同的意義。因為在獎金總額一定的情況下，股票優(yōu)惠的金額大小也就確定了（如上例中的10萬元），這時，對股東而言，優(yōu)惠差價定得越低，優(yōu)惠數(shù)量也就越大，這時經(jīng)理人員就必須花費更多的自有資金來購買本企業(yè)的股票，從而承擔更大的風險。當然這正是經(jīng)理人員所不愿意看到的，他們希望優(yōu)惠差價能盡量大一些，以便承擔更小一點的風險。當然，股東不能無限地降低優(yōu)惠差價，因為當優(yōu)惠差價非常小時，某些經(jīng)理人員就很可能會放棄執(zhí)行股票優(yōu)惠計劃，從而使激勵失效。因此，在實際操作中最現(xiàn)實的情況通常是在優(yōu)惠差價和優(yōu)惠數(shù)量二者之間尋求一種均衡，從而使得股東的利益能夠得到較大程度的滿足，同時又不至于遭到經(jīng)理人員的拒絕。很顯然，股票優(yōu)惠對經(jīng)理人員的長期激勵效果要優(yōu)于股票獎勵。道理很簡單，因為在獎金數(shù)量一定的情況下，只要優(yōu)惠差價不等于市場價格，實施股票優(yōu)惠計劃比實施股票獎勵計劃要求企業(yè)經(jīng)理人員購買更多的企業(yè)股票，而且這種購買還需要經(jīng)理人員花費一部分自有資金。這樣，經(jīng)理人員在執(zhí)行股票優(yōu)惠計劃之初就承擔了一定的風險，為了使自己持有的股票能夠增值，或者至少不至于跌到其其購買成本，經(jīng)理人員就會努力去增進企業(yè)的長期價值，從而維護了股東的利益。仍舉上面的例子，當企業(yè)股票價格為10元、獎金總額為10萬元時，如實施股票獎勵計劃，經(jīng)理人員將持有A企業(yè)股票1萬股；如實施股票優(yōu)惠計劃，即使優(yōu)惠差價達到9元。經(jīng)理人員手中持有的本企業(yè)股票多了，而且還付出了一部分自有資金，自然也就有動力去改善企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，從而提升企業(yè)的價值。股票延期支付計劃指的是企業(yè)每年將其安排給予經(jīng)理人員的獎金的全部或部分保留下來為這些經(jīng)理人員購買本企業(yè)的股票，但所購買的股票并不馬上支付，而是由企業(yè)托管，等到若干年后再將這些股票分配給企業(yè)的經(jīng)理人員。從定義可以看出，與股票獎勵計劃和股票優(yōu)惠計劃不同，實施股票延期支付計劃時，經(jīng)理人員只有在將來的某個確定的或者不確定的時刻才可以得到或者買到股票。而實施股票獎勵計劃和股票優(yōu)惠計劃時，經(jīng)理人員拿到的股票報酬都是“現(xiàn)貨”，也就是說，經(jīng)理人員當時就可以得到或者買到股票，成為企業(yè)的股東，并享受分紅的權(quán)利。股票延期支付計劃的一種極端的形式就是股票記帳計劃。按照該計劃，用經(jīng)理人員應(yīng)得的獎金所購買的股票一直被保留在企業(yè)手里，只有在經(jīng)理人員離開、退休或者死亡的時候才分配給（其實是還給）他們或者他們的法定繼承人。在這種情況下，企業(yè)實際上也可以根本就不去購買股票，而只是象征性的在企業(yè)的帳面上記上某某經(jīng)理人員擁有多少數(shù)量的股票即可。這樣，企業(yè)就可以把本來要分配給經(jīng)營者的獎金保留下來用于發(fā)展生產(chǎn)。很明顯，股票延期支付計劃的長期激勵作用看起來比股票獎勵計劃和股票優(yōu)惠計劃要更大一些。因為在股票延期支付計劃下，經(jīng)理人員的股票是未來的，必須等到將來的某一時刻才能真正拿到手，為了保證這些未來的股票在到期的時候能夠增值，或者至少不會貶值，經(jīng)理人員就必須關(guān)心企業(yè)長期價值的增長。授予虛股實股授予期行權(quán)期變現(xiàn)或增配期行權(quán)開始日行權(quán)截止日授予時機授予對象授予數(shù)量股份來源授予主體行權(quán)價格行權(quán)購股信貸支持行權(quán)約束股份變現(xiàn)與配售公司價值線服務(wù)協(xié)定績效評價價值時間實際行權(quán)日(舉例)差價收益二是期權(quán)安排。經(jīng)理人員期權(quán)安排(Executive Stock Option，簡稱ESO)指的是企業(yè)給予其經(jīng)理人員在一定的時期內(nèi)按照預(yù)先約定的某個既定的價格購買一定數(shù)量的本企業(yè)股票（股份） 按照我國現(xiàn)行《公司法》，只有股份有限公司才有股票，而有限責任公司沒有股票，只有出資。我們把非股份有限公司的按照股票期權(quán)的邏輯實行的這種期權(quán)計劃稱為股份期權(quán)。的權(quán)利。當然這種權(quán)利對經(jīng)理人員而言是一種選擇權(quán)，也就是說，經(jīng)理人員可以行使，也可以放棄。在股票（股份）期權(quán)計劃中，經(jīng)理人員得到的既不是現(xiàn)金形式的獎金，也不是股票（股份）本身，而是一種購買本企業(yè)股票（股份）的權(quán)利。這種權(quán)利的價值就是股票（股份）期權(quán)的價格，稱為“期權(quán)價”或者“權(quán)價”。很明顯，股票（股份）期權(quán)的這一“權(quán)價”實際上就是經(jīng)理人員的全部或部分獎金的一種轉(zhuǎn)化形式。其基本邏輯和設(shè)計框架如下圖（圖53）所示：從圖53我們不難看出，股票（股份）期權(quán)的基本邏輯是：實施股票（股份）期權(quán)后，持有股票（股份）期權(quán)的公司經(jīng)理和員工個人的利益就和公司的長遠利益結(jié)合在一起，從而會使公司經(jīng)理和員工努力去增進公司的業(yè)績，因為公司業(yè)績提高了，公司股票（股份）的價格就會上漲，公司股票（股份）價格上漲了，行權(quán)時行權(quán)價和股價之間的差價就越大，持股的經(jīng)理和員工行權(quán)所獲得的收益就越高。具體來說，作為企業(yè)激勵安排的一種，股票（股份）期權(quán)計劃對企業(yè)經(jīng)理人員的激勵作用主要體現(xiàn)在兩個方面：首先是收入效應(yīng)。股票（股份）期權(quán)的收入效應(yīng)是一種事前效應(yīng)，即它是在經(jīng)理人員購買股票（股份）之前發(fā)揮作用的，并為經(jīng)理人員提供了一種無任何風險的激勵安排。在這種安排下，經(jīng)理人員可以在企業(yè)經(jīng)營效益好，股票（股份）價格持續(xù)上漲的情況下通過行使股票（股份）期權(quán)計劃所賦予的權(quán)利來購買既定價格和數(shù)量的企業(yè)股票（股份），從而獲得可觀的差價收益；但反過來，如果企業(yè)經(jīng)營效益不好，股票（股份）價格不漲反跌，經(jīng)理人員就可以放棄股票（股份）期權(quán)計劃所賦予的購股權(quán)而避免遭受損失。在這里，對經(jīng)理人員而言，風險和收益是不對稱的。舉例來說，某企業(yè)于1999年1月1日推出這樣一種股票期權(quán)計劃：允許本企業(yè)的高級經(jīng)理人員在以后15年中的任何時候均可按照1999年1月1日時該企業(yè)股票的市場價格購買不超過20000股的本企業(yè)股票。假定在開始推出股票期權(quán)計劃的1999年1月1日，該企業(yè)股票的市場價格為10元。再假定由于企業(yè)經(jīng)理人員經(jīng)營有方，經(jīng)過5年之后，即在2004年1月1日，企業(yè)股票價格上漲到了20元。這時，擁有股票期權(quán)的企業(yè)高級經(jīng)理人員就可以按1999年1月1日每股10元的價格購進20000股本企業(yè)股票，同時按2004年1月1日每股20元的市場價格再賣出去，從而獲得20萬元差價收益。當然，如果企業(yè)經(jīng)理人員預(yù)期本企業(yè)股票的價格還會進一步上漲，他也可以暫時不將手中購買的股票賣出去，而等到股票價格上升到更高水平以后再賣，從而獲得更大的收益。反過來，5年后如果企業(yè)經(jīng)營狀況不佳，股票價格不漲反跌，如跌至每股5元，那么如果經(jīng)理人員執(zhí)行期權(quán)的話，每購買1股股票就要損失5元錢，在這種情況下，企業(yè)經(jīng)理人員就可以暫不執(zhí)行或者甚至放棄他們所擁有的股票期權(quán)，而且這種放棄并沒有對經(jīng)理人員造成任何的損失！從這個例子我們可以看出，股票（股份）期權(quán)計劃給予了企業(yè)經(jīng)理人員一種在不承擔任何風險的基礎(chǔ)上獲取收益的可能性，但要使這種可能性變?yōu)楝F(xiàn)實，企業(yè)價值能否提升，企業(yè)股票（股份）價格能否上漲是關(guān)鍵。因此，從這個角度講，為了自身的利益，提升企業(yè)價值也就應(yīng)該能夠成為經(jīng)理人員的目標，為此他們就會盡職盡責，不斷改善企業(yè)的經(jīng)營管理。除了收入效應(yīng)外，股票（股份）期權(quán)的激勵作用還反映在所有權(quán)效應(yīng)上。股票（股份）期權(quán)的所有權(quán)一般是在經(jīng)理人員購買了本企業(yè)股票（股份）之后發(fā)揮作用的。也就是說，一旦經(jīng)理人員購買了本企業(yè)的股票（股份），他們就成為了企業(yè)的普通股東，也就是企業(yè)的所有者之一，從而就會站在所有者的立場上為了股東利益的最大化考慮問題并執(zhí)行管理程序，這樣全部股東的利益也就能夠得到保護。當然，任何制度安排都不可能是萬能的，激勵機制安排也同樣如此。比如在期權(quán)安排下，由于經(jīng)理人員在行使期權(quán)時實際上不承擔任何的風險，因此這種安排到底能夠起到多大的激勵作用至今仍存有爭論。其次，不論是期權(quán)安排還是股權(quán)安排，由于個人私利和道德風險的客觀存在，部分經(jīng)理人員可能會產(chǎn)生“搭便車”的心理，當每個經(jīng)理人員或大多數(shù)經(jīng)理人員都相信只要其他經(jīng)理人員在激勵作用下會努力去增進企業(yè)價值，而自己一個人有些許懈怠或損害企業(yè)一點利益無關(guān)大局時，整個激勵安排可能就會失去其原有的意義。然而不管怎么說，這種安排已經(jīng)在單純控制權(quán)分配和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的基礎(chǔ)上對改進企業(yè)的治理效果進了一步。案例研究167。 案例一：某風險投資公司的運行機制設(shè)計某科技風險投資公司本質(zhì)上為一公司制風險投資基金，因此在運行機制和管理體制上主要體現(xiàn)的是現(xiàn)代公司制企業(yè)的基本治理特征。而且這一特征不只體現(xiàn)在形式上（如中國目前資本市場上的國有控股上市公司），更重要的是要貫穿于公司的日常經(jīng)營管理活動之中。其次，公司在運行機制設(shè)計上吸收了美國式“有限合伙制”基金的有效治理經(jīng)驗，并按照中國現(xiàn)行《公司法》和其他法律、法規(guī)的要求作了相應(yīng)修正，從而形成了本方案所特有的運作