【正文】 求非正式及保密的指引。附注: 如有疑問，在切實可行的情況下應由保薦人(如發(fā)行香港創(chuàng)業(yè)板上市指人毋須設有(或由于其他原因而無聘用)保薦人則除外)向創(chuàng)業(yè)板上市科提出。 無論是新申請人或上市發(fā)行人，任何其證券在創(chuàng)業(yè)板上市一律須獲得本交易所批準。 除非發(fā)行人的股本證券或其控股公司的股本證券已于創(chuàng)業(yè)板上市或將與發(fā)行人的債券證券于創(chuàng)業(yè)板上市時同時上市，否則不能將其債券證券于創(chuàng)業(yè)板上市。創(chuàng)業(yè)板的特色 創(chuàng)業(yè)板的設立，乃為帶有高投資風險的公司提供一個上市的市場。因此，發(fā)行人須在其上市文件及通函中作出適當?shù)闹腋婕芭?，而在無損本條的一般性的原則下，應參考《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 0條的規(guī)定。附注: 1. 創(chuàng)業(yè)板的上市資格并不包括任何過往溢利記錄規(guī)定或任何未來溢利預測的義務。2. 由于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司新興的性質所然，在創(chuàng)業(yè)板買賣的證券可能會較于主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在創(chuàng)業(yè)板買賣的證券會有高流通量的市場。3. 較高風險以及其他特色表示創(chuàng)業(yè)板將會較適合專業(yè)及其他老練的投資者。 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定及強調所有上市發(fā)行人有持續(xù)義務全面及適時披露有關資料，因此，應特別留意以下事項:(1) 新申請人須于其首次上市文件中詳細說明其于上市文件刊發(fā)前2 4個月內(nèi)所從事的活躍業(yè)務紀錄(見《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11 .1 2條)以及其業(yè)務目標(見《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 5條)。然后發(fā)行人須就其上市的財政年度的半年結(若此半年結發(fā)生于上市之后)及全年結以及隨后兩個財政年度的半年結及全年結，以等同期段將實質業(yè)務進展與業(yè)務目標說明所載資料作出比較，并且就任何重大差異作出解釋(包括如首次上市文件所示，其所得款項用途) (分別見《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 2條及1 1條) 。(2) 上市發(fā)行人須公布經(jīng)審核年度賬目以及半年及季度報告(該等半年及季度報告毋須經(jīng)過審核) (見《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十八章) 。(3) 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 0條列出適用于所有上市發(fā)行人的一般披露責任，但不影響第十七章或《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》其他部分的其他條款所載須作出披露的多種特定情況。(4) 發(fā)行人各董事共同及個別地負責確保發(fā)行人全面遵從該等披露責任及根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》發(fā)行人須履行的所有其他責任。 (5) 就《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》而言，發(fā)行人依規(guī)定披露資料的主要方法為在創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)頁刊登。發(fā)行人毋須在憲報指定報章刊登付款公布披露資料。因此，股東及投資者應注意彼等能閱覽創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)頁，以便取得上市發(fā)行人的最新資料。 本交易所期望發(fā)行人的每位董事認識《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和有一定程度熟識其根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《證券條例》、《公司條例》、《保障投資者條例》、《證券交易所合并條例》、《披露權益條例》、《證券(內(nèi)幕交易)條例》、《收購守則》及《股份購回守則》所應履行的義務和職責。 鑒于創(chuàng)業(yè)板的風險較大，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》委予發(fā)行人的保薦人若干與所委予在主板上市或擬在主板上市之公司之保薦人之責任相比額外的責任(見第六章)。保薦人在維持及保持創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人的水平以及市場對創(chuàng)業(yè)板的信心方面擔當非常重要的角色。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則亦列明保薦人須先獲本交易所根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第六章的規(guī)定批準列入本交易所設存的保薦人名單，方可代表任何新申請人或上市發(fā)行人行事。 每名股本證券發(fā)行人須就一段固定期間委聘保薦人，該段期間最少包括其上市的財政年度的余下期間及隨后的兩個財政年度。此外，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 2條為本交易所提供酌情權，指示上市發(fā)行人于上述期間屆滿后委聘保薦人。 如發(fā)現(xiàn)違反《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的情況，本交易所會采取適當措施強制履行責任及/或作出適當?shù)募o律處分。責任及確認 發(fā)行人根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》刊發(fā)的任何上市文件、通函或公告須列載以下形式由發(fā)行人的董事發(fā)表的責任及確認聲明:“本文件(發(fā)行人各董事愿共同及個別對此負全責)乃遵照香港聯(lián)合交易所有限公司《創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》的規(guī)定而提供有關發(fā)行人的資料。各董事經(jīng)作出一切合理查詢后，確認就彼等所知及所信:1. 本文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導成分。2. 并無遺漏任何事實致使本文件所載任何內(nèi)容產(chǎn)生誤導。3. 本文件內(nèi)表達的一切意見乃經(jīng)審慎周詳?shù)目紤]后方作出，并以公平合理的基準和假設為依據(jù)?！备阶? 1. 如發(fā)行人的董事負責上市文件，通函或公告的一部分，而另一公司的董事負責其余部分，則該段聲明必須作出相應調整。在特殊情況下，本交易所可要求其他人士作出或參與作出該段聲明，而該段聲明亦必須作出相應調整。2. 按《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》(就恢復買賣發(fā)行人的證券而發(fā)行的‘初步’公告)，1 5條(就回應本交易的咨詢而發(fā)出的公告)而須發(fā)出的公告毋須符合本規(guī)則，因該等公告有其所規(guī)定的責任聲明規(guī)格。3. 發(fā)行人的所有董事于合理可行情況下必須參與批準發(fā)行人將予發(fā)行任何公告的形式，而每位董事須按本規(guī)則承擔責任及提供所須的確認。于特殊情況下(例如發(fā)行人須作出緊急公告時)，該等董事不可能于刊登公告前獲知會時，則可獲豁免發(fā)出責任及確認聲明。免責聲明及創(chuàng)業(yè)板特色聲明 發(fā)行人根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》刊發(fā)的任何上市文件、通函、公告或通告布必須于其填封面或其標題的當眼地方清楚列載以下免責聲明:“香港聯(lián)合交易所有限公司對本文件之內(nèi)容概不負責，對其準確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，并明確表示概不就因本文件全部或任何部分內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴該等內(nèi)容而引致之任何損失承擔任何責任?！?發(fā)行人根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》(不包括根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 8條刊發(fā)的任何‘說明函件’ )刊發(fā)的任何上市文件或通函及所有年報及賬目、半年報告及季報必須于文件的當眼地方以粗字體用以下字眼列載有關創(chuàng)業(yè)板特色的聲明:香港聯(lián)合交易所有限公司(‘聯(lián)交所’)創(chuàng)業(yè)板(‘創(chuàng)業(yè)板’)的特色創(chuàng)業(yè)板乃為帶有高投資風險的公司提供一個上市的市場。尤其在創(chuàng)業(yè)板上市的公司無須有過往溢利記錄，亦毋須預測未來溢利。此外，在創(chuàng)業(yè)板上市的公司可因其新興性質及該等公司經(jīng)營業(yè)務的行業(yè)或國家而帶有風險。有意投資的人士應了解投資于該等公司的潛在風險，并應經(jīng)過審慎周詳?shù)目紤]后方作出投資決定。創(chuàng)業(yè)板的較高風險及其他特色表示創(chuàng)業(yè)板較適合專業(yè)及其他老練投資者。由于創(chuàng)業(yè)板上市公司新興的性質所然，在創(chuàng)業(yè)板買賣的證券可能會較于主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在創(chuàng)業(yè)板買賣的證券會有高流通量的市場。創(chuàng)業(yè)板所發(fā)布的資料的主要方法為在交易所為創(chuàng)業(yè)板而設的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)頁刊登。上市公司毋須在憲報指定報章刊登付款公布披露資料。因此，有意投資的人士應注意彼等能閱覽創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)頁，以便取得創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人的最新資料?！迸c本交易所通訊 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》內(nèi)凡提及知會或通知本交易所，表示(除非文義另有所指)有關資料必須:(1)以文本或本交易所指定的電子格式送交:(2) 以本交易所指定的電子形式送交:(3) 以傳真文本送交:香港中環(huán)怡和大廈3 6樓創(chuàng)業(yè)板上市科?；騽?chuàng)業(yè)板上市科不時指定之電郵地址或創(chuàng)業(yè)板上市科，傳真號碼2 9 7 ( 1 ) 0 1 7 1，或送交本交易所不時宣布的其他地址或號碼又或以本交易所不時決定和公布的形式送交。此外，如本交易所要求，必須向本交易所提供該等資料的列印文件。 如資料屬迫切性，發(fā)行人的獲授權代表或發(fā)行人或其保薦人的其他負責主管人員、財務顧問或法律顧問應以電話通知創(chuàng)業(yè)板上市科執(zhí)行總監(jiān)或其代表有關事宜，并須于電話聯(lián)絡后立即以書面確認有關資料， 并根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 1條以專人、電子形式或傳真交付。 如《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定文件須送往或提交本交易所，則該等文件必須按照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 1條的規(guī)定送往或交付創(chuàng)業(yè)板上市科，除非《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》另有說明則例外。附注:《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、年報和賬目及中期報告季報的副本交付本交易所交易大堂。 本交易所可不時決定和公布有關交付資料和文件予本交易所的程序及程序上的任何轉變或增加。結構 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》分為三個主要部分:第一至九章載列一般適用的規(guī)定。第十至二十五章載列適用于發(fā)行股本證券的規(guī)定。第二十六至三十五章則載列適用于發(fā)行債務證券的規(guī)定。此外，若干章節(jié)連帶附錄。上市費及其他費用 與發(fā)行人有關的首次上市費、上市年費、日后發(fā)行的費用及其他費用的資料，以及新發(fā)行的經(jīng)紀傭金及交易征費的資料載于附錄九。此外，附錄九列載與保薦人有關的申請費用及覆核費。第十章股本證券上市方式概要1 新申請人可采用下列任何一種方式安排證券上市:(1) 發(fā)售以供認購。(2) 發(fā)售現(xiàn)有證券。(3) 配售。(4) 介紹上市。或(5) 本交易所接納的其他方式。1 上市發(fā)行人可采用下列任何一種方式安排股本證券(無論是否屬已上市的類別)上市:(1) 發(fā)售以供認購。(2) 發(fā)售現(xiàn)有證券。(3) 配售。(4) 供股。(5) 公開售股。(6) 資本化發(fā)行。(7) 代價發(fā)行。(8) 交換、代替或轉換證券。或(9) 本交易所接納的其他方式。發(fā)售以供認購1 發(fā)售以供認購是由發(fā)行人或代表發(fā)行人發(fā)售其證券，以供公眾人士認購。1 如屬以招標方式發(fā)售證券，本交易所必須信納該配發(fā)基準為公平，以致按同一價格申請認購同一數(shù)目證券的每名投資者均能獲得同等待遇。1 采用發(fā)售以供認購方式上市，必須刊發(fā)上市文件，而該上市文件須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十四章所述的有關規(guī)定。1 采用發(fā)售以供認購方式上市，必須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 7條、1 3條或1 4條的刊登規(guī)定。發(fā)售現(xiàn)有證券1 發(fā)售現(xiàn)有證券是由已發(fā)行或同意認購的證券的持有人或獲配發(fā)人或代表該等人士向公眾人士發(fā)售該等證券。1 如屬以招標方式發(fā)售證券，本交易所必須信納該配發(fā)基準為公平，以致按同一價格申請認購同一數(shù)目證券的每名投資者均能獲得同等的待遇。1 采用發(fā)售現(xiàn)有證券方式上市，必須刊發(fā)上市文件，而該上市文件須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十四章所述的有關規(guī)定。1 采用發(fā)售現(xiàn)有證券方式上市，必須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 7條、1 3條或1 4條的刊登規(guī)定。配售1 配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準的人士或主要供該等人士認購。1 由新申請人或其代表或由上市發(fā)行人或其代表配售某類初次申請上市的證券，必須刊登上市文件，而該上市文件須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十四章所述的有關規(guī)定，而該配售須符合以下特別規(guī)定:(1) 未經(jīng)本交易所書面同意，不可向代理人公司分配證券，除非已披露最終受益人的名字。(2) 配售的詳情必須按照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 7條或1 8條(如適用)的規(guī)定公布，而配售結果必須按照下文第( 4 )分段及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 6條的規(guī)定公布。(3) 就任何以配售方式進行或包括配售部分的首次公開招股而言，為此而刊發(fā)的上市文件內(nèi)必須詳細列明《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 2條所述按優(yōu)先基準分配證券予任何獲配受人之任何安排。本交易所保留拒絕任何該等建議安排之權利。(4) 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 6條而作出的配售結果公告必須載列有關獲配受人的簡述。如該證券乃配售予不同類別的獲配受人，則公告必須就各類獲配受人及其獲配的股份數(shù)目作出說明，而若干類別之獲配受人(按本條規(guī)則附注1所指定者)須以個別列名方式作出交代，并須披露每一位所列名之獲配受人所獲配售股份之數(shù)目。附注:1. 本條規(guī)則旨在讓股東及投資者在配售股份開始買賣前了解該等股份的擁有權分布成份。發(fā)行人須予公布交待的各類獲配受人(如適用)包括:(a) 管理股東及其聯(lián)系人(以個別列名方式) 。(b) 董事及其聯(lián)系人(以個別列名方式) 。(c) 主要股東及其聯(lián)系人(以個別列名方式) 。(d) 僅就以配售方式進行或包括配售部分的首次公開招股而言，高持股量股東及其聯(lián)系人(以個別列名方式) 。(e) 雇員。(f) 保薦人及其聯(lián)系人。(g) 牽頭經(jīng)紀及/或任何分銷商及兩者的任何關連客戶(定義見下文附注2 ) 。(h) 發(fā)行人的顧客或客戶。(i) 發(fā)行人的供應商。及(j) 包銷商(如有)及其聯(lián)系人(如有別于上文( f )或( g ) )。如獲配受人的資料有任何重復， 則應在公告內(nèi)加以說明(如適用)。公告亦必須顯示公眾獲配售股份的數(shù)目及比例。2. 就上文附注1 ( g )分段而言，與本交易所會員有關的“關連客戶”指該名會員的任何客戶，而該名客戶為:(a) 該名會員的合伙人。(b) 該名會員的雇員。(c) 如該名會員為一間公司，(i) 為該名會員的主要股東的任何人士?；?ii) 該名會員的董事。(d) 上文( a )至( c )分段所述任何個人的配偶或未成年子女或繼子女。(e) 在私人或家族信托(退休金計劃除外)中出任信托人職位的人士，而該等信托的受益人包括上文( a )至( d )分段所述的任何人士。(f) 上文( a )至( d )分段所述任何人士的近親，其賬戶由該名會員依據(jù)一項全權管理投資組合協(xié)議管理?；?g) 該名會員所屬公司集團的成員公司。3. 就本規(guī)則而言，”聯(lián)系人” (在有關高持股量股東、保薦人或包銷商(如有)的文義之下)具有《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 1條所述的定義有相同涵義， 所不同者為該詞的解釋為亦適用于高持股量股東、保薦人及包銷商。(5) 本交易所收到及批準載有(就個人而言)獲配售人的姓名、地址及身份證或護照號碼，或(就公司而言)獲配售人的名稱、地址及商業(yè)登記號碼，或(就代表人公司而言)實益擁有人的姓名及地址，及每名獲配受人認購數(shù)目的清單后，證券買賣方能開始。(6) 由( a )牽頭經(jīng)紀。 ( b )任何分銷商及( c )《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 6 ( 6 ) ( a )條所述的任何本交易所會員各自簽署《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄五D表格所載的個別銷售聲明，須于證券買賣開始前交回本交易所。(7) 牽頭經(jīng)紀、每名分銷商及上文第( 5 )分段所述的本交易所會員須于配售后將其獲配受人的記錄保存至少3年。是項記錄須包括上文第( 5 )分段所指定的資料。1 由上市發(fā)行人配售證券，僅在下列的情況下方被接納:(1) 該項配售乃按股東依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第1 1 ( 2 )